číslo jednací: 30707/2022/873
spisová značka: S0381/2022/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů SC Czech AFB, a.s. / Jan Kovačka / Rudolf Runštuk / HECHT MOTORS s.r.o.
• Účastníci:
  1. SC Czech AFB, a.s.
  2. Jan Kovačka
  3. Rudolf Runštuk
  4. HECHT MOTORS s.r.o.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2022
• Datum nabytí právní moci: 7. 9. 2022

Spisová značka:  ÚOHS-S0381/2022/KS Číslo jednací:      ÚOHS-30707/2022/873

Brno 6. 9. 2022

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0381/2022/KS, zahájeném dne 19. 8. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společnosti SC Czech AFB, a.s., se sídlem Praha 10, Vinohrady, Na Šafránce 1802/22, IČO: 17289599, pana Jana Kovačky, bytem Sázava, Černé Budy, Větrná 292, a pana Rudolfa Runštuka, bytem Praha 4, Braník, Za mlýnem 1562/25, zastoupených Mgr. Michalem Forýtkem, advokátem, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 19, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů SC Czech AFB, a.s., se sídlem Praha 10, Vinohrady, Na Šafránce 1802/22, IČO: 17289599, pana Jana Kovačky, bytem Sázava, Černé Budy, Větrná 292, a pana Rudolfa Runštuka, bytem Praha 4, Braník, Za mlýnem 1562/25, na straně jedné, a HECHT MOTORS s.r.o., se sídlem Praha 4, Za mlýnem 1562/25, IČO: 61461661, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s dokumentem „Základní podmínky ve vztahu k navržené investici do skupiny HECHT MOTORS a k budoucím ujednáním mezi společníky“ uzavřené dne 22. 3. 2022 mezi společností Genesis Private Equity Fund IV SCSp, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Luxembourg, 18 rue de l´Eau, jako investorem, a panem Janem Kovačkou a panem Rudolfem Runštukem, jako prodávajícími, a na základě právních kroků z něho vyplývajících, v jejichž konečném důsledku má společnost SC Czech AFB, a.s., nabýt obchodní podíl představující 30 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti HECHT MOTORS s.r.o., a tím i získat společně s Janem Kovačkou a Rudolfem Runštukem, kteří budou ve společnosti HECHT MOTORS s.r.o. držet každý 35% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech, možnost vykonávat nad touto společností společnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

povoluje.

Odůvodnění

1.        K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o  ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s ve výroku uvedeným dokumentem, v jehož konečném důsledku má společnost SC Czech AFB, a.s., se sídlem Praha 10, Vinohrady, Na Šafránce 1802/22, IČO: 17289599 (dále jen „SC Czech AFB“), nabýt obchodní podíl představující 30 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti HECHT MOTORS s.r.o., se sídlem Praha 4, Za mlýnem 1562/25, IČO: 61461661 (dále jen „HECHT“), a tím i získat společně s panem Janem Kovačkou, bytem Sázava, Černé Budy, Větrná 292 (dále jen „J. K.“), a panem Rudolfem Runštukem, bytem Praha 4, Braník, Za mlýnem 1562/25 (dále jen „R. R.“), kteří budou ve společnosti HECHT držet každý 35% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech, možnost vykonávat nad touto společností společnou kontrolu.

2.        Společná kontrola J. K., R. R. a společnosti SC Czech AFB nad společností HECHT má být vykonávána zejména prostřednictvím členství zástupců uvedených společníků v tříčlenné dozorčí radě společnosti HECHT, jež má být usnášeníschopná pouze za přítomnosti všech jejích členů a rozhodovat o všech projednávaných záležitostech jednomyslně. Dozorčí rada má pak mimo jiné rozhodovat o složení sboru jednatelů společnosti HECHT, který představuje její statutární orgán.  

3.        Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

4.        Společnost SC Czech AFB je holdingová společnost založená za účelem držení obchodního podílu ve společnosti HECHT, přičemž sama je nepřímo kontrolována fondem soukromého kapitálu Genesis Private Equity Fund IV, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Luxembourg, 18 rue de l’Eau, který realizuje kapitálové investice do společností, jejich rozvoje a následného prodeje za účelem zhodnocení prostředků vložených do fondu jeho partnery – institucionálními investory (dále společně „Skupina Genesis“).

5.        Společnosti ze Skupiny Genesis na území České republiky zabývají zejména maloobchodním prodejem spotřební elektroniky, domácích spotřebičů, počítačové techniky a telekomunikačních zařízení, produktů pro dům a zahradu (nářadí, zahradní techniky, bazénů a vířivek) nebo prostředků elektromobility (elektrokoloběžky a elektroskútry) (např. HP TRONIC -prodejny elektro a.s.), výrobou komponentů pro zařízení v oblastech energetiky, petrochemie a dopravy (Sanborn a.s.), výrobou zařízení pro průmyslovou automatizaci a přesnou nástrojářskou výrobou a dodávkami průmyslových pohonů (D2G a.s.), poskytováním služeb v oblasti podnikového stravování (GTH Catering a.s.) nebo poskytováním asistenčních služeb, péče o zákazníky, marketingových a konzultačních služeb (Conectart a.s.).

6.        Pan J. K. a pan R. R. v období předcházejícím posuzované transakci společně kontrolují společnost HECHT (každý drží 50% obchodní podíl na této společnosti) a současně dále společně kontrolují společnosti WERC-ON PRAHA s.r.o. a WERC-ON KOLÍN s.r.o., které působí zejména v oblasti pronájmu nemovitostí.

7.        Společnost HECHT působí na území České republiky, dále pak Slovenska, Polska a Maďarska, v oblasti maloobchodního prodeje produktů pro dům a zahradu, zejména zahradní techniky, zahradního nábytku a příslušenství, bazénů a jejich příslušenství, a drobných dopravních prostředků (elektrokol, koloběžek, skútrů, motocyklů nebo čtyřkolek), a to prostřednictvím sítě kamenných prodejen a online prodeje přes internet. V menším rozsahu se společnost HECHT zabývá rovněž opravami dopravních prostředků a nástrojů nebo prodejem potřeb pro zvířata.

8.        Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Mgr. Michal Forýtek, advokát

Kinstellar s.r.o., advokátní kancelář

Palác Myslbek, Na Příkopě 19

117 19 Praha 1

ID DS: tuu5b8d

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy