číslo jednací: 46659/2022/873
spisová značka: S0565/2022/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů CSW Holding, s. r. o., a LIGELTA HOLDINGS LTD / gesteem society, a. s.
• Účastníci:
  1. CSW Holding, s. r. o.
  2. LIGELTA HOLDINGS LTD
  3. gesteem society, a. s.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2022
• Datum nabytí právní moci: 23. 12. 2022

Spisová značka:  ÚOHS-S0565/2022/KS Číslo jednací:      ÚOHS-46659/2022/873

Brno 22. 12. 2022

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0565/2022/KS, zahájeném dne 2. 12. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 29258367, a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, KLIMENTOS, 41–43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Office 24C, zastoupených JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 745/24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 29258367, a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, KLIMENTOS, 41–43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Office 24C, na straně jedné, a gesteem society a.s., se sídlem Praha 4, Na Strži 2097/63, IČO 08231371, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o prodeji 100 % akcií ve společnosti gesteem society a.s.“, uzavřené dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]  společností Solitea, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 01572377, jako kupujícím, resp. „Dodatku č. 1 Smlouvy o prodeji 100 % akcií ve společnosti gesteem society a.s.“, uzavřeného dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společností Seyfor, a. s.,^[1] se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 01572377, jako kupujícím, a Z. N. a J. S., jako jednotlivými prodávajícími, v jejímž konečném důsledku mají společnosti CSW Holding s.r.o. a LIGELTA HOLDINGS LTD, prostřednictvím jimi přímo společně kontrolované společnosti Seyfor, a. s., nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti gestem society a.s., a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností nepřímou společnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

povoluje.

Odůvodnění

1.        K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o  ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumenty uvedenými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku mají společnosti CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 29258367 (dále jen „CSW Holding“), a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, KLIMENTOS, 41–43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Office 24C (dále jen „LIGELTA“), prostřednictvím jimi přímo společně kontrolované společnosti Seyfor, a. s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 01572377 (dále jen „Seyfor“), nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti gestem society a.s., se sídlem Praha 4, Na Strži 2097/63, IČO 08231371, (dále jen „gesteem“), a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností nepřímou společnou kontrolu.   

2.        Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.        Společnost CSW Holding je kontrolována panem M. C. (dále jen „M.C.“) a je aktivní prostřednictvím dceřiných společností společnosti Solitea, kterou společnost CSW Holding kontroluje společně se společností LIGELTA.

4.        Společnost Seyfor působí na území České republiky^[2] prostřednictvím svých dceřiných společností^[3] (dále jen „Skupina Seyfor“) především v oblasti poskytování IT služeb, jimiž jsou například vývoj a dodávky software, dále implementace, instalace a nastavení prodávaného software, konzultační služby, služby projektového poradenství nebo softwarová podpora uživatelů. Skupina Seyfor v této souvislosti poskytuje produkty aplikačního a systémového software, mezi nimi především účetní systémy (například Money S3, iDoklad či Minimax), pokladní a platební systémy (například Profi Účtenka, Dotykačka, Markeeta SmartPOS nebo Besteron), systémy řízení lidských zdrojů a dalších podnikových procesů (například Byznys, Vario, Money ERP, iCenter, PRYTANIS KYBOS nebo Microsoft Dynamics NAV), bezpečnostní software (například Microsoft, Qualys, Lepide, TeamsGuard či MALD) a výukový software pro MS Teams (aplikace Alenka) a rovněž působí v oblasti monitoringu vozidel (Secure Commander). Další oblastí, v níž je aktivní Skupina Seyfor, je prodej hardwarového vybavení, jako je například vybavení koncových uživatelů (PC, notebooky, telefony, tablety, periferie a spotřební materiál), vybavení datových center (servery, storage, záložní zdroje a další související technika) a vybavení pro datovou komunikaci a bezpečnost (přepínače, směrovače, firewally a další bezpečnostní zařízení).

5.        Pan M.C. pak dále kontroluje společnost Office Buildings s.r.o., která působí zejména v oblasti pronájmu podnikatelských prostor.

6.        Společnost LIGELTA je holdingovou společností nepřímo kontrolovanou panem M. F. (dále jen „M.F.“) prostřednictvím společnosti Sandberg Investment Fund SICAV plc. Podnikatelská skupina, v jejímž čele stojí pan M.F., a je aktivní prostřednictvím dceřiných společností společnosti Seyfor a prostřednictvím dalších společností působících zejména v oblasti maloobchodního prodeje potravin, provozu mateřských, základních a středních škol, agrární prvovýroby, telekomunikací nebo webhostingových služeb. Na území České republiky působí tato podnikatelská skupina^[4] například v oblastech poskytování webhostingových služeb (Webglobe, s.r.o., a savana.cz s.r.o.), cloudových služeb (Foccus Design s.r.o. nebo Apitalks s.r.o.), IT systémů pro správu školních agend (BAKALÁŘI software s.r.o. či Školní informační systémy s.r.o.), software pro call centra (Daktela s.r.o.) nebo oblasti maloobchodního prodeje nábytku a bytových doplňků (PHASE TRADING SK s. r. o., MD LOGISTIC SERVICES s. r. o., PHASE SOFAS CZECH, s.r.o. nebo Sofabrics s.r.o.).

7.        Společnost gesteem působí sama či prostřednictvím svých dceřiných společností^[5] na území České republiky a Slovenské republiky, dále i na území Nizozemska, Belgie a Velké Británie, především v oblasti informačních technologií, zejména poradenství a implementace produktů v oblasti sběru a zpracování dat, datových skladů a business intelligence (integrace, analýza a vizualizace dat), IT bezpečnosti a vývoje souvisejících softwarových produktů. V období předcházejícím realizaci předmětného spojení soutěžitelů je společnost gesteem kontrolována fyzickými osobami Zdeňkem Noskem a Janem Skřivánkem.

8.        Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

JUDr. Pavel Dejl, Ph.D., LL.M., advokát

Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

Jungmannova 745/24

110 00 Praha 1

ID DS: a4ehtdc

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Od 1. 12. 2022 působí společnost Solitea, a.s. pod obchodní firmou Seyfor, a. s.

[2] Společnost Seyfor a její dceřiné společnosti působí také například na území Bulharska, Slovinska, Finska, Rakouska, Slovenska, Nizozemska, Chorvatska, Německa nebo Polska.

[3] Jedná se zejména o společnosti Dotykačka ČR s.r.o., Smart software s.r.o., CÍGLER SOFTWARE – IPL, s.r.o., Mainstream Technologies, s.r.o., Dotypos Analytics s.r.o., Dotypay s.r.o., Pay Solutions, a.s., P R O V I S s.r.o., PRYTANIS a.s., TECHNISERV IT spol. s r.o. nebo Commander Services s.r.o.

[4] Která je aktivní kromě území České republiky také například na území Slovenska, Bulharska, Malty, Slovinska, Rakouska, Finska, Nizozemska či Německa.

[5] gestem CZ a.s., Gesteem Slovakia, s.r.o. nebo Gesteem B.V.