číslo jednací: 39178/2022/873
spisová značka: S0477/2022/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů CSW Holding, s. r. o., a LIGELTA HOLDINGS / Commander Services, s. r. o.
• Účastníci:
  1. CSW Holding, s. r. o.
  2. LIGELTA HOLDINGS
  3. Commander Services, s. r. o.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2022
• Datum nabytí právní moci: 8. 11. 2022

Spisová značka:  ÚOHS-S0477/2022/KS Číslo jednací:      ÚOHS-39178/2022/873

Brno 7. 11. 2022

 Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0477/2022/KS, zahájeném dne 20. 10. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 29258367, a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, KLIMENTOS, 41–43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Office 24C, zastoupených JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 745/24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 29258367, a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, KLIMENTOS, 41–43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Office 24C, na straně jedné, a Commander Services s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Žitná 23, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Rámcové akviziční smlouvy uzavřené dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společností Solitea, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 01572377, jako kupujícím, a společností PosAm, spol. s r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava – mestská časť Ružinov, Bajkalská 28, jako prodávajícím, v jejímž konečném důsledku mají společnosti CSW Holding s.r.o. a LIGELTA HOLDINGS LTD, prostřednictvím jimi přímo společně kontrolované společnosti Solitea, a.s., nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Commander Services s.r.o., a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností nepřímou společnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

povoluje.

Odůvodnění

1.        K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o  ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku mají společnosti CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 29258367 (dále jen „CSW Holding“), a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, KLIMENTOS, 41–43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Office 24C (dále jen „LIGELTA“), prostřednictvím jimi přímo společně kontrolované společnosti Solitea, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 01572377 (dále jen „Solitea“), nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Commander Services s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Žitná 23 (dále jen „Commander Services “), a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností nepřímou společnou kontrolu.   

2.        Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.        Společnost CSW Holding je kontrolována panem M. C. (dále jen „M.C.“) a je aktivní prostřednictvím dceřiných společností společnosti Solitea, kterou společnost CSW Holding kontroluje společně se společností LIGELTA.

4.        Společnost Solitea působí na území České republiky^[1] prostřednictvím svých dceřiných společností^[2] (dále jen „Skupina Solitea“) především v oblasti poskytování IT služeb, jimiž jsou například vývoj a dodávky software, dále implementace, instalace a nastavení prodávaného software, konzultační služby, služby projektového poradenství nebo softwarová podpora uživatelů. Skupina Solitea v této souvislosti poskytuje produkty aplikačního a systémového software, mezi nimi především účetní systémy (například Money S3, iDoklad či Minimax), pokladní a platební systémy (například Profi Účtenka, Dotykačka, Markeeta SmartPOS nebo Besteron), systémy řízení lidských zdrojů a dalších podnikových procesů (například Byznys, Vario, Money ERP, iCenter, PRYTANIS KYBOS nebo Microsoft Dynamics NAV), bezpečnostní software (například Microsoft, Qualys, Lepide, TeamsGuard či MALD) a výukový software pro MS Teams (aplikace Alenka). Další oblastí, v níž je aktivní Skupina Solitea, je prodej hardwarového vybavení, jako je například vybavení koncových uživatelů (PC, notebooky, telefony, tablety, periferie a spotřební materiál), vybavení datových center (servery, storage, záložní zdroje a další související technika) a vybavení pro datovou komunikaci a bezpečnost (přepínače, směrovače, firewally a další bezpečnostní zařízení).

5.        Pan M.C. pak dále kontroluje společnost Office Buildings s.r.o., která působí zejména v oblasti pronájmu podnikatelských prostor.

6.        Společnost LIGELTA je holdingovou společností nepřímo kontrolovanou panem M. F. (dále jen „M.F.“) prostřednictvím společnosti Sandberg Investment Fund SICAV plc. Podnikatelská skupina, v jejímž čele stojí pan M.F., a je aktivní prostřednictvím dceřiných společností společnosti Solitea a prostřednictvím dalších společností působících zejména v oblasti maloobchodního prodeje potravin, provozu mateřských, základních a středních škol, agrární prvovýroby, telekomunikací nebo webhostingových služeb. Na území České republiky působí tato podnikatelská skupina^[3] například v oblastech poskytování webhostingových služeb (Webglobe, s.r.o., a savana.cz s.r.o.), cloudových služeb (Foccus Design s.r.o. nebo Apitalks s.r.o.), IT systémů pro správu školních agend (BAKALÁŘI software s.r.o. či Školní informační systémy s.r.o.), software pro call centra (Daktela s.r.o.) nebo oblasti maloobchodního prodeje nábytku a bytových doplňků (PHASE TRADING SK s. r. o., MD LOGISTIC SERVICES s. r. o., PHASE SOFAS CZECH, s.r.o. nebo Sofabrics s.r.o.).

7.        Společnost Commander Services působí na území České republiky a Slovenské republiky především v oblasti monitoringu vozidel, přičemž poskytuje produkty a služby, jako jsou GPS monitoring vozidel, tankovací karty, tachograf, služba Secure Commander, případně individuální řešení monitoringu vozidel, současně poskytuje i služby autopůjčovny. V období předcházejícím realizaci předmětného spojení soutěžitelů je společnost Commander Services kontrolována společností PosAm, spol. s r.o.

8.        Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

JUDr. Pavel Dejl, Ph.D., LL.M., advokát

Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

Jungmannova 745/24

110 00 Praha 1

ID DS: a4ehtdc

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Společnost Solitea a její dceřiné společnosti působí také například na území Bulharska, Slovinska, Finska, Rakouska, Slovenska, Nizozemska, Chorvatska, Německa nebo Polska.

[2] Jedná se zejména o společnosti Dotykačka ČR s.r.o., Smart software s.r.o., CÍGLER SOFTWARE – IPL, s.r.o., Mainstream Technologies, s.r.o., D3Soft s.r.o., D3Soft Future s.r.o., D3Soft BIG, SE, Dotypos Analytics s.r.o., Dotypay s.r.o., Pay Solutions, a.s., P R O V I S s.r.o., PRYTANIS a.s. nebo TECHNISERV IT spol. s r.o.

[3] Která je aktivní kromě území České republiky také například na území Slovenska, Bulharska, Malty, Slovinska, Rakouska, Finska, Nizozemska či Německa.