číslo jednací: 27052/2022/873
spisová značka: S0328/2022/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů CSW Holding, s. r. o., a LIGELTA HOLDINGS LTD / VASCO, računalniški inženiring, d.o.o.
• Účastníci:
  1. CSW Holding, s. r. o.
  2. LIGELTA HOLDINGS LTD
  3. VASCO, računalniški inženiring, d.o.o.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2022
• Datum nabytí právní moci: 9. 8. 2022

Spisová značka:  ÚOHS-S0328/2022/KS Číslo jednací:      ÚOHS-27052/2022/873

Brno 9. 8. 2022

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0328/2022/KS, zahájeném dne 22. 7. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 29258367, a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, KLIMENTOS, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Office 24C, zastoupených JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 745/24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 29258367, a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, KLIMENTOS, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Office 24C, na straně jedné, a VASCO, računalniški inženiring, d.o.o., se sídlem Slovinská republika, Šenčur, Poslova cona A 21, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy na nákup a prodej obchodních podílů uzavřené dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společností SAOP Računalništvo d.o.o., se sídlem Slovinská republika, Šempeter pri Gorici, Cesta Goriške fronte 46, jako kupujícím, a fyzickými osobami, jimž jsou T. Č. a M. Č.  jako prodávajícími, v jejímž konečném důsledku mají společnosti CSW Holding s.r.o. a LIGELTA HOLDINGS LTD, prostřednictvím jimi nepřímo společně kontrolované společnosti SAOP Računalništvo d.o.o., nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti VASCO, računalniški inženiring, d.o.o., a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností nepřímou společnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

povoluje.

Odůvodnění

1.        K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o  ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku, v jehož konečném důsledku mají společnosti CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, IČO 29258367 (dále jen „CSW Holding“), a LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, KLIMENTOS, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Office 24C (dále jen „LIGELTA“), prostřednictvím jimi nepřímo společně kontrolované společnosti SAOP Računalništvo d.o.o., se sídlem Slovinská republika, Šempeter pri Gorici, Cesta Goriške fronte 46, nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti VASCO, računalniški inženiring, d.o.o., se sídlem Slovinská republika, Šenčur, Poslova cona A 21 (dále jen „VASCO“), a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností nepřímou společnou kontrolu.   

2.        Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.        Společnost CSW Holding je kontrolována panem M. C. (dále jen „M.C.“). Tato společnost je aktivní prostřednictvím dceřiných společností společnosti Solitea, se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, IČO 01572377 (dále jen „Solitea“), kterou společnost CSW Holding kontroluje společně se společností LIGELTA.

4.        Společnost Solitea působí na území České republiky^[1] prostřednictvím svých dceřiných společností^[2] (dále jen „Skupina Solitea“) především v oblasti poskytování IT služeb, jimiž jsou například vývoj a dodávky software, dále implementace, instalace a nastavení prodávaného software, konzultační služby, služby projektového poradenství nebo softwarová podpora uživatelů. Skupina Solitea v této souvislosti poskytuje produkty aplikačního a systémového software, mezi nimi především účetní systémy (například Money S3, Jet Rewe, iDoklad či Minimax), pokladní a platební systémy (například Profi Účtenka, Dotykačka, Markeeta SmartPOS nebo Besteron), systémy řízení lidských zdrojů a dalších podnikových procesů (například Byznys, Vario, Money ERP, iCenter, Jet Orbit Vema, PRYTANIS KYBOS nebo Microsoft Dynamics NAV), bezpečnostní software (například Microsoft, Qualys, Lepide, TeamsGuard či MALD) a výukový software pro MS Teams (aplikace Alenka). Další oblastí, v níž je aktivní Skupina Solitea, je prodej hardwarového vybavení, jako je například vybavení koncových uživatelů (PC, notebooky, telefony, tablety, periferie a spotřební materiál), vybavení datových center (servery, storage, záložní zdroje a další související technika) a vybavení pro datovou komunikaci a bezpečnost (přepínače, směrovače, firewally a další bezpečnostní zařízení).

5.        Pan M.C. pak dále kontroluje společnost Office Buildings s.r.o., která působí zejména v oblasti pronájmu podnikatelských prostor.

6.        Společnost LIGELTA je holdingovou společností nepřímo kontrolovanou panem M. F. (dále jen „M.F.“) prostřednictvím společnosti Sandberg Investment Fund SICAV plc. Podnikatelská skupina, v jejímž čele stojí pan M.F. (dále jen „Skupina MF“), je aktivní prostřednictvím dceřiných společností společnosti Solitea, kterou kontroluje společně se společností CSW Holding, dále pak prostřednictvím společností působících zejména v oblasti maloobchodního prodeje potravin, provozu mateřských, základních a středních škol, agrární prvovýroby, telekomunikací nebo webhostingových služeb. Na území České republiky působí Skupina MF^[3] například v oblasti poskytování webhostingových služeb (Webglobe, s.r.o., a savana.cz s.r.o.), poskytování cloudových služeb (Foccus Design s.r.o. nebo Apitalks s.r.o.), IT systémů pro správu školních agend (BAKALÁŘI software s.r.o. či Školní informační systémy s.r.o.) nebo poskytování software pro call centra (Daktela s.r.o.).

7.        Společnost VASCO působí na území Slovinska především v oblasti informačních technologií, zejména v oblasti prodeje softwarových produktů pro účetnictví, správu lidských zdrojů, podporu maloobchodu a velkoobchodu, archivaci dokumentů nebo pro webové a mobilní aplikace. V období předcházejícím realizaci předmětného spojení soutěžitelů je společnost VASCO kontrolována fyzickými osobami, jimiž jsou Tomaž Čebašek a Mojca Čebašek.

8.        Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

v zastoupení

Mgr. Igor Pospíšil

pověřený zastupováním

Obdrží

JUDr. Pavel Dejl, Ph.D., LL.M., advokát

Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

Jungmannova 745/24

110 00 Praha 1

ID DS: a4ehtdc

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Společnost Solitea a její dceřiné společnosti působí také například na území Bulharska, Slovinska, Finska, Rakouska, Slovenska, Nizozemska, Chorvatska, Německa nebo Polska.

[2] Jedná se zejména o společnosti Dotykačka ČR s.r.o., Smart software s.r.o., CÍGLER SOFTWARE – IPL, s.r.o., Mainstream Technologies, s.r.o., D3Soft s.r.o., D3Soft Future s.r.o., D3Soft BIG, SE, Dotypos Analytics s.r.o., Dotypay s.r.o., Pay Solutions, a.s., P R O V I S s.r.o., PRYTANIS a.s. nebo TECHNISERV IT spol. s r.o.

[3] Skupina MF je aktivní kromě území České republiky také například na území Slovenska, Bulharska, Malty, Slovinska, Rakouska, Finska, Nizozemska či Německa.