číslo jednací: 29882/2022/873
spisová značka: S0376/2022

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů European Housing Services, s. r. o., a PM Family Estates, s. r. o. / M & M reality holding, a. s.
• Účastníci:
  1. European Housing Services, s. r. o.
  2. PM Family Estates, s. r. o.
  3. M & M reality holding, a. s.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2022
• Datum nabytí právní moci: 30. 8. 2022

Spisová značka:  ÚOHS-S0376/2022/KS Číslo jednací:      ÚOHS-29882/2022/873

Brno 30. 8. 2022

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0376/2022/KS, zahájeném dne 12. 8. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností European Housing Services s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Karolínská 661/4, IČO 07814496, a PM Family Estates s.r.o., se sídlem Praha 4, Nusle, Na Pankráci 1010/51, IČO 14382261, zastoupených společností HAVEL & PARTNERS s.r.o.,  advokátní kancelář, se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů European Housing Services s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Karolínská 661/4, IČO 07814496, a PM Family Estates s.r.o., se sídlem Praha 4, Nusle, Na Pankráci 1010/51, IČO 14382261, na straně jedné, a M & M reality holding a. s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Krakovská 583/9, IČO 27487768, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Rámcové akviziční smlouvy“ uzavřené dne 13. 7. 2022 mezi společností European Housing Services s.r.o., jako kupujícím, a Palevi Estates s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Karolinská 661/4, IČO 14382261,^[1] jako prodávajícím, v jejímž konečném důsledku má společnost European Housing Services s.r.o. nabýt 2 550 kusů zakladatelských akcií, 300 kusů partnerských akcií a 98 kusů prioritních akcií  společnosti M & M reality holding a. s., a tím i získat možnost společně se společností PM Family Estates s.r.o. vykonávat nad touto společností společnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

povoluje.

Odůvodnění

1.        K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o  ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s ve výroku uvedeným dokumentem, v jehož konečném důsledku mají společnosti European Housing Services s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Karolínská 661/4, IČO 07814496 (dále jen „EHS“), a PM Family Estates s.r.o., se sídlem Praha 4, Nusle, Na Pankráci 1010/51, IČO 14382261 (dále jen „PMFE“), nabýt každá 2 550 kusů zakladatelských akcií, 300 kusů partnerských akcií a 98 kusů prioritních akcií  společnosti M & M reality holding a. s., se sídlem Praha 1 – Nové Město, Krakovská 583/9, IČO 27487768, (dále jen „M & M reality“),^[2] a tím získat možnost vykonávat nad touto společností společnou kontrolu.  Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2.        Společnost EHS je holdingovou společností, která zastřešuje společnosti, v nichž vykonává výlučnou či společnou kontrolu a které působí v oblasti realit, přičemž se zabývá především zprostředkováním prodeje nemovitostí a poskytováním souvisejících služeb (prostřednictvím společnosti Bezrealitky s.r.o., MAXIMA REALITY s.r.o. a NEMO Report s.r.o.), pronájmem nemovitostí (Český Nemovitostní Trust s.r.o.) nebo poskytováním specializovaných outsourcingových služeb pro majitele nemovitostí zaměřených zejména na zprostředkování pronájmu nemovitostí (tvujspravce s.r.o.). 

3.        Společnost EHS je součástí podnikatelské skupiny kontrolované panem Markem Rosenbaumem (dále jen „Skupina MR“). Skupina MR na území České republiky a střední Evropy dále (i) poskytuje komplexní poradenské služby v oblasti účetnictví, transakčního poradenství, due dilligence a management consultingu (RSM CZ a.s. a RSM Payroll Solutions s.r.o.), (ii) poskytuje služby v oblasti informačních technologií, zejména provozování mzdových, personálních nebo podnikových informačních systémů či cloudových služeb (RSM Technology CZ s.r.o. a Doklady Edicon s.r.o.), (iii) zabývá se strojírenskou výrobou (Otavské strojírny a.s.), (iv) zabývá se správou vlastních nebo pronajatých nemovitostí (např. Anežská s.r.o. či Iris Troja s.r.o.) a (v) distribuuje dětské zboží (ags 92 s.r.o.).

4.        Společnost PMFE je nově založená holdingová společnost, která dosud nevykonává vlastní podnikatelskou činnost a je přímo kontrolována panem Petrem Morcinkem (dále jen „P. M.“).

5.        Společnost M & M reality stojí v čele podnikatelské skupiny, která je aktivní v oblasti realit, přičemž sama působí především v oblasti zprostředkování prodeje nemovitostí a dále prostřednictvím svých dceřiných společností v oblasti výkupu a prodeje nemovitostí a developmentu bytových a rodinných domů (M & M Reality Invest a. s.), zprostředkování prodeje hypotečních úvěrů, úvěrů ze stavebního spoření, spotřebitelských úvěrů a pojistných a investičních produktů (M & M finance company s.r.o. a M & M pojišťovací s.r.o.). V období předcházejícím realizaci předmětné transakce je společnost M & M reality výlučně kontrolována panem P. M.

6.        Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát

HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Titanium Business Complex

Nové sady 996/25

602 00 Brno

IDDS: zz79uga

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Dne 8. 8. 2022 došlo mj. ke změně obchodní firmy a sídla společnosti Palevi Estates s.r.o., která nadále pokračuje v činnosti pod obchodní firmou PM Family Estates s.r.o., se sídlem Praha 4, Nusle, Na Pankráci 1010/51.

[2] Společnost M & M reality má mít v důsledku realizace posuzované transakce 5 100 zakladatelských akcií, 600 partnerských akcií a 300 prioritních akcií. Společnosti EHS a PMFE se zavázaly vyvinout potřebné faktické a právní jednání k tomu, aby společnosti EHS a PMFE vlastnily stejný počet kusů prioritních akcií, tj. každá 98 kusů, a aby zbývající prioritní akcie byly vykoupeny od spolupracovníků společnosti M & M reality.