číslo jednací: 27474/2023/873
spisová značka: S0463/2023/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů CEAH Invest s.r.o. / SOGOS - FANAM s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2023 |
| Datum nabytí právní moci | 8. 8. 2023 |
| Dokumenty |  2023_S0463.pdf 180 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0463/2023/KS Číslo jednací: ÚOHS-27474/2023/873 |
|
Brno 21. 7. 2023 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0463/2023/KS zahájeném dne 4. 7. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti CEAH Invest s.r.o., se sídlem Praha 4, Nusle, Hvězdova 1716/2b, IČO 10964789, zastoupeného JUDr. Vilémem Podešvou, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 4, na Pankráci 1683/127, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů CEAH Invest s.r.o., se sídlem Praha 4, Nusle, Hvězdova 1716/2b, IČO 10964789, a SOGOS - FANAM s.r.o., se sídlem Otrokovice, Objízdná 1628, IČO 17847630, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů na základě „Rámcové smlouvy o podmínkách převodu obchodního podílu“, která byla dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] uzavřena mezi J. L. a J. H., jako prodávajícími na straně jedné, a společností CEAH Invest s.r.o., se sídlem Praha 4, Nusle, Hvězdova 1716/2b, IČO 10964789, jako kupujícím na straně druhé, v jejímž konečném důsledku má společnost CEAH Invest s.r.o. získat obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti SOGOS - FANAM s.r.o., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost CEAH Invest s.r.o., se sídlem Praha 4, Nusle, Hvězdova 1716/2b, IČO 10964789 (dále jen „CEAH Invest“), získat obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti SOGOS - FANAM s.r.o., se sídlem Otrokovice, Objízdná 1628, IČO 17847630 (dále jen „SOGOS - FANAM“), čímž získá možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.
2. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Společnost CEAH Invest, která byla založena za účelem realizace posuzované transakce, je výlučně kontrolována společností Central European Automation Holding, a.s., která je součástí investičního fondu Oriens Fund II, v jehož čele stojí K. O. (dále jen „Skupina Oriens“).
4. Skupina Oriens působí především na území České republiky, Maďarska, Německa, Chorvatska či Bosny a Hercegoviny, a to zejména v oblastech: i) maloobchodního a velkoobchodního prodeje potravin a drogerie (prostřednictvím společností FLOSMAN s.r.o. a PRAMEN CZ a.s.), ii) výroby a prodeje výrobků ze studené kuchyně (Lahůdky Vavřík a spol., s.r.o.), iii) pronájmu nemovitostí (PF Potraviny s.r.o.), iv) výroby a distribuce hluboce zmrazeného pečiva a provozování sítě pekárenských franšíz (prostřednictvím maďarských společností Pek-Snack Kft., PS Retail Kft. a Pek-Trade Kft., chorvatské společnosti Pek-Snack Fransiza doo. a společnosti Pek-Snack Adria doo. se sídlem v Bosně a Hercegovině), v) provozování nezávislé franšízové sítě prodejen potravin a smíšeného zboží (prostřednictvím maďarské společnosti Tom Market Kft.), vi) výroby obytných a sanitárních kontejnerů a modulárních staveb (Moravia Containers, a.s.), vii) výroby high-end modulárních staveb a konstrukcí, mimo jiné nemocnic, laboratoří, škol, hotelů a kancelářských budov (prostřednictvím německých společností ADK Modulraum GmbH, ADK Leasing GmbH a Modular Systems GmbH) a viii) průmyslové automatizace, od výroby strojů přes intralogistiku až po poskytování inženýrských služeb (prostřednictvím společnosti Automa CZ, s.r.o.,[1] a maďarských společností Auware Engineering Kft. a Antra ID Kft.).
5. Společnost SOGOS - FANAM[2] je činná především v oblasti výroby, montáže a údržby strojů a zařízení pro gumárenský a plastikářský průmysl včetně generálních oprav a modernizací stávajících zařízení; konkrétně se zaměřuje zejména na opravárenskou činnost, opravy strojní a elektro včetně rekonstrukce a modernizace strojů, výrobu nových strojů, drobnou výrobu technické pryže, lepení dopravních pásů a běžnou údržbu strojního zařízení. Společnost SOGOS - FANAM nabízí rovněž služby svařovny a svářečské školy. Její dceřiná společnost FANAM s.r.o. působí především v oblasti strojírenské výroby včetně projektování jednoduchých jednoúčelových strojů až po stavbu kompletních výrobních linek v oblasti plastikářské a gumárenské výroby, přičemž specifickým programem je výroba šneků a pracovních komor vytlačovacích strojů a vstřikovacích lisů včetně jejich repasí.
6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
JUDr. Vilém Podešva, LL.M.
Advokát a jednatel ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.
GEMINI A
Na Pankráci 1683/127
140 00 Praha 4
IDDS: vt8x9mn
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 8. 8. 2023.
[1] Tato společnost působí v oblasti průmyslové automatizace, konkrétně se zaměřuje na projektování, výrobu a montáž unikátních a pro každého zákazníka individualizovaných jednoúčelových strojů, výrobních linek a robotizovaných pracovišť včetně programového vybavení a systémové integrace.
[2] Jejímiž společníky v době před uskutečněním posuzovaného spojení jsou J. L. s […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]% obchodním podílem, a J. H. s […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]% obchodním podílem.
