číslo jednací: 40773/2023/873
spisová značka: S0585/2023/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Global Repair Centres, s.r.o. / Auto - Poly spol. s r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2023 |
| Datum nabytí právní moci | 20. 10. 2023 |
| Dokumenty |  2023_S0585.pdf 266 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0585/2023/KS Číslo jednací: ÚOHS-40773/2023/873 |
|
Brno 18. 10. 2023 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0585/2023/KS, zahájeném dne 19. 9. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti Global Repair Centres, s.r.o., se sídlem Pardubice, Zelené Předměstí, Palackého třída 1908, IČO 09925953, zastoupeného Mgr. Jaromírem Kalužíkem, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 846/1, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů Global Repair Centres, s.r.o., se sídlem Pardubice, Zelené Předměstí, Palackého třída 1908, IČO 09925953, na straně jedné, a Auto - Poly spol. s r.o., se sídlem Praha 9, Pod Harfou 904/1, IČO 48033758, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě „Rámcové smlouvy o převodu podílů ve společnosti Auto - Poly spol. s r.o.“uzavřené dne 5. 9. 2023 mezi J. B., J. B., M. B., M. B., a L. Z., jako převodci, a společností Global Repair Centres, s.r.o., jako nabyvatelem, v jejímž důsledku má společnost Global Repair Centres, s.r.o., získat obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Auto - Poly spol. s r.o., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. Předmětné správní řízení bylo zahájeno dne 19. 9. 2023. Skutečnost, že se Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon“) zveřejněna dne 22. 9. 2023 na internetových stránkách Úřadu a téhož dne v Obchodním věstníku č. OV08059545. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek a ani později Úřad žádnou námitku k uvedené transakci neobdržel.
2. Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající posuzované spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a spojením dotčených oblastí. Úřad dále vycházel ze své předcházející rozhodovací praxe ve spojením dotčených oblastech.
I. Notifikační podmínky
3. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona na základě „Rámcové smlouvy o převodu podílů ve společnosti Auto - Poly spol. s r.o.“uzavřené dne 5. 9. 2023 mezi J. B., J. B., M. B., M. B. a L. Z., jako převodci, a společností Global Repair Centres, s.r.o., se sídlem Pardubice, Zelené Předměstí, Palackého třída 1908, IČO 09925953 (dále jen „GRC“), jako nabyvatelem, v jejímž důsledku má společnost GRC získat obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Auto - Poly spol. s r.o., se sídlem Praha 9, Pod Harfou 904/1, IČO 48033758 (dále jen „AP“), a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.
4. Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona, neboť podle tohoto ustanovení se za spojení soutěžitelů považuje rovněž situace, kdy jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.
5. Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
6. Společnost GRC je holdingová společnost založená za účelem držení a správy podílů ve společnostech zabývajících se zejména maloobchodním a velkoobchodním prodejem osobních a lehkých užitkových vozidel a servisními službami pro osobní a lehká užitková vozidla. V současné době vykonává společnost GRC kontrolu nad následujícími společnostmi:
a) AUTONOVA BRNO s.r.o. (dále jen „ANB“), kterápůsobína území České republiky, především však na území Jihomoravského kraje, zejména v oblastech maloobchodního prodeje nových osobních vozidel (značka Škoda) a motocyklů (značky KTM, GASGAS, Energica, Super Soco), dále v oblastech poskytování autorizovaných servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla zn. Škoda a Volkswagen a motocykly značek KTM a GASGAS, jejichž součástí je související dodání příslušných originálních náhradních dílů, velkoobchodní a maloobchodní distribuce originálních náhradních dílů pro automobily značek Škoda a Volkswagen a dále originálních náhradních dílů pro motocykly značek KTM a GASGAS, zprostředkování prodeje pojištění motorových vozidel, tj. pojištění odpovědnosti za újmu vyplývající z provozu pozemního motorového a jeho přípojného vozidla (dále jen „povinné ručení“) a pojištění škod na pozemních dopravních prostředcích jiných než drážních vozidlech (dále jen „havarijní pojištění“), zprostředkování spotřebitelského úvěru na pořízení osobních a lehkých užitkových vozidel a zprostředkování operativního leasingu osobních a lehkých užitkových vozidel,
b) FRANCE CAR, s.r.o. (dále jen „FC“), která působí jako autorizovaný koncesionář pro značky Renault a Dacia na území České republiky, především pak na území Královéhradeckého a Pardubického kraje, zejména v oblastech velkoobchodní distribuce a maloobchodního prodeje nových osobních a lehkých užitkových vozidel (značky Renault a Dacia), prodeje ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel, poskytování autorizovaných servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla značek Renault a Dacia, jejichž součástí je související dodání příslušných originálních náhradních dílů, maloobchodního i velkoobchodního prodeje originálních náhradních dílů pro osobní automobily a lehká užitková vozidla značek Renault a Dacia, zprostředkování poskytování spotřebitelského úvěru na pořízení osobních a lehkých užitkových vozidel, zprostředkování operativního leasingu osobních a lehkých užitkových vozidel a zprostředkování povinného ručení a havarijního pojištění,
c) Hyundai Hradec s.r.o. (dále jen „HH“), která působí na území České republiky, především pak na území Královéhradeckého kraje, jako autorizovaný prodejce značky Hyundai zejména v oblastech maloobchodního prodeje nových osobních vozidel, poskytování autorizovaných servisních služeb pro osobní vozidla značky Hyundai, jejichž součástí je související dodání příslušných originálních náhradních dílů, maloobchodního prodeje originálních náhradních dílů pro automobily značky Hyundai, zprostředkování poskytování spotřebitelského úvěru na pořízení osobních vozidel, zprostředkování operativního leasingu osobních a lehkých užitkových vozidel a zprostředkování povinného ručení a havarijního pojištění,
d) Color Car, společnost s ručením omezeným (s.r.o.), která se zabývá poskytováním neautorizovaných servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla a maloobchodním prodejem neoriginálních náhradních dílů pro automobily, a to v Hradci Králové,
e) K A P P A - P, spol. s r.o., která je činná v oblasti poskytování asistenčních služeb včetně technické asistence pro motorová vozidla, a dále v oblasti neautorizovaných servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla, jejichž součástí je související dodání příslušných náhradních dílů, a to ze své provozovny na území Ústeckého kraje.
7. Společnost GRC je přímo kontrolována společností Global Expert, s.r.o., která je součástí podnikatelské skupiny VIENNA INSURANCE GROUP (dále jen „Skupina VIG“), v jejímž čele stojí společnost VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, se sídlem v Rakouské republice.
8. Skupina VIG působí především na území střední a východní Evropy. Na území České republiky je Skupina VIG aktivní prostřednictvím řady společností zejména v oblastech poskytování služeb pojištění a zajištění (prostřednictvím společností Kooperativa pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group, a Česká podnikatelská pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group), zprostředkování a poradenství v životním a neživotním pojištění (KAPITOL, a.s., a Bohemia Servis Finance a.s.), likvidace pojistných událostí (Global Expert, s.r.o.), zprostředkování poskytování spotřebitelských úvěrů (Kooperativa pojišťovna, a.s., a KAPITOL, a.s., resp. ANB, FC a HH) a poskytování asistenčních služeb (GLOBAL ASSISTANCE a.s.). Dalšími segmenty působnosti této podnikatelské skupiny jsou například poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software (AIS Servis, s.r.o.), provoz hotelových zařízení (HOTELY SRNÍ, a.s.) nebo lázeňství (Sanatorium Astoria a.s.).
9. Společnost AP působí prostřednictvím svých dvou provozoven nacházejících se na adresách Praha 9, Pod Harfou 904/1, a Příbram, Novohospodská 148, zejména v oblastech maloobchodního prodeje nových osobních vozidel značky Škoda, maloobchodního prodeje ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel, poskytování autorizovaných servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla značek Škoda a Volkswagen, jejichž součástí je související dodání příslušných originálních náhradních dílů, maloobchodního prodeje originálních náhradních dílů pro automobily značky Škoda a Volkswagen, zprostředkování povinného ručení a havarijního pojištění, zprostředkování spotřebitelského úvěru na pořízení osobních a lehkých užitkových vozidel a zprostředkování operativního leasingu osobních a lehkých užitkových vozidel.
III. Dopady spojení
10. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
11. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.
12. Z výše uvedeného popisu činností spojujících se soutěžitelů vyplývá, že tito jsou na území České republiky aktivní v oblastech maloobchodního prodeje nových i ojetých automobilů, velkoobchodního i maloobchodního prodeje náhradních dílů do automobilů, poskytování služeb oprav a údržby automobilů, zprostředkování poskytování spotřebitelského úvěru na pořízení osobních vozidel a zprostředkování prodeje povinného ručení a havarijního pojištění.
13. Skupina VIG je pak v České republice dále aktivní v oblastech poskytování povinného ručení a havarijního pojištění, které jsou vertikálně předcházející činnostem zprostředkování prodeje povinného ručení a havarijního pojištění a které jsou současně úzce propojeny s činnostmi poskytování servisních oprav vozidel, neboť v případě potřeby pojišťovny hradí za své pojištěnce náklady, nebo alespoň jejich část, za opravy vozidel. Obdobný vztah lze spatřit i mezi činnostmi servisních oprav vozidel, které poskytují oba spojující se soutěžitelé, a činností poskytování asistenčních služeb, kterou v České republice nabízí Skupina VIG.
III.1 Maloobchodní prodej automobilů
14. Jak je výše uvedeno, spojující se soutěžitelé jsou na území České republiky aktivní v oblasti maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel. Skupina VIG nabízí prodej nových vozidel značky Škoda, a to prostřednictvím prodejního místa společnosti ANB nacházejícího se v Brně, dále vozidel značek Renault a Dacia v prodejnách společnosti FC nacházejících se v Hradci Králové a Pardubicích a značky Hyundai v prodejně společnosti HH v Hradci Králové. Společnost AP nabízí prodej nových vozidel značky Škoda v Praze a v Příbrami. Ojetá vozidla pak spojující se soutěžitelé nabízejí ve stejných městech.
15. Při vymezování relevantních trhů Úřad ve své předchozí rozhodovací praxi[1] zvažoval, a to i s ohledem na rozhodovací praxi Komise[2], možné členění oblasti automobilového průmyslu z hlediska jednotlivých fází výrobního a distribučního procesu do suboblastí výroby, velkoobchodní distribuce a maloobchodní distribuce. V rámci všech tří uvedených suboblastí lze dále uvažovat o jejich členění na segment osobních automobilů, segment lehkých užitkových vozidel, popř. segment nákladních vozidel. Každý z uvedených segmentů lze dále podrobněji členit na základě kritérií, kterými jsou zejména rozvor a délka vozidla, typ a výkon motoru nebo typ karoserie, do subsegmentů (tzv. tříd). V případě osobních automobilů se jedná o třídy mini, malá vozidla, vozidla nižší střední třídy, vozidla vyšší střední třídy, terénní vozidla, luxusní vozidla, sportovní vozidla a velkoprostorová vozidla. V případě lehkých užitkových vozidel se jedná o členění do tříd automobilů do 2 tun, do 3 tun a do 3,5 tun.
16. Uvedené užší členění podle velikosti, resp. charakteristiky, vozidel odráží odlišné potřeby a preference spotřebitelů, avšak Úřad má za to, že v oblastech maloobchodní distribuce nových vozidel je rozlišení mezi osobními a lehkými užitkovými vozidly dostačující i s ohledem na skutečnost, že uvedené druhy vozidel jsou obvykle distribuovány prostřednictvím shodných distribučních kanálů. Maloobchodní prodejce osobních a lehkých užitkových vozidel určité značky se totiž obvykle nezaměřuje na distribuci jen např. vozidel třídy mini či jen třídy terénních vozidel, nýbrž nabízí k prodeji široký sortiment osobních vozidel dané značky.
17. Od výše uvedených oblastí týkajících se prodeje nových vozidel je nutno odlišit trh s ojetými vozidly, kde zákazník při koupi počítá s nižší pořizovací cenou, a to výměnou za opotřebení, nižší životnost, případně vyšší poruchovost kupovaného vozidla. Rovněž v případě maloobchodní distribuce ojetých vozidel se nejeví jako účelné další členění uvedené oblasti, např. na osobní a lehká užitková vozidla (s výjimkou distribuce nákladních vozidel, kterou lze považovat za specifickou, odlišnou od distribuce osobních a lehkých užitkových vozidel).
18. Pokud jde o možné geografické vymezení relevantních trhů v oblastech maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel, bylo by možno, zejm. v souladu s rozhodovací praxí Úřadu,[3] uvažovat v posuzovaném případě o relevantním území vymezeném celou Českou republikou.
19. Vzhledem k tomu, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při žádné z možných definic věcného či geografického relevantního trhu v oblasti maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel, bylo možno ponechat pro účely předmětného správního řízení otázku věcného i geografického vymezení relevantního trhu pro oblasti maloobchodního prodeje (distribuce) nových i ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel otevřenou.
20. Na trzích v oblasti maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel působí společnost GRC (resp. Skupina VIG) i nabývaná společnost AP, přičemž jejich individuální ani společné tržní podíly při jakékoliv definici relevantního trhu, jež připadá v úvahu, nepřevyšují [0-5] %. Zejména s ohledem na tuto skutečnost a s přihlédnutím ke skutečnosti, že sídla prodejen spojujících se soutěžitelů se nacházejí v odlišných krajích České republiky, navrhované spojení v oblastech maloobchodního prodeje nových a ojetých osobních a lehkých užitkových vozidel na území České republiky nevzbuzuje obavu z narušení hospodářské soutěže.
21. Pro úplnost Úřad uvádí, že společnost GRC působí v České republice i jako velkoobchodní distributor nových osobních a lehkých užitkových vozidel, tudíž je aktivní na trhu předcházejícím trhům v oblasti maloobchodního prodeje vozidel. Nicméně i na tomto trhu je její tržní podíl nižší než [0-5] %.
III.2 Velkoobchodní a maloobchodní prodej náhradních dílů pro automobily
22. Rovněž v oblasti prodeje (distribuce) náhradních dílů pro automobily lze s ohledem na shora uvedené rozlišovat segmenty jejich výroby a velkoobchodní a maloobchodní distribuce. Oblast prodeje náhradních dílů k motorovým vozidlům by bylo možno dále členit např. na náhradní díly originální a neoriginální (odpovídající kvalitě komponentů používaných pro montáž daného vozidla, avšak nevyráběné podle specifikací a výrobních norem poskytnutých výrobcem vozidel). S ohledem na specifika originálních náhradních dílů určených pro osobní či lehká užitková vozidla konkrétní značky by bylo možné tuto oblast členit na užší segmenty právě podle jednotlivých značek výrobce vozidel.
23. Pokud jde o možné geografické vymezení relevantních trhů v oblastech velkoobchodního a maloobchodního prodeje náhradních dílů pro automobily, bylo by možno, zejména v souladu s rozhodovací praxí Úřadu,[4] uvažovat v posuzovaném případě o relevantním území vymezeném územím jednotlivých krajů České republiky.
24. Vzhledem k tomu, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při žádné z možných definic věcného či geografického relevantního trhu, bylo možno ponechat pro účely předmětného správního řízení otázku věcného i geografického vymezení relevantního trhu pro oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje (distribuce) náhradních dílů pro automobily otevřenou.
25. V oblasti velkoobchodního i maloobchodního prodeje náhradních dílů pro automobily se činnost spojujících se soutěžitelů překrývá pouze ve vztahu k území celé České republiky, přičemž jejich společný podíl při jakékoli v úvahu připadající definici produktového relevantního trhu nepřesahuje [0-5] %.
26. Při užším členění trhů v dané oblasti, tj. členění velkoobchodního i maloobchodního prodeje originálních náhradních dílů podle jejich značek v místech geografické působnosti, se činnosti spojujících se soutěžitelů nepřekrývají, neboť Skupina VIG nabízí k prodeji originální náhradní díly pro značky Škoda a Volkswagen na území Jihomoravského kraje, a dále pro značky Renault, Dacia a Hyundai na území Královehradeckého a Pardubického kraje, zatímco nabývaná společnost AP nabízí originální náhradní díly pro značky Škoda a Volkswagen v Praze a Příbrami.
27. Posuzované spojení tak na trzích v oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje náhradních dílů nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže.
III.3 Poskytování služeb oprav a údržby vozidel
28. V případě oblasti poskytování služeb oprav a údržby vozidel (dále jen „servisní služby“) lze uvažovat o členění na segmenty poskytování servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla, popř. segment servisních služeb pro nákladní vozidla a dále členění na segmenty neautorizovaných servisních služeb a segment autorizovaných servisních služeb podle příslušného výrobce vozidel (značky).
29. Z geografického hlediska by bylo možno provést podrobnější členění oblasti poskytování služeb servisu osobních a lehkých užitkových vozidel, např. v rámci krajů či okresů v závislosti na dojezdové vzdálenosti, kterou jsou zákazníci ochotni překonat za opravou svého vozidla.[5]
30. I v této oblasti však bylo možno ponechat pro účely tohoto rozhodnutí věcné i geografické vymezení relevantních trhů otevřené, neboť ani v tomto případě, zejména s ohledem na skutečnost, že na regionální úrovni se činnosti spojujících se soutěžitelů nepřekrývají, nevzbuzuje předmětné spojení vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.
31. V oblasti provádění služeb oprav a údržby pro osobní a lehká užitková vozidla se činnost spojujících se soutěžitelů překrývá pouze ve vztahu k území celé České republiky, přičemž jejich společný tržní podíl na trhu servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla na územím České republiky v roce 2022 nepřesáhl [0-5] % a jejich společný tržní podíl na trhu autorizovaných servisních služeb pro osobní a lehká užitková vozidla pro značky Škoda ani Volkswagen na územím České republiky v roce 2022 nepřesáhl [0-5] %.
32. Při užším členění trhů v dané oblasti, tj. členění autorizovaných služeb oprav a údržby vozidel podle jednotlivých značek a členění dle geografické působnosti nabývané společnosti AP, nepřesáhl v roce 2022 její podíl v rámci poskytování servisních služeb na území Hlavního města Prahy ani Středočeského Kraje ani při členění na poskytování autorizovaných servisních služeb pro značky Škoda či Volkswagen [0-5] %. Na takto úzce vymezených trzích se však činnost spojujících se soutěžitelů nepřekrývá, neboť Skupina VIG poskytuje autorizované služby oprav a údržby osobních a lehkých vozidel pro značky Škoda a Volkswagen na území Jihomoravského kraje a pro značky Renault, Dacia a Hyundai na území Královehradeckého a Pardubického kraje. Na takto vymezených relevantních trzích tak v důsledku spojení nedochází ke změně jejich struktury, resp. spojující se soutěžitelé zde nejsou konkurenty.
33. Posuzované spojení tak na jakkoli vymezených relevantních trzích v oblasti poskytování služeb oprav a údržby vozidel nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže.
III.4 Ostatní spojením dotčené oblasti
34. Skupina VIG působí na území České republiky především v oblasti pojištění a zajištění, zprostředkování prodeje pojištění, likvidace pojistných událostí, poskytování asistenčních služeb a zprostředkování poskytování spotřebitelských úvěrů.[6]
35. S ohledem na výše uvedený popis aktivit spojujících se soutěžitelů lze konstatovat, že jejich činnosti se překrývají také v oblastech zprostředkování prodeje pojištění a zprostředkování poskytování spotřebitelských úvěrů, resp. konkrétně zprostředkování spotřebitelského úvěru na pořízení osobních a lehkých užitkových vozidel. Současně lze konstatovat, že některé činnosti spojujících se soutěžitelů na sebe vertikálně navazují, protože Skupina VIG prodává v České republice pojištění, a to včetně povinného ručení a havarijního pojištění, jehož prodej zprostředkovává i nabývaná společnost AP. Rovněž pak činnosti poskytování asistenčních služeb a prodeje povinného ručení a havarijního pojištění, jež nabízí Skupina VIG, a poskytování služeb oprav a údržby vozidel nabývanou společností AP spolu úzce souvisí.
36. Oblast prodeje produktů pojištění byla v předchozí rozhodovací praxi Úřadu[7] obvykle členěna na prodej i) životního pojištění a ii) neživotního pojištění. Současně bylo v předmětných rozhodnutích Úřadu naznačeno, že relevantní trhy v suboblastech prodeje životního a neživotního pojištění mohou být z hlediska produktového dále členěny dle jednotlivých typů pojištění. V této souvislosti Úřad konstatuje, že v rámci životního pojištění může být rozlišováno zejména mezi pojištěním pro případ smrti nebo dožití, pojištěním důchodu nebo pojištěním prostředků na výživu dětí. Neživotní pojištění pak zahrnuje mimo jiné úrazové pojištění, pojištění nemoci, pojištění škod na majetku proti živlům, pojištění odpovědnosti za škodu, finančních ztrát, cestovní pojištění, povinné ručení, havarijní pojištění apod.
37. Skupina VIG nabízí klientům řadu pojistných produktů v segmentu životního i neživotního pojištění, a to včetně povinného ručení a havarijního pojištění, což jsou jediné pojišťovací produkty, jejichž prodej zprostředkovává rovněž nabývaná společnost AP.
38. S ohledem na skutečnost, že činnosti spojujících se soutěžitelů se v oblasti prodeje pojišťovacích produktů nepřekrývají, vertikálně na sebe navazují pouze v rámci prodeje a zprostředkování prodeje povinného ručení a havarijního pojištění a že posuzovaná transakce nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, Úřad ponechal otázku vymezení věcných relevantních trhů v oblasti pojišťovnictví otevřenou, přičemž dopady posuzovaného spojení soutěžitelů hodnotil jak v suboblasti prodeje neživotního pojištění, tak i v jejích segmentech povinného ručení a havarijního pojištění.
39. Z pohledu geografického vymezení relevantního trhu je možné konstatovat, že pojišťovny nabízí své produkty za srovnatelných podmínek na území celé České republiky, proto by bylo možné vymezit geografický relevantní trh územím celé České republiky.
40. Podíl Skupiny VIG v oblasti prodeje neživotního pojištění na území České republiky v roce 2022 činil [25-35] %. V segmentu prodeje povinného ručení na území České republiky představoval podíl Skupiny VIG v roce 2022 přibližně [25-35] % a v segmentu prodeje havarijního pojištění dosáhla Skupina VIG v roce 2022 na území České republiky podílu cca [25-35] %.
41. V rámci zprostředkování prodeje pojišťovacích produktů spojující se soutěžitelé GRC (Skupina VIG) a nabývaná společnost AP působí jako zprostředkovatelé prodeje pojišťovacích produktů povinného ručení a havarijního pojištění, Skupina VIG pak zprostředkovává prodej vícero typů pojištění. Bez ohledu na to, zda by byl relevantní trh vymezen jako zprostředkování prodeje produktů neživotního pojištění, či zprostředkování prodeje povinného ručení a havarijního pojištění, společný podíl spojujících se stran nebude přesahovat [0-5] %, přičemž nárůst podílu Skupiny VIG v důsledku realizace posuzované transakce se bude pohybovat maximálně v řádu […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
42. S ohledem na marginální postavení nabývané společnosti AP v oblasti zprostředkování prodeje produktů neživotního pojištění i v jejích segmentech zprostředkování prodeje produktů povinného ručení i havarijního pojištění na území České republiky posuzované spojení soutěžitelů nepřinese podstatné změny, a to ani v důsledku horizontálního překrytí aktivit spojujících se stran, ani v důsledku jejich vertikálních návazností, a proto nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.
43. Společnost AP stejně jako některé ze společností Skupiny VIG zprostředkovávají službu poskytování spotřebitelských úvěrů poskytovaných za účelem pořízení silničních motorových vozidel. Nicméně spojení soutěžitelů v této oblasti na území České republiky nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, neboť společný podíl spojením vzniklého subjektu na území České republiky bude velmi nízký, přičemž nebude přesahovat hranici [0-5] %.
44. Společnost AP působí rovněž v oblasti zprostředkování leasingu, a to konkrétně operativního leasingu osobních a lehkých užitkových vozidel v České republice, Skupina VIG začala soustavně poskytovat služby zprostředkování leasingu až v roce 2023, a to prostřednictvím společností ANB, FC a HH. Spojením vzniklý subjekt bude v dané oblasti dosahovat marginálního postavení v řádu maximálně nižších jednotek procent.
45. Skupina VIG je dále aktivní v oblasti poskytování asistenčních služeb, které úzce souvisí s činností společnosti AP v oblasti poskytování servisních služeb pro motorová vozidla. K tomu lze konstatovat, že výběr servisu, do kterého má být poškozené vozidlo odtaženo, resp. ve kterém má být opraveno, je na rozhodnutí zákazníka. V případě, že zákazník nemá vybraný servis, asistenční služba mu ho doporučí, přičemž zde hraje roli jak existence smluvních vztahů asistenční služby, tak vzdálenost do nejbližšího servisu.
46. Asistenční služby jsou obvykle vázány na určitý pojišťovací produkt a umožňují klientům pojišťoven v případě vzniku pojistné události využít bezprostřední pomoc či asistenci v nouzové situaci. Asistenční služby je možné s přihlédnutím k předchozí rozhodovací praxi Úřadu dále dělit podle typu služby na i) technickou asistenci pro motorová vozidla, ii) technickou asistenci pro domácnosti, iii) zdravotní asistenci a iv) právní asistenci.[8] S ohledem na skutečnost, že z předmětných typů asistenčních služeb s činností nabývané společnosti souvisí pouze poskytování technické asistence pro motorová vozidla, zabýval se Úřad v rámci hodnocení dopadů předmětného spojení pouze tímto segmentem asistenčních služeb s tím, že však nevymezil věcný relevantní trh s konečnou platností, neboť posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzovalo vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při jakémkoli vymezení věcného relevantního trhu.
47. Stejně jako vymezením věcného relevantního trhu se Úřad ve své dřívější rozhodovací praxi zabýval také geografickým vymezením relevantního trhu v oblasti poskytování asistenčních služeb a konstatoval, že s ohledem na skutečnost, že odběratelem asistenčních služeb jsou zejména pojišťovny nabízející své produkty na celém území České republiky, bylo by možné vymezit geografický relevantní trh jako národní.[9] Vzhledem k tomu, že nabývaná společnost AP poskytuje služby oprav a údržby motorových vozidel pouze ze svých provozoven nacházejících se v Praze a Příbrami, posuzoval Úřad v současném případě postavení spojujících se soutěžitelů nejen ve vztahu k České republice, ale i ve vztahu k území Hlavního města Prahy a Středočeského kraje. Nicméně ani z hlediska geografického Úřad nevymezil relevantní trh pro segment technické asistence pro motorová vozidla s konečnou platností, neboť posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.
48. Skupina VIG dosáhla v roce 2022 v oblasti poskytování asistenčních služeb na území České republiky i na území Hlavního města Prahy a Středočeského kraje podílu cca [15-25] %, v segmentu technické asistence pro motorová vozidla na území České republiky i Hlavního města Prahy a Středočeského kraje v roce 2022 činil její podíl přibližně [15-25] %.
49. Jak již bylo zmíněno, nabývaná společnost AP nepůsobí v oblasti poskytování asistenčních služeb, avšak je činná v oblasti úzce související, tedy v oblasti poskytování servisních služeb pro motorová vozidla, a to ve svých provozovnách v Praze a v Příbrami, kde poskytuje autorizované servisní služby pro osobní a lehká užitková vozidla značek Škoda a Volkswagen
50. Nabývaná společnost AP nedosahuje na území Hlavního města Prahy a Středočeského kraje v oblastech poskytování autorizovaných servisních služeb pro osobní automobily a lehká užitková vozidla značek Škoda a Volkswagen významného postavení, neboť v roce 2022 v rámci poskytování autorizovaných služeb oprav a údržby osobních a lehkých užitkových vozidel značky Škoda činil její podíl na území Hlavního města Prahy [0-5] % a na území Středočeského kraje [0-5] % a v případě poskytování autorizovaných služeb oprav a údržby osobních a lehkých užitkových vozidel značky Volkswagen na území hlavního města Prahy [0-5] % a na území Středočeského kraje [0-5] %. Uvedené výše tržních podílů společnosti AP nesvědčí tomu, že by v důsledku posuzovaného spojení soutěžitelů mělo dojít k podstatnému narušení hospodářské soutěže.
IV. Závěr
51. Po zhodnocení všech skutečností dospěl Úřad k závěru, že předmětné spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto rozhodl o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů v souladu s § 16 odst. 2 zákona tak, jak je uvedeno ve výroku, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. Jaromír Kalužík, LL.M., advokát
HKDW HOLASEK s.r.o., advokátní kancelář
Na Příkopě 15
110 00 Praha 1
IDDS: s3ahauk
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 20. 10. 2023.
[1] Viz např. rozhodnutí Úřadu vydaná ve správních řízeních sp. zn. ÚOHS-S100/2014/KS Porsche Inter Auto CZ a Porsche Immobilien CZ / AUTO Heller a AH Nemovitosti, ÚOHS-S0197/2019/KS Emil Frey Automobil / Opel Czech (Automotive) a ÚOHS-S0312/2021/KS GRP / AUTONOVA BRNO.
[2] Např. rozhodnutí Komise M.6403 VOLKSWAGEN/KPI POLSKA/SKODA AUTO POLSKA/VW BANK POLSKA/VW LEASING POLSKA.
[3] Viz rozhodnutí vydané ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S100/2014/KS Porsche Inter Auto CZ a Porsche Immobilien CZ / AUTO Heller a AH Nemovitosti.
[4] Viz rozhodnutí vydané ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0239/2018/KS LKQ German Holdings / heptus 292.
[5] Viz rozhodnutí vydané ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S100/2014/KS Porsche Inter Auto CZ a Porsche Immobilien CZ / AUTO Heller a AH Nemovitosti.
[6] Konkrétně v oblasti zprostředkování spotřebitelských úvěrů na pořízení osobních a lehkých užitkových vozidel působí skupina VIG prostřednictvím společností ANB, FC a HH.
[7] Viz rozhodnutí vydaná ve správních řízeních sp. zn. ÚOHS-S332/2013/KS Kooperativa pojišťovna / GLOBAL ASSISTANCE a sp. zn. ÚOHS-S0755/2015/KS Allianz pojišťovna / Wüstenrot, životní pojišťovna, a Wüstenrot pojišťovna.
[8] Viz rozhodnutí vydané ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S332/2013/KS Kooperativa pojišťovna / GLOBAL ASSISTANCE.
[9] Viz rozhodnutí vydané ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S332/2013/KS Kooperativa pojišťovna / GLOBAL ASSISTANCE.
