číslo jednací: 33309/2023/873
spisová značka: S0519/2023/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů FLOSMAN s.r.o. / ROSA market s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2023 |
| Datum nabytí právní moci | 4. 9. 2023 |
| Dokumenty |  2023_S0519.pdf 172 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0519/2023/KS Číslo jednací: ÚOHS-33309/2023/873 |
|
Brno 4. 9. 2023 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0519/2023/KS zahájeném dne 16. 8. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti FLOSMAN s.r.o., se sídlem Tábor, Chýnovská 1917/9, IČO 09776648, zastoupeného Mgr. Janem Dobrým, BA (Hons), advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 745/24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů v souvislosti s dokumentem „Term Sheet“ uzavřeným dne 14. 8. 2023 mezi společnostmi FLOSMAN s.r.o., se sídlem Tábor, Chýnovská 1917/9, IČO 09776648, jako kupujícím, a ROSA market s.r.o., se sídlem Kroměříž, Jožky Silného 2683/14, IČO 25506641, jako prodávajícím, v jehož konečném důsledku má společnost FLOSMAN s.r.o. získat možnost výlučně kontrolovat část závodu společnosti ROSA market s.r.o., tvořenou vybranými prodejnami působícími v oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost FLOSMAN s.r.o., se sídlem Tábor, Chýnovská 1917/9, IČO 09776648 (dále jen „FLOSMAN“), získat možnost výlučně kontrolovat část závodu společnosti ROSA market s.r.o., se sídlem Kroměříž, Jožky Silného 2683/14, IČO 25506641, tvořenou vybranými prodejnami působícími v oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby (dále jen „část závodu ROSA“). Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
2. Společnost FLOSMAN je kontrolována společností Alpha Retail, a.s., která je součástí investičního fondu Oriens Fund II, v jehož čele stojí K. O. (dále jen „Skupina Oriens“). Společnost FLOSMAN je činná na území České republiky především v oblasti velkoobchodního[1] a maloobchodního prodeje zboží denní potřeby[2], jako jsou potraviny, drogerie, výrobky osobní hygieny, zboží pro domácnost nebo punčochové zboží.
3. Skupina Oriens je dále aktivní zejména v oblastech: i) maloobchodního a velkoobchodního prodeje potravin a drogerie (prostřednictvím české společnosti PRAMEN CZ a.s.[3]), ii) výroby a prodeje výrobků studené kuchyně (česká společnost Lahůdky Vavřík a spol., s.r.o.), iii) pronájmu nemovitostí (česká společnost PF Potraviny s.r.o.), iv) výroby a/nebo distribuce hluboce zmrazeného pečiva a provozování sítě pekárenských franšíz (maďarské společnosti Pek-Snack Kft., PS Retail Kft., Pek-Trade Kft., chorvatská společnost Pek-Snack Fransiza doo. a společnost Pek-Snack Adria doo. se sídlem v Bosně a Hercegovině), v) provozování nezávislé franšízové sítě prodejen potravin a smíšeného zboží (maďarská společnost Tom Market Kft.), vi) výroby obytných a sanitárních kontejnerů a modulárních staveb (česká společnost Moravia Containers, a.s.), vii) výroby high-end modulárních staveb a konstrukcí, mimo jiné nemocnic, laboratoří, škol, hotelů a kancelářských budov (společnosti ADK Modulraum GmbH, ADK Leasing GmbH a Modular Systems GmbH se sídlem v Německu), a viii) služeb v sektoru průmyslové automatizace (česká společnost Automa CZ, s.r.o., maďarské společnosti Auware Engineering Kft. a Antra ID Kft. a polská společnost Transsystem sp. o o.).[4],[5]
4. Část závodu ROSA, jež má být předmětem posuzované transakce, je tvořena […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] malými a středně velkými prodejnami působícími v oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby, které se nachází na území okresů Zlín, Kroměříž, Uherské Hradiště, Hodonín, Vyškov, Blansko, Brno-město, Brno-venkov, Vsetín, Břeclav, Kroměříž, Prostějov, Olomouc, Přerov, Frýdek-Místek, Kutná Hora, Mělník, Kolín, Hradec Králové, Jablonec nad Nisou, Litoměřice, Rokycany, Tachov, Karlovy Vary, Praha-východ, a dále na území hlavního města Prahy.
5. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. Jan Dobrý, BA (Hons), advokát
Clifford Chance LLP, organizační složka
Jungmannova 745/24
Nové Město
110 00 Praha 1
IDDS: s67328u
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 4. 9. 2023.
[1] Společnost FLOSMAN provozuje dva velkoobchodní sklady v Mladé Vožici a Příbrami a jeden distribuční sklad v Pelhřimově.
[2] Společnost FLOSMAN provozuje 81 malých a středně velkých prodejen působících v oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby.
[3] Společnost PRAMEN CZ a.s. provozuje 39 malých a středně velkých prodejen působících v oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby.
[4] V průběhu měsíce července Úřad povolil Skupině Oriens nabytí kontroly nad společnostmi SOGOS – FANAM s.r.o. a FANAM s.r.o., aktivními v oblasti strojírenské výroby, a STEELMART s.r.o., působící v oblastech nákupu, prodeje a distribuce hutních materiálů. V době podání nyní posuzovaného návrhu na povolení spojení soutěžitelů však prozatím nedošlo k realizaci těchto transakcí.
[5] V současné době probíhá u Úřadu další řízení o povolení spojení soutěžitelů, jehož účastníkem je jedna ze společností náležejících do podnikatelské Skupiny Oriens, a to společnost Stroga Holding s.r.o., jež má získat možnost kontrolovat společnost GASTRO – MENU EXPRESS a.s., přičemž k navrhovanému spojení soutěžitelů má dojít v oblasti výroby a velkoobchodního a maloobchodního prodeje potravinářských výrobků, zejména výrobků studené kuchyně (lahůdek a specialit).
