číslo jednací: 28672/2023/873
spisová značka: S0474/2023/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů Moravia Containers, a.s. / STEELMART s.r.o.
• Účastníci:
  1. Moravia Containers, a.s.
  2. STEELMART s.r.o.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2023
• Datum nabytí právní moci: 16. 8. 2023

Spisová značka:  ÚOHS-S0474/2023/KS Číslo jednací:      ÚOHS-28672/2023/873

Brno 31. 7. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0474/2023/KS, zahájeném dne 14. 7. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Moravia Containers, a.s., se sídlem Kaňovice č. p. 104, IČO 05661986, zastoupeného společností HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, IČO 26454807, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Moravia Containers, a.s., se sídlem Kaňovice č. p. 104, IČO 05661986, na straně jedné, a STEELMART s.r.o., se sídlem Huštěnovice č. p. 411, IČO 25586025, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Rámcové akviziční smlouvy“ uzavřené dne 12. 7. 2023 mezi Moravia Containers, a.s., jako kupujícím, a M. H., jako prodávajícím, v jejímž důsledku má společnost Moravia Containers, a.s., získat obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti STEELMART s.r.o., a tím i možnost tuto společnosti výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost Moravia Containers, a.s., se sídlem Kaňovice č. p. 104, IČO 05661986 (dále jen „Moravia Containers“), získat obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti STEELMART s.r.o., se sídlem Huštěnovice č. p. 411, IČO 25586025 (dále jen „Steelmart“), a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.

2.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost Moravia Containers je přímo výlučně kontrolována společností Alpha Modular & Rentals, a.s., a prostřednictvím dalších společností je pak součástí investičního fondu Oriens Fund II GP, jehož konečným vlastníkem je K. O. (dále jen „skupina Oriens“).

4.             Společnosti skupiny Oriens jsou aktivní především v oblastech (i) výroby mraženého pečiva a provozu franšízové sítě pečiva,[1] (ii) výroby zařízení pro automatizaci,[2] (iii) provozování franšízové sítě samoobslužného prodeje s potravinami,[3] (iv) komplexní modulární výstavby[4] a (v) investičního managementu,[5] a to např. na území Maďarska, Chorvatska, Německa, Slovenska, Rakouska, Bulharska, Belgie, Francie, Irska, Litvy, Lotyšska, Lucemburska, Nizozemí či Polska a Švédska.

5.             Na území České republiky působí skupina Oriens zejména v oblastech (i) komplexní modulární výstavby spočívající ve výrobě a prodeji obytných a sanitárních kontejnerů a modulárních staveb[6],[7] (ii) výroby zařízení pro automatizaci,[8] (iii) maloobchodního a velkoobchodního prodeje potravin a drogerie,[9] (iv) výroby a prodeje lahůdek a specialit,[10] (v) pronájmu bytů, nemovitostí a nebytových prostor[11] či (v) správy vlastního majetku a majetkových účastí.[12]

6.             Společnost Steelmart působí v oblasti hutnictví, v níž se zabývá především nákupem, prodejem a distribucí hutních materiálů jako jsou např. profilová ocel, tyče válcované za tepla, tyče tvářené za studena, plechy, trubky aj. Společnost Steelmart je aktivní primárně na území České republiky, dále pak na území Slovenska, Rakouska a Nizozemí.

7.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát

HAVEL & PARTNERS, s.r.o., advokátní kancelář

Business Centrum Titanium

Nové Sady 996/25

602 00 Brno

IDDS: zz79uga

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

PM 16.8.2023

---

[1] Např. prostřednictvím společnosti Pek-Snack Ltd.

[2] Např. prostřednictvím společnosti Auware Engineering Kft.

[3] Prostřednictvím společnosti Tom Market Kft.

[4] Např. prostřednictvím společností ADK Modulraum GmbH a Modular Systems GmbH.

[5] Prostřednictvím společnosti Oriens im Hungary Kft.

[6] Přitom na trhu působí prostřednictvím značek Imecon, Pegas container a Contimade.

[7] Prostřednictvím společnosti Moravia Containers.

[8] Prostřednictvím společnosti Automa CZ, s.r.o.

[9] Např. prostřednictvím společností FLOSMAN s.r.o. a PRAMEN CZ a.s.

[10] Prostřednictvím společnosti Lahůdky Vavřík a spol., s.r.o.

[11] Prostřednictvím společnosti Alpha Modular & Rentals, a.s.

[12] Např. prostřednictvím společností Alpha Retail, a.s., či Central European Automation Holding, a.s.