číslo jednací: 23693/2023/873
spisová značka: S0342/2023/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů Silver Point Capital, L.P. / Takko Fashion S.à r.l.
• Účastníci:
  1. Spojení soutěžitelů Silver Point Capital, L.P.
  2. Takko Fashion S.à r.l.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2023
• Datum nabytí právní moci: 23. 6. 2023

Spisová značka:  ÚOHS-S0342/2023/KS Číslo jednací:      ÚOHS-23693/2023/873

Brno 23. 6. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0342/2023/KS, zahájeném dne 7. 6. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Silver Point Capital, L.P., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Dover, South DuPont Highway 615, zastoupeného Dr. Radanem Kubrem, advokátem, se sídlem Praha 1, Jáchymova 26/2, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Silver Point Capital, L.P., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Dover, South DuPont Highway 615, na straně jedné, a Takko Fashion S.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, Boulevard de la Foire 1-3, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů v souvislosti se Smlouvou o závazné spolupráci, uzavřenou dne […obchodní tajemství…] mezi společnostmi Salsa Retail Holding Midco S.à r.l., jako prodávajícím, Takko Fasion S.à r.l., jako cílovou společností, obě se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, Boulevard de la Foire 1-3, […obchodní tajemství…] a v souvislosti s akcionářskou dohodou, která má být uzavřena mezi společnostmi Salsa Retail Holding Midco S.à r.l., Silver Point Finance, LLC, se sídlem ve Spojených státech amerických, Albacore Capital LLP, se sídlem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska, a Napier Park Global Capital Limited, se sídlem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska, a/nebo přidruženými osobami těchto společností nebo jmenovanými osobami držícími akcionářské nástroje, v jejichž konečném důsledku má společnost Silver Point Capital, L.P. získat podíl představující […obchodní tajemství…] základního kapitálu a hlasovacích práv v nově založené společnosti, která bude držet 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Takko Fashion S.à r.l., a tím i možnost společnost Takko Fashion S.à r.l. nepřímo výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumenty uvedenými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost Silver Point Capital, L.P., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Dover, South DuPont Highway 615 (dále jen „SPC“), nabýt podíl představující […obchodní tajemství…] na základním kapitálu a hlasovacích právech v nově založené společnosti, která má nabýt 100% podíl na základním kapitálu ve společnosti Takko Fashion S.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, Boulevard de la Foire 1-3 (dále jen „Takko“), a tím i získat možnost vykonávat nad společností Takko nepřímou výlučnou kontrolu.

2.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost SPC je investičním poradcem[1] registrovaným u U.S. Securities and Exchange Commission a zaměřuje se zejména na globální úvěrové investice. SPC řídí řadu úvěrových fondů a vykonává kontrolu nad společnostmi působícími především v oblastech (i) nemovitostí,[2] (ii) provozování zdravotnických zařízení,[3] (iii) poskytování mobilních diagnostických služeb,[4] (iv) provozování zpoplatněných silnic,[5] (v) maloobchodního prodeje módy,[6] (vi) provozování televizního vysílání[7], (vii) […obchodní tajemství… - zábavního průmyslu][8] či (viii) […obchodní tajemství… - energetiky],[9] a to na území Spojených států amerických, v Kanadě, ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska či v Indii. 

4.             Společnost Takko je holdingovou společností, která prostřednictvím svých dceřiných společností (dále jen „Skupina Takko“) působí v oblasti maloobchodního prodeje módy pro muže, ženy a děti, konkrétně maloobchodního prodeje oděvů, plavek, spodního prádla a doplňků převážně v kamenných prodejnách, doplňkově pak prostřednictvím internetového obchodu. V České republice je Skupina Takko aktivní prostřednictvím společnosti Takko Fashion s.r.o.

5.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Dr. Radan Kubr, advokát

PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář

Jáchymova 26/2

110 00 Praha 1

IDDS: afdg3tm

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

PM 23. 6. 2023

---

[1] Jeho hlavními společníky jsou […obchodní tajemství…].

[2] Např. prostřednictvím […obchodní tajemství…].

[3] Např. prostřednictvím […obchodní tajemství…].

[4] Prostřednictvím […obchodní tajemství…].

[5] Prostřednictvím […obchodní tajemství…].

[6] Prostřednictvím společnosti […obchodní tajemství…].

[7] Prostřednictvím […obchodní tajemství…].

[8] Prostřednictvím […obchodní tajemství…].

[9] Prostřednictvím […obchodní tajemství…].