číslo jednací: 47084/2023/873
spisová značka: S0751/2023/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů AUO Corporation / Behr-Hella Thermocontrol GmbH
• Účastníci:
  1. AUO Corporation
  2. Behr-Hella Thermocontrol GmbH
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2023
• Datum nabytí právní moci: 28. 11. 2023

Spisová značka:  ÚOHS-S0751/2023/KS Číslo jednací:      ÚOHS-47084/2023/873

Brno 27. 11. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0751/2023/KS zahájeném dne 2. 11. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti AUO Corporation, se sídlem Čínská republika, Taiwan, Hsinchu City 300094, Hsinchu Science Park, Li-Hsin Rd. 2, No. 1, zastoupeného Mgr. Janem Kupčíkem, advokátem, se sídlem Nová Ves pod Pleší, V Aleji 579, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů AUO Corporation, se sídlem Čínská republika, Taiwan, Hsinchu City 300094, Hsinchu Science Park, Li-Hsin Rd. 2, No. 1, na straně jedné, a Behr-Hella Thermocontrol GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Lippstadt D-59557, Hansastraβe 40, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě Smlouvy o koupi a převodu obchodního podíluuzavřené dne 2. 10. 2023 mezi společnostmi MAHLE Behr GmbH & Co. KG, se sídlem Spolková republika Německo, Stuttgart, jako prodávajícím 1, a HELLA GmbH & Co. KGaA, se sídlem Spolková republika Německo, Lippstadt, jako prodávajícím 2, a společností AUO Corporation, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost AUO Corporation získat obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Behr-Hella Thermocontrol GmbH, a tím získat možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.      K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost AUO Corporation, se sídlem Čínská republika, Taiwan, Hsinchu City 300094, Hsinchu Science Park, Li-Hsin Rd. 2, No. 1 (dále jen „AUO Corporation“), získat obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Behr-Hella Thermocontrol GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Lippstadt D-59557, Hansastraβe 40 (dále jen „BHTC“), a získat tak možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).   

2.      Předmětné zjednodušené správní řízení bylo zahájeno dne 2. 11. 2023. Ve zjednodušených správních řízeních vedených ve věci povolení spojení soutěžitelů může Úřad podle § 16a odst. 5 zákona písemně vyzvat účastníka řízení, aby uvedl další skutečnosti nezbytné pro vydání rozhodnutí o povolení spojení nebo aby o takových skutečnostech předložil další důkazy. Doba ode dne doručení takové výzvy účastníkovi řízení do dne, kdy bude tato povinnost splněna, se nezapočítává do 20denní lhůty podle § 16a odst. 3 zákona (tj. do lhůty pro vydání rozhodnutí ve věci či pro výzvu účastníkovi řízení, aby podal úplný návrh na povolení spojení).

3.      Dne 8. 11. 2023 vyzval Úřad účastníka řízení, společnost AUO Corporation, k doplnění návrhu na povolení spojení soutěžitelů, a to výzvou č. j. ÚOHS-44280/2023/873 (dále jen „výzva“), která byla účastníkovi řízení doručena téhož dne. Doplnění návrhu na povolení spojení soutěžitelů účastníkem řízení č. j. ÚOHS-45760/2023/870 obdržel Úřad dne 15. 11. 2023.

4.      Lhůta 20 dnů pro vydání rozhodnutí ve věci či pro výzvu účastníkovi řízení, aby podal úplný návrh na povolení spojení, neběžela 7 dnů mezi doručením výzvy účastníkovi řízení (dne 8. 11. 2023) a doručením doplnění návrhu Úřadu (dne 15. 11. 2023). Konec 20denní lhůty pro vydání rozhodnutí ve věci či pro výzvu účastníkovi řízení, aby podal úplný návrh na povolení spojení, tak připadl na 29. 11. 2023.

5.      Společnost AUO Corporation stojí v čele podnikatelské skupiny celosvětově působící především v oblasti zobrazovacích technologií a řešení. Tato společnost je poskytovatelem optoelektronických řešení, která nabízejí řadu zobrazovacích aplikací a inteligentních řešení integrujících software a hardware. Svoje výrobky pak společnost AUO Corporation dodává mimo jiné do zdravotnictví, vzdělávání či automobilového průmyslu. Mezi produkty nabízené touto společností patří zobrazovací panely pro automobilový průmysl a plně integrované zobrazovací moduly (fully integrated display modules, FIDM). Současně společnost AUO Corporation dodává komponenty a příslušenství pro řešení solární energie. Na území České republiky tato společnost dodává především zobrazovací panely pro automobilový průmysl.

6.      Společnost BHTC celosvětově poskytuje řešení pro řízení klimatizace a systémy rozhraní člověk - stroj (human machine interface, HMI) pro automobilový průmysl. Tyto produkty dodává také do České republiky.

7.      Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Mgr. Jan Kupčík, advokát

Schönherr Rechtsanwälte GmbH, organizační složka

Jindřišská 16

110 00 Praha

IDDS: d73cryj

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 28. 11. 2023.