číslo jednací: 43733/2023/873
spisová značka: S0686/2023/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů SC Czech AFJ, a.s. / Visual Communication, a.s.
• Účastníci:
  1. SC Czech AFJ, a.s.
  2. Visual Communication, a.s.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2023
• Datum nabytí právní moci: 16. 11. 2023

Spisová značka:  ÚOHS-S0686/2023/KS Číslo jednací:      ÚOHS-43733/2023/873

Brno 6. 11. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0686/2023/KS, zahájeném dne 18. 10. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti SC Czech AFJ, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 17790468, zastoupeného Mgr. Tomášem Doležilem, LL.M. Eur., Ph.D., advokátem, se sídlem Praha, Ovocný trh 573/12, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů SC Czech AFJ, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 17790468, na straně jedné, a Visual Communication, a.s., se sídlem Praha 10, Hostivař, Pražská 1335/63, IČO 06958125, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě „Smlouvy o prodeji a koupi akcií“ uzavřené dne 18. 10. 2023 mezi P. B., jako prodávajícím 1, P. H., jako prodávajícím 2, a D. L., jako prodávajícím 3, a společností SC Czech AFJ, a.s., jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost SC Czech AFJ, a.s., získat akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Visual Communication, a.s., a tím získat možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu specifikovaného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost SC Czech AFJ, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 17790468 (dále jen „SC Czech“), nabýt akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Visual Communication, a.s., se sídlem Praha 10, Hostivař, Pražská 1335/63, IČO 06958125 (dále jen „VC“), a získat tak možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.

2.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost SC Czech je výlučně kontrolována společností GPEF IV Holding S.à r.l., jež je holdingovou společností private equity fondu Genesis Private Equity Fund IV (dále jen „GPEF IV“).[1] GPEF IV působí prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v oblastech (i) maloobchodního prodeje zboží pro kutily a zahradu (tj. zahradní techniky, zahradního nábytku, bazénů a příslušenství),[2] (ii) maloobchodního prodeje elektrokol, elektroskútrů, skútrů a elektrokoloběžek,[3] (iii) vývoje a výroby sedadel pro osobní železniční dopravu (regionální i dálkovou),[4] (iv) výroby a dodávek generátorů, elektromotorů, regulátorů napětí a komponentů elektromotorů a generátorů,[5] (v) nákupu a prodeje elektrické energie,[6] (vi) zpracování vizuálních efektů a reklam,[7] (vii) poskytování koprodukčních a postprodukčních služeb (týkajících se filmových a animovaných projektů)[8] či (viii) poskytování logistických a doručovacích služeb.[9] Společnosti kontrolované GPEF IV jsou aktivní především na území České republiky, na Slovensku, v Polsku, Maďarsku a Rakousku, dále pak v Německu, Bělorusku, Chorvatsku, Nizozemí, Norsku, Rusku, Španělsku, na Ukrajině, v Kanadě, Švýcarsku, Francii, Itálii, Řecku, Turecku, Rumunsku, Irsku, Belgii, Dánsku, Švédsku, […obchodní tajemství…] či USA.

4.             Společnost VC je holdingovou společností, která společně či výlučně kontroluje společnosti AV MEDIA SYSTEMS, a.s., AV MEDIA EVENTS, a.s., AV MEDIA SSC, s.r.o., Budova Pražská 63, s.r.o., GLANCE MEDIA, spol. s.r.o., DESIGN 4AVI, s.r.o. a Brill AV Media Sp. z o.o. (dále společně také jen „Skupina VC“). Skupina VC působí v oblasti dodávek audiovizuální techniky a poskytování souvisejících služeb a dodávek, což zahrnuje dílčí činnosti spočívající v pronájmu audiovizuální techniky a IT techniky a celkovém zabezpečení dodávek, instalaci a servisu této techniky, včetně služeb vlastních komunikačních a informačních systémů, a to na různých akcích, jako jsou veletrhy, kulturní a sportovní akce, školní výukové programy, koncerty, konference, tisková prohlášení vládních činitelů či společenské akce, dále v oblasti komplexního vývoje technologicky specifických webových aplikací, vývoje a implementaci IT řešení na míru a média operátora zajišťujícího vysílání reklam na širokospektrálních displejích. Skupina VC je aktivní především v České republice a […obchodní tajemství…], své projekty realizuje ale i v dalších zemích, jako např. […obchodní tajemství…].

5.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

Mgr. Tomáš Doležil, LL.M. Eur., Ph.D., advokát

JŠK, advokátní kancelář, s.r.o.

Ovocný trh 573/12

110 00 Praha

IDDS: 8t7hrua

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

PM 16. 11. 2023

---

[1] GPEF IV spolupracuje se společností Genesis Capital Equity s.r.o. (dále jen „Genesis“) v oblasti poradenství týkajícího se investic. Společnost Genesis poskytuje poradenství kromě GPEF IV i private equity fondu GPEF III, který prostřednictvím svých společností působí v oblastech: (i) poskytování služeb v sektoru maloobchodního prodeje domácích spotřebičů, spotřební elektroniky, počítačů a mobilních telefonů, (ii) výroby specializovaných dílů pro zařízení v energetice, petrochemii a dopravě, (iii) zakázkové výroby zařízení pro průmyslovou automatizaci, přesnou nástrojářskou výrobu a dodávky průmyslových pohonů, (iv) provozování krytých zábavních parků, (v) provozování asistenčních služeb a informační linky 1188 a poskytování služeb v oblasti Business Process Outsourcing, včetně komplexní zákaznické péče a outsourcingu call center, přes marketingové průzkumy až po konzultační činnosti a nabídku profesionálních tréninků, (vi) poskytování jazykových služeb pro B2B klienty a (vii) provozování firemního a školního stravování, a to zejména v České republice, na Slovensku, Polsku, Maďarsku, […obchodní tajemství…].

[2] Prostřednictvím společnosti HECHT MOTORS s.r.o.

[3] Prostřednictvím společnosti HECHT MOTORS s.r.o.

[4] Prostřednictvím společnosti BORCAD cz s.r.o.

[5] Prostřednictvím společnosti TES VSETÍN s.r.o.

[6] Prostřednictvím společnosti TES VSETÍN s.r.o.

[7] Prostřednictvím společnosti PFX a.s.

[8] Prostřednictvím společnosti PFX a.s.

[9] Prostřednictvím společnosti XBS Group Sp. z.o.o.