číslo jednací: 14021/2024/873
spisová značka: S0249/2024/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů AutoWallis Nyilvánosan Müködö Részvénytársaság / NC AUTO, s.r.o.
• Účastníci:
  1. AutoWallis Nyilvánosan Müködö Részvénytársaság
  2. NC AUTO, s.r.o.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2024
• Datum nabytí právní moci: 20. 4. 2024

Spisová značka:  ÚOHS-S0249/2024/KS Číslo jednací:      ÚOHS-14021/2024/873

Brno 4. 4. 2024

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0249/2024/KS zahájeném dne 18. 3. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti AutoWallis Nyilvánosan Müködö Részvénytársaság, se sídlem Maďarsko, Budapešť, Honvéd utca 20, zastoupeného JUDr. Ing. Ondřejem Havránkem, advokátem, se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů AutoWallis Nyilvánosan Müködö Részvénytársaság, se sídlem Maďarsko, Budapešť, Honvéd utca 20, na straně jedné, a NC AUTO, s.r.o., se sídlem Hradec Králové, Slezské Předměstí, Bratří Štefanů 1002, IČO 19774290, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít v souvislosti se „Smlouvou o prodeji a koupi podílu“ uzavřenou dne 27. 2. 2024 mezi panem M. S., jako prodávajícím, a společností AutoWallis Nyilvánosan Müködö Részvénytársaság, jako kupujícím, a „Dohodou společníků“, která má být uzavřena mezi panem M. S. a společností AutoWallis Nyilvánosan Müködö Részvénytársaság, oběma společně jako společníky, a společností NC AUTO, s.r.o., jako smluvní stranou, v jejichž konečném důsledku má společnost AutoWallis Nyilvánosan Müködö Részvénytársaság získat obchodní podíl představující 80 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti NC AUTO, s.r.o., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumenty specifikovanými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost AutoWallis Nyilvánosan Müködö Részvénytársaság, se sídlem Maďarsko, Budapešť, Honvéd utca 20 (dále jen „AutoWallis“), získat obchodní podíl odpovídající 80 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti NC AUTO, s.r.o., se sídlem Hradec Králové, Slezské Předměstí, Bratří Štefanů 1002, IČO 19774290 (dále jen „NC Auto“), a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.

2.             Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost AutoWallis je holdingovou společností, která je prostřednictvím dalších společností nepřímo výlučně kontrolována [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]. Společnosti, které [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] přímo či nepřímo společně či výlučně kontroluje (dále jen „Skupina AW“), působí zejména v oblastech velkoobchodního a maloobchodního prodeje motorových vozidel, velkoobchodního a maloobchodního poskytování náhradních dílů pro motorová vozidla, poskytováním služeb oprav a údržby motorových vozidel a krátkodobým a dlouhodobým pronájmem motorových vozidel, a to ve vztahu např. k značkám BMW, Dacia, Jaguar, Land Rover, Maserati, MINI, Nissan, Opel, Peugeot, Renault, Saab, Ssang Yong, Suzuki a Toyota, dále také např. v oblastech investic do nemovitostí, developerské činnosti, správy a poskytování souvisejících služeb, výroby podlah, pronájmu, podnájmu a správy nemovitostí, provozování sítě prodejen D.I.Y., poskytování služeb balíkové logistiky, IT služeb a konzultací, poskytování služeb souvisejících s energetikou, provozování sítě samoobslužných prádelen, dekontaminačních činností a služeb, správy investičních fondů či praní a čištění kožešin a textilií. Z hlediska geografického je Skupina AW aktivní v rámci zemí střední a východní Evropy[1].

4.             Na území České republiky působí Skupina AW především v oblastech velkoobchodní distribuce nových osobních a lehkých užitkových automobilů značky SsangYong[2] a výroby podlahové krytiny[3].

5.             Společnost NC Auto je na území České republiky aktivní prostřednictvím 3 autosalonů[4] v oblastech maloobchodního prodeje nových osobních automobilů, poskytování služeb autorizovaných oprav a údržby osobních automobilů, maloobchodního prodeje originálních náhradních dílů pro osobní automobily, pronájmu osobních automobilů a zprostředkování poskytování spotřebitelských úvěrů, přitom v těchto oblastech působí pouze ve vztahu ke značce BMW a BMW Financial Services. Před uskutečněním předmětné transakce je tato společnost kontrolována panem M. S., který bude po uskutečnění předmětné transakce v této společnosti držet nekontrolní podíl ve výši 20 % na základním kapitálu a hlasovacích právech.

6.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

JUDr. Ing. Ondřej Havránek, advokát

EY Law advokátní kancelář, s.r.o.

Na Florenci 2116/15

110 00 Praha 1 - Nové Město

ID DS: fbkhjke

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 20. 4. 2024.

---

[1] Kromě České republiky dále např. v Albánii, Rakousku, Bosně a Hercegovině, Bulharsku, Chorvatsku, Řecku, Maďarsku, Černé Hoře, Severní Makedonii, Polsku, Rumunsku, Srbsku, Slovensku a Slovinsku.

[2] Zejména prostřednictvím společnosti AW Distribution Kft.

[3] [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].

[4] Které se nacházejí v Praze, Pardubicích a Hradci Králové.