číslo jednací: 16072/2024/873
spisová značka: S0239/2024/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů CE FMCG a.s. / FRUTA Podivín, a.s.
• Účastníci:
  1. CE FMCG a.s.
  2. FRUTA Podivín, a.s.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2024
• Datum nabytí právní moci: 19. 4. 2024

Spisová značka:  ÚOHS-S0239/2024/KS Číslo jednací:      ÚOHS-16072/2024/873

Brno 19. 4. 2024

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0239/2024/KS zahájeném dne 14. 3. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti CE FMCG a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 09233857, zastoupeného Mgr. Radovanem Kubáčem, advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto 

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů CE FMCG a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 09233857, na straně jedné, a FRUTA Podivín, a.s., se sídlem Podivín, Rybáře 157/40, IČO 49968556, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě „Smlouvy o koupi akcií společnosti FRUTA Podivín, a.s.“ uzavřené dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společnostmi Hamé s.r.o., se sídlem Kunovice, Na Drahách 814, IČO 28213556, jako prodávajícím, a CE FMCG a.s., jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost CE FMCG a.s. nabýt akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti FRUTA Podivín, a.s., a tím i možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona          

povoluje.

ODŮVODNĚNÍ

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost CE FMCG a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 09233857 (dále jen „CE FMCG“), nabýt akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti FRUTA Podivín, a.s., se sídlem Podivín, Rybáře 157/40, IČO 49968556 (dále jen „FRUTA“), a tím získat možnost tuto společnost výlučně kontrolovat. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).    

2.             Předmětné zjednodušené správní řízení bylo zahájeno dne 14. 3. 2024. Ve zjednodušených správních řízeních vedených ve věci povolení spojení soutěžitelů může Úřad podle § 16a odst. 5 zákona písemně vyzvat účastníka řízení, aby uvedl další skutečnosti nezbytné pro vydání rozhodnutí o povolení spojení nebo aby o takových skutečnostech předložil další důkazy. Doba ode dne doručení takové výzvy účastníkovi řízení do dne, kdy bude tato povinnost splněna, se nezapočítává do 20denní lhůty podle § 16a odst. 3 zákona (tj. do lhůty pro vydání rozhodnutí ve věci či pro výzvu účastníkovi řízení, aby podal úplný návrh na povolení spojení).

3.             Dne 27. 3. 2024 vyzval Úřad účastníka řízení, společnost CE FMCG, k doplnění návrhu na povolení spojení soutěžitelů, a to výzvou č. j. ÚOHS-13364/2024/873 (dále jen „výzva“), která byla účastníkovi řízení doručena téhož dne. Doplnění návrhu na povolení spojení soutěžitelů účastníkem řízení č. j. ÚOHS-15709/2024/870 obdržel Úřad dne 16. 4. 2024.

4.             Lhůta 20 dnů pro vydání rozhodnutí ve věci neběžela 20 dnů mezi doručením výzvy účastníkovi řízení (dne 27. 3. 2024) a doručením doplnění návrhu Úřadu (dne 16. 4. 2024). Konec 20denní lhůty pro vydání rozhodnutí ve věci či pro výzvu účastníkovi řízení, aby podal úplný návrh na povolení spojení, tak připadl na 23. 4. 2024.

5.             Společnost CE FMCG je výlučně kontrolována společností CE Industries a.s. náležící do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí pan J. S. (dále jen „Skupina CEI“). Skupina CEI je na území Evropy činná především v oblastech železniční dopravy, recyklace surovin či energetiky. Společnost CE FMCG působí v České republice zejména v oblastech i) výroby spotřební chemie a čisticích prostředků pro profesionální využití i pro domácnosti (prostřednictvím společnosti LIRA Company s.r.o.), ii) výroby cereálních nápojů, kakaa a mletých obilovin (KÁVOVINY akciová společnost) nebo iii) výroby sladidla z kořene čekanky, distribuce a prodeje výrobků zdravé výživy a provozování e-shopu (HEINZ FOOD a.s. a Kaumy s.r.o.).

6.             Společnost FRUTA je aktivní především v oblasti výroby marmelád, džemů, povidel a kojenecké výživy na ovocném a zeleninovém základě.

7.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Mgr. Radovan Kubáč, advokát

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

Olivova 4

110 00 Praha 1

IDDS: dg4g4m5

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 19. 4. 2024.