číslo jednací: 39876/2024/873
spisová značka: S0792/2024/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů TAMEH Czech s.r.o. a UCED s.r.o. / VÍTKOVICE ENERGY s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2024 |
| Datum nabytí právní moci | 25. 10. 2024 |
| Dokumenty |  2024_S0792.pdf 191 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0792/2024/KS Číslo jednací: ÚOHS-39876/2024/873 |
|
Brno 22. 10. 2024 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0792/2024/KS zahájeném dne 2. 10. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti VÍTKOVICE ENERGY s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 17830494, zastoupeného Mgr. Davidem Vosolem, M.B.A., advokátem, se sídlem Praha 1, Staré Město, Ovocný trh 1096/8, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů ve smyslu podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě „Smlouvy o prodeji závodu z majetkové podstaty dlužníka TAMEH Czech s.r.o.“uzavřené dne 1. 10. 2024 mezi společností Hart & Partners, v.o.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Kořenského 1107/15, IČO 04680294, insolvenčním správcem společnosti TAMEH Czech s.r.o., se sídlem Ostrava, Kunčice, Vratimovská 689/117, IČO 28615425, jako prodávajícím, a společností UCED s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 06403981, jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku má společnost VÍTKOVICE ENERGY s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 17830494, získat možnost výlučně kontrolovat část soutěžitele představovanou obchodním závodem společnosti TAMEH Czech s.r.o., která se zabývá výrobou tepla, elektřiny a dalších produktů, včetně poskytování souvisejících služeb, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost VÍTKOVICE ENERGY s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 17830494 (dále jen „VÍTKOVICE ENERGY“), získat možnost výlučně kontrolovat část soutěžitele představovanou obchodním závodem společnosti TAMEH Czech s.r.o., se sídlem Ostrava, Kunčice, Vratimovská 689/117, IČO 28615425, která se zabývá výrobou tepla, elektřiny a dalších produktů, včetně poskytování souvisejících služeb (dále jen „Nabývaná část soutěžitele TAMEH Czech“).[1]
2. Smlouva o prodeji závodu z majetkové podstaty dlužníka TAMEH Czech s.r.o.uzavřená dne 1. 10. 2024 mezi společností Hart & Partners, v.o.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Kořenského 1107/15, IČO 04680294, insolvenčním správcem společnosti TAMEH Czech s.r.o., jako prodávajícím, a společností UCED s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 06403981 (dále jen „UCED“),[2] jako kupujícím (dále jen „Smlouva o prodeji závodu“) obsahuje odkládací podmínky, z nichž jedna podmiňuje uskutečnění transakce vydáním usnesení Krajského soudu v Ostravě (dále jen „Insolvenční soud“) o vyslovení souhlasu s prodejem Nabývané části soutěžitele TAMEH Czech mimo dražbu společnosti VÍTKOVICE ENERGY či obdobného usnesení o povolení transakce se společností VÍTKOVICE ENERGY ze strany Insolvenčního soudu, a to v souvislosti s případným postoupením Smlouvy o prodeji závodu na společnost VÍTKOVICE ENERGY.
3. Bezprostředně po schválení ze strany Insolvenčního soudu má být uzavřena smlouva o postoupení Smlouvy o prodeji závodu se společností UCED, jako postupitelem, a společností VÍTKOVICE ENERGY, jako postupníkem, na základě které mají být v souladu s ustanovením článku 19.6. Smlouvy o prodeji závodu postoupena veškerá práva a povinnosti z ní vyplývající společnosti UCED na společnost VÍTKOVICE ENERGY, a to před vypořádáním.
4. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
5. Společnost VÍTKOVICE ENERGY je výlučně kontrolována společností UNICAPITAL ENERGY s.r.o. Obě tyto společnosti jsou součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost CREDITAS B.V., kontrolovaná panem P. H. (dále jen „Skupina CREDITAS“). Společnost VÍTKOVICE ENERGY je součástí energetické divize Skupiny CREDITAS, která je nezávislým distributorem energií v České republice. Její činnost se zaměřuje na distribuci elektřiny a zemního plynu pro průmyslové podniky, logistická centra, kancelářské budovy a obytné oblasti. Společnosti náležící do energetické divize Skupiny CREDITAS rovněž dodávají teplo, technické plyny, studenou a teplou vodu svým zákazníkům a poskytují podpůrné služby provozovateli české přenosové soustavy. Skupina CREDITAS působí na území České republiky také v oblastech bankovnictví a finančních služeb (například prostřednictvím společnosti Banka CREDITAS a.s.), nemovitostí (CREDITAS Real Estate a.s.) nebo zdravotní péče (prostřednictvím společnosti UNICAPITAL Healthcare a.s.).
6. Nabývaná část soutěžitele TAMEH Czechse zabývá výrobou tepla, elektřiny a dalších produktů a poskytuje služby, mimo jiné, také na úseku řízení, správy a údržby lokální distribuční soustavy v areálu společnosti TAMEH (resp. rovněž v širším areálu společnosti Liberty Ostrava a.s.). Výrobní závod společnosti TAMEH byl vybudován v souvislosti s výstavbou oceláren Ostrava jako podpůrný provoz, který zajišťuje komplexní výrobu energetických vstupů do hutní výroby oceláren. Společnost TAMEH vyrábí primárně stlačený a dmýchaný vzduch, demineralizovanou vodu a technologickou páru, které jsou spotřebovány při hutní výrobě ve vysokých pecích. Dalšími produkty, které vznikají ve společnosti TAMEH jsou elektřina a teplo, které jsou taktéž dodávány převážně do hutní výroby oceláren.
7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
bpv Braun Partners
Mgr. David Vosol, M.B.A., advokát
Ovocný trh 1096/8
110 00 Praha 1
IDDS: ugqfwvr
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 25. 10. 2024.
[1] Obchodní závod společnosti TAMEH Czech s.r.o. (dále jen „TAMEH“) představuje ve smyslu ustanovení § 502 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník organizovaný soubor jmění sloužící k provozování činnosti společnosti TAMEH spočívající ve výrobě tepla, elektřiny a dalších produktů, včetně poskytování služeb, mimo jiné také na úseku řízení, správy a údržby lokální distribuční soustavy v areálu společnosti TAMEH (resp. rovněž v širším areálu Liberty Ostrava a.s.), vyjma vyloučených položek definovaných ve smluvní dokumentaci.
[2] Společnosti VÍTKOVICE ENERGY a UCED jsou obě výlučně kontrolovány společností UNICAPITAL ENERGY s.r.o., přičemž všechny jmenované společnosti jsou součástí jednoho soutěžitele, v jehož čele stojí společnost CREDITAS B.V.
