číslo jednací: 05812/2025/890
spisová značka: S0051/2025/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Chelone Consulting, s.r.o. a VERSUTE INVESTMENTS a.s. / DCK Holoubkov Bohemia a.s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2025 |
| Datum nabytí právní moci | 18. 2. 2025 |
| Dokumenty |  2025_S0051.pdf 191 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0051/2025/KS Číslo jednací: ÚOHS-05812/2025/890 |
|
Brno 17. 2. 2025 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0051/2025/KS zahájeném dne 27. 1. 2025 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností Chelone Consulting, s.r.o., se sídlem Praha 3, Žižkov, Roháčova 1666/94, IČO 04832582, a VERSUTE INVESTMENTS a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Masarykovo nábřeží 246/12, IČO 03965953, zastoupených JUDr. Martinem Nedelkou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 2096/4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů Chelone Consulting, s.r.o., se sídlem Praha 3, Žižkov, Roháčova 1666/94, IČO 04832582, a VERSUTE INVESTMENTS a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Masarykovo nábřeží 246/12, IČO 03965953, na straně jedné, a DCK Holoubkov Bohemia a.s., se sídlem Holoubkov, č. p. 336, IČO 08229601, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít v souvislosti se i) „Smlouvou o převodu akcií“, která byla uzavřena dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společnostmi BHS Fund II. - Private Equity, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem Praha 1, Staré město, Anežská 986/10, IČO 03846784, jako prodávajícím, a BALESTRA Group a.s., se sídlem Praha 3, Žižkov, Roháčova 1666/94, IČO 22185941, jako kupujícím, na jejímž základě má společnost BALESTRA Group a.s. nabýt akcie představující 80% podíl na základním kapitálu společnosti DCK Holoubkov Bohemia a.s., a ii) Akcionářskou smlouvou, která má být uzavřena mezi společnostmi Chelone Consulting, s.r.o., VERSUTE INVESTMENTS a.s., DCK Holoubkov Bohemia a.s. a BALESTRA Group a.s., v jejichž konečném důsledku mají společnosti Chelone Consulting, s.r.o., a VERSUTE INVESTMENTS a.s. získat možnost nepřímo, prostřednictvím společnosti BALESTRA Group a.s., společně kontrolovat společnost DCK Holoubkov Bohemia a.s., se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumenty uvedenými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku mají společnosti Chelone Consulting, s.r.o., se sídlem Praha 3, Žižkov, Roháčova 1666/94, IČO 04832582 (dále jen „Chelone“), a VERSUTE INVESTMENTS a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Masarykovo nábřeží 246/12, IČO 03965953 (dále jen „VERSUTE“), získat prostřednictvím společnosti BALESTRA Group a.s., se sídlem Praha 3, Žižkov, Roháčova 1666/94, IČO 22185941 (dále jen „BALESTRA“), nepřímou společnou kontrolu nad společností DCK Holoubkov Bohemia a.s., se sídlem Holoubkov, č. p. 336, IČO 08229601 (dále jen „DCK“)[1], která je před uskutečněním spojení výlučně kontrolována společností VERSUTE. K tomu Úřad uvádí, že společnost DCK je plně funkčním soutěžitelem.
2. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Společnost Chelone,je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí pan M. K., (dále jen „Skupina MK“). Do Skupiny MK patří portfolio společností, které jsou přímo či nepřímo výlučně či společně kontrolované panem M. K. a které se zabývají i) investiční činností[2], ii) správou vlastního majetku[3], iii) výrobou, vývojem a prodejem odpojovačů velmi vysokého napětí, vysokého napětí a středního napětí, uzemňovačů a vypínačů, provozem galvanovny a poskytováním souvisejícího servisu[4], iv) pronájmem nemovitostí[5], v) výrobou a prodejem solární energie[6], vi) developerskou činností[7], vii) dodávkami elektrických kontaktů[8], viii) výrobou nerezových zásobníků[9], ix) stavební činností[10], x) realizací železobetonových monolitických a ocelových konstrukcí, opláštění a střech, bytovou a nebytovou výstavbou[11], xi) stavebními pracemi v oblastech bytové, občanské a průmyslové výstavby, sanacemi ekologických zátěží, rekultivacemi, vodohospodářskými a dopravními stavbami[12], xii) výrobou a prodejem betonu, zpracováním a prodejem betonářské výztuže a výrobou a prodejem velkých betonových prefabrikátů[13], xiii) nákladní dopravou a realizací prací stavebními stroji[14], xiv) výstavbou cest a dálnic[15], xv) poradenskými službami v oblasti podnikání a řízení[16], xvi) výrobou certifikovaných asfaltových směsí pro výstavbu pozemních komunikací[17], xvii) realizací geotechnických zkoušek zemin a sypanin, laboratorními rozbory zemin, nedestruktivními zkouškami betonů, tlakovými zkouškami těsnosti potrubí a šachet, měřením nerovností povrchu latí, zkouškami pevnosti a odtrhovými zkouškami betonů, zkouškami čerstvých betonových směsí, měřením vlhkosti betonových konstrukcí a zkouškami izolačních systémů vozovek na mostech[18] a xviii) pronájmem motorových vozidel[19].
4. Společnost VERSUTE je činná zejména v oblastech i) vlastních investic prostřednictvím Private Equity fondů do malých a středních podniků, ii) poradenské činnosti pro IPO podnikové finance a iii) managementu Private Equity fondů zejména v segmentu malých a středních podniků. Společnost VERSUTE vlastní (přímo či nepřímo) kontrolní podíly v dalších společnostech (dále také jen „Skupina VERSUTE“), které se zaměřují na i) oblast plastikářského a gumárenského průmyslu, konkrétně na výrobu regranulačních a recyklačních extruzních linek na zpracování plastových materiálů a recyklaci plastových výrobků a odpadů, výrobu vytlačovacích technologických extruzních linek, výrobu a renovaci plastikářských a gumárenských výrobků, výrobu a repasi jednošnekových a dvoušnekových vytlačovacích extruderů, výrobu termoizolačních dek a výrobu strojů a zařízení pro odpadové hospodářství a skládky[20], ii) poskytování služeb v oblasti výzkumu, vývoje a testování pro různé průmyslové obory[21], iii) výrobu krmných směsi pro hospodářská zvířata (primárně pro nosnice)[22], iv) poradenskou činnost v oblasti podnikových financí a fúzí a akvizic[23] a v) komplexní služby v oblasti zakládání, obhospodařování a administrace fondů kvalifikovaných investorů[24]. Do Skupiny VERSUTE dále patří společnosti poskytující vnitroskupinové servisní služby či působící jako holdingové společnosti[25].
5. Nabývaná společnost DCK se zabývá zejména výrobou a prodejem elektrických a plynových rozvaděčů a příslušenství, a dále výrobou a prodejem betonových výrobků (např. střechy zděných pilířů, betonové bloky do plotových center apod.).
6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
Otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
JUDr. Martin Nedelka, Ph.D., advokát
Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.
Olivova 2096/4
110 00 Praha
IDDS: caxgtbk
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 18. 2. 2025.
[1] Kontrola nad společností DCK má být po realizaci posuzované transakce vykonávána prostřednictvím společnosti BALESTRA, která se má stát jediným akcionářem společnosti DCK. Společnost BALESTRA, která dosud nevykonává žádnou podnikatelskou činnost, je společně vlastněna navrhovateli, společnostmi Chelone a VERSUTE. Kromě „Smlouvy o převodu akcií“, na jejímž základě má společnost BALESTRA nabýt od společnosti BHS Fund II. - Private Equity, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., která je kontrolována společností VERSUTE, akcie představující 80% podíl na základním kapitálu ve společnosti DCK, a Akcionářské smlouvy, která má být uzavřena mezi společnostmi Chelone, VERSUTE, DCK a BALESTRA, v jejichž konečném důsledku mají společnosti Chelone a VERSUTE získat možnost nepřímo společně kontrolovat společnost DCK, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
[2] Např. prostřednictvím společností NeXgen SICAV SIF, Guttatim Limited, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] či Taedifer s.r.o.
[3] Např. prostřednictvím společnosti SERW Assets s.r.o.
[4] Prostřednictvím společnosti SERW, spol. s r.o.
[5] Např. prostřednictvím společností Spirit Property s.r.o. a Monkstone Capital a.s.
[6] Prostřednictvím společnosti Monkstone Solar s.r.o.
[7] Např. prostřednictvím společností GEOSAN DEVELOPMENT s.r.o. a BRG Alfa s.r.o.
[8] Prostřednictvím společnosti Spirit Property Prague s.r.o.
[9] Prostřednictvím společnosti MENDOZA, s.r.o.
[10] Např. prostřednictvím společností GEOSAN POZEMNÍ STAVBY a.s., GriToN SK s.r.o. či VÁHOSTAV, a.s.
[11] Prostřednictvím společnosti GriToN CZ s.r.o.
[12] Prostřednictvím společnosti GEOSAN GROUP a.s.
[13] Prostřednictvím společnosti VÁHOSTAV-PREFA, s.r.o.
[14] Prostřednictvím společnosti VHS-DaM, s.r.o.
[15] Prostřednictvím společnosti VHS-Geotech, s.r.o.
[16] Prostřednictvím společnosti RUDINY, s.r.o.
[17] Prostřednictvím společnosti Obaľovačka Martin, s.r.o.
[18] Prostřednictvím společnosti CONTROL-VHS-SK, s.r.o.
[19] Prostřednictvím společnosti Cabezo s.r.o.
[20] Prostřednictvím společnosti BOCO PARDUBICE machines, s.r.o.
[21] Prostřednictvím společnosti Tiyo a.s.
[22] Prostřednictvím společnosti Babičkin dvor agro servis a.s.
[23] Prostřednictvím společnosti VERSUTE SERVICES a.s.
[24] Prostřednictvím společnosti Versute investiční společnost a.s.
[25] Společnosti ZPC Services a.s. a Tiyo Holding s.r.o.
