číslo jednací: 21659/2025/890
spisová značka: S0656/2024/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů EUROMEDIA GROUP, a.s. / PEMIC BOOKS a.s. a BOOKNET s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2024 |
| Datum nabytí právní moci | 11. 6. 2025 |
| Dokumenty |  2025_S0656.pdf 1.3 MB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0656/2024/KS Číslo jednací: ÚOHS-21659/2025/890 |
|
Brno 11. 6. 2025 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0656/2024/KS zahájeném dne 15. 8. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti EUROMEDIA GROUP, a.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 762/32, IČO 49709895, zastoupeného JUDr. Vilémem Podešvou, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1683/127, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů EUROMEDIA GROUP, a.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 762/32, IČO 49709895, na jedné straně, a PEMIC BOOKS a.s., IČO 25899881, a BOOKNET s.r.o., IČO 25685449, obě se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Smetanovo náměstí 222/8, na druhé straně, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě Smlouvy o koupi podílu uzavřené dne [ … obchodní tajemství … ] mezi společností EUROMEDIA GROUP, a.s., jako kupujícím, a Z.M., E.M., O.M., J.M., P.M., R.N. a D.H., jako prodávajícími, v jejímž konečném důsledku má společnost EUROMEDIA GROUP, a.s., získat akcie a obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech PEMIC BOOKS a.s. a BOOKNET s.r.o., a tím i získat možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 a odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 17 odst. 4 téhož zákona
POVOLUJE
za podmínky splnění těchto závazků ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže, které účastník řízení navrhl v průběhu správního řízení:
1. Účastník řízení, společnost EUROMEDIA GROUP, a.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 762/32, IČO 49709895 (dále jen „Účastník řízení“), se zavazuje, že ve lhůtě do 25 kalendářních dnů od ode dne nabytí přímé či nepřímé kontroly nad společností PEMIC BOOKS a.s., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Smetanovo náměstí 222/8, IČO 25899881 (dále jen „Společnost PEMIC“), vyčlení ze Společnosti PEMIC všechna hmotná a nehmotná aktiva používaná k činnosti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky (dále jen „Část závodu PEMIC“) a vloží je jako část obchodního závodu do společnosti BOOKLOGISTICS s.r.o., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Smetanovo náměstí 222/8, IČO 27854485 (dále jen „BOOKLOGISTICS“).
2. Účastník řízení se zavazuje, že Část závodu PEMIC bude zejména zahrnovat
a) všechny položky rozvahy Společnosti PEMIC používané k činnosti v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, a to položky pracovního kapitálu týkající se velkoobchodní činnosti (pohledávky, zásoby a závazky), hmotné movité věci relevantní pro činnost v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, a to především vozový park pro obchodní zástupce a ostatní drobný majetek spjatý s velkoobchodní činností (IT, kancelářské vybavení apod.), a nehmotný majetek – software potřebný pro činnosti v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih;
b) všechny smluvní vztahy Společnosti PEMIC týkající se činnosti v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, a to především distributorské smlouvy s dodavateli a odběrateli tištěných knih (tj. s nakladateli a knihkupci) a ostatní smlouvy týkající se velkoobchodní činnosti (IT smlouvy, marketingové, licenční atp.), a to v rozsahu, ve kterém jsou nezbytné pro působení v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih; a
c) všechny pracovněprávní závazky Společnosti PEMIC potřebné k činnosti v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, a to včetně produktových manažerů a regionálních obchodních manažerů, některých osob pracujících na podpůrných pozicích (účetní, marketingové, HR oddělení, provoz kanceláře), a klíčových zaměstnanců, na které se bude vztahovat závazek dle bodu 16. těchto závazků.
3. Účastník řízení se zavazuje, že nejpozději do 30 kalendářních dnů ode dne nabytí přímé či nepřímé kontroly nad Společností PEMIC vyčlení společnosti BOOKLOGISTICS, včetně veškerého jejího jmění, smluvních vztahů, pracovněprávních závazků a Části závodu PEMIC, a BOOKTRANS s.r.o., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Smetanovo náměstí 222/8, IČO 26879981, včetně veškerého jejího jmění, smluvních vztahů a pracovněprávních závazků (dále jen „BOOKTRANS“; BOOKLOGISTICS a BOOKTRANS společně dále jen „Knižní distribuce PEMIC“), jako funkčně samostatný a od zbytku Společnosti PEMIC oddělený celek ve smyslu bodu 23. těchto závazků, který bude nejpozději od tohoto okamžiku řízen osobou, kterou Účastník řízení jmenuje v souladu s bodem 18. těchto závazků (dále jen „Správce“).
4. Účastník řízení se zavazuje, že dokončení vyčlenění Knižní distribuce PEMIC ve smyslu bodu 3. těchto závazků oznámí bez zbytečného odkladu Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.
5. Účastník řízení se zavazuje, že se do okamžiku vyčlenění Knižní distribuce PEMIC ve smyslu bodu 3. těchto závazků zdrží jakéhokoli zásahu do provozu, řízení či rozhodování ve Společnosti PEMIC, vyjma učinění opatření nezbytných pro samotné vyčlenění Knižní distribuce PEMIC.
6. Účastník řízení se zavazuje zajistit, že ve lhůtě [ … obchodní tajemství … ] ode dne právní moci tohoto rozhodnutí o povolení spojení soutěžitelů dojde k uzavření závazné smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC, na jejímž základě formou prodeje 100% obchodního podílu ve společnostech BOOKLOGISTICS a BOOKTRANS bez zbytečného odkladu převede Knižní distribuci PEMIC jako jeden funkční celek na takového nabyvatele, který v době převodu bude na Účastníkovi řízení vlastnicky, finančně a personálně nezávislý a bude mít předpoklady k udržení a rozvoji Knižní distribuce PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice (dále jen „Vhodný nabyvatel“), přičemž konečný výběr Vhodného nabyvatele podléhá předchozímu souhlasu Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.
7. Za účelem splnění povinnosti stanovené v bodě 6. těchto závazků se Účastník řízení zavazuje, že s Vhodným nabyvatelem uzavře sám nebo osoba, kterou přímo nebo nepřímo kontroluje, závaznou smlouvu o převodu Knižní distribuce PEMIC ve lhůtě [ … obchodní tajemství … ] ode dne právní moci tohoto rozhodnutí o povolení spojení soutěžitelů.
8. V případě, že Účastník řízení nebo osoba, kterou přímo či nepřímo kontroluje, ve lhůtě stanovené v bodu 7. těchto závazků smlouvu o převodu Knižní distribuce PEMIC neuzavře, zavazuje se, že zajistí, aby splnění závazku stanoveného v bodě 6. těchto závazků bylo realizováno prostřednictvím Správce.
9. Za účelem splnění povinnosti stanovené v bodě 8. těchto závazků se Účastník řízení zavazuje, že zajistí, že bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty stanovené v bodě 7. těchto závazků bude Správci uděleno oprávnění jednat jménem Účastníka řízení nebo osoby, kterou Účastník řízení přímo nebo nepřímo kontroluje, za účelem nalezení Vhodného nabyvatele a uzavření smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC s Vhodným nabyvatelem [ … obchodní tajemství … ] za účelem splnění těchto závazků; za tímto účelem Účastník řízení zajistí, že Správci bude udělena plná moc v rozsahu umožňujícím uzavření smlouvy a realizaci převodu Knižní distribuce PEMIC dle bodu 6. těchto závazků.
10. Pokud Vhodný nabyvatel písemně prohlásí, že nemá zájem o nabytí 100% obchodního podílu ve společnosti BOOKTRANS, není Účastník řízení povinen převést žádný obchodní podíl ve společnosti BOOKTRANS ani žádné její jmění, smluvní vztahy nebo pracovněprávní závazky, aniž by tím porušil tyto závazky; v takovém případě okamžikem schválení Vhodného nabyvatele Úřadem dle bodu 6. těchto závazků zaniká povinnost Účastníka prodat 100% obchodní podíl ve společnosti BOOKTRANS a k okamžiku uzavření závazné smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC, na jejímž základě dojde k prodeji 100% obchodního podílu ve společnosti BOOKLOGISTICS ve smyslu bodu 6. těchto závazků, ve vztahu ke společnosti BOOKTRANS zanikají i veškeré další povinnosti Účastníka řízení stanovené těmito závazky.
11. Účastník řízení se zavazuje, že dokončení převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele ve smyslu bodu 6. těchto závazků oznámí bez zbytečného odkladu Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.
12. Účastník řízení se zavazuje zajistit, že Vhodný nabyvatel nebude jakkoli smluvně omezen v tom, aby mohl Účastníkovi řízení, osobám jím přímo či nepřímo kontrolovaným, osobám, které přímo či nepřímo kontrolují Účastníka řízení, nebo osobám, které přímo či nepřímo kontrolují stejné osoby, které přímo či nepřímo kontrolují Účastníka řízení (dále jen „Skupina Účastníka řízení“), konkurovat v oblastech nakladatelství, velkoobchodní i maloobchodní distribuce knih jakéhokoli formátu na území České republiky.
13. Účastník řízení se zavazuje, že po dobu 10 let ode dne převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele dle bodu 6. těchto závazků nezíská zpět on sám ani žádná osoba ze Skupiny Účastníka řízení přímou ani nepřímou kontrolu nad Knižní distribucí PEMIC.
14. Účastník řízení se zavazuje, že po dobu 3 let od právní moci tohoto rozhodnutí o povolení spojení soutěžitelů nebude aktivním oslovováním přetahovat zákazníky Knižní distribuce PEMIC za účelem zahájení spolupráce v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky. Současně se Účastník řízení zavazuje, že zajistí, aby se takového jednání zdržely i další osoby ze Skupiny Účastníka řízení. Tento zákaz se vztahuje na ty zákazníky, kteří jsou zákazníky Knižní distribuce PEMIC k okamžiku nabytí přímé nebo nepřímé kontroly ze strany Účastníka řízení nad Společností PEMIC; za tímto účelem může Účastník řízení jednorázově obdržet jmenný seznam zákazníků Společnosti PEMIC, společnosti BOOKLOGISTICS a společnosti BOOKTRANS k okamžiku nabytí přímé nebo nepřímé kontroly nad Společností PEMIC.
15. Závazek v bodu 14. těchto závazků nebrání Účastníkovi řízení ani osobám ze Skupiny Účastníka řízení v realizaci neadresných marketingových kampaní nebo v zahájení spolupráce v reakci na nevyžádanou poptávku ze strany zákazníků Knižní distribuce PEMIC.
16. Účastník řízení se zavazuje, že po dobu 3 let od právní moci tohoto rozhodnutí o povolení spojení soutěžitelů se zdrží oslovování s nabídkou pracovních příležitostí nebo jiného aktivního získávání pana D.H., pana R.N. a pana D.G., a to za účelem jejich zaměstnání nebo jiného zapojení do vlastní činnosti. Současně se Účastník řízení zavazuje, že zajistí, aby se takového jednání zdržely i další osoby ze Skupiny Účastníka řízení.
17. Účastník řízení se zavazuje, že nejpozději ve lhůtě do 5 kalendářních dnů od nabytí přímé či nepřímé kontroly nad Společností PEMIC navrhne Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže osobu, kterou hodlá jmenovat Správcem. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže s navrženou osobou vysloví souhlas, pokud má předpoklady k výkonu funkce Správce, kterými jsou:
a) Správce musí být v okamžiku jmenování do funkce nezávislý na Účastníkovi řízení a osobách ze Skupiny Účastníka řízení;
b) Správce musí mít nezbytnou kvalifikaci k výkonu své funkce;
c) Správce nesmí být nebo se dostat do konfliktu zájmů, který by narušoval objektivitu a nezávislost Správce při výkonu jeho povinností;
d) Správce musí mít dostatečnou způsobilost a zdroje k výkonu své funkce včetně plnění všech povinností, které tato funkce obnáší, včetně pravidelného informování Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže;
e) Správce musí působit v České republice a mít dostatečnou odbornou způsobilost a odborné znalosti na území České republiky.
18. Účastník řízení se zavazuje, že nejpozději ke dni vyčlenění Knižní distribuce PEMIC podle bodu 3. těchto závazků jmenuje Správcem osobu, se kterou Úřad pro ochranu hospodářské soutěže vyslovil souhlas.
19. Účastník řízení se zavazuje, že zajistí, že Správce bude od svého jmenování až do převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele dle bodu 6. těchto závazků na základě mandátní smlouvy nezávisle řídit Knižní distribuci PEMIC s péčí řádného hospodáře jako samostatný celek funkčně nezávislý na Účastníkovi řízení nebo Společnosti PEMIC, a to způsobem, aby Knižní distribuce PEMIC v souladu s těmito závazky životaschopně a konkurenceschopně působila v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, a i plnit další úkoly definované v těchto závazcích.
20. Účastník řízení se zavazuje, že mandátní smlouva dle bodu 19. těchto závazků, která bude uzavřená mezi Správcem a Účastníkem řízení a jejíž znění musí předem schválit Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, umožní Správci efektivní výkon jeho funkce v souladu s těmito závazky, a že odměna Správce bude sjednána v mandátní smlouvě způsobem, který nenaruší efektivní a nezávislý výkon funkce Správce a kterou bude hradit Účastník řízení. Účastník řízení se v této souvislosti zavazuje předložit ke schválení návrh mandátní smlouvy Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže nejpozději společně s návrhem osoby Správce podle bodu 17. těchto závazků.
21. Za účelem zajištění kontroly plnění těchto závazků se Účastník řízení zavazuje zajistit, aby Správce spolupracoval s Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže a poskytoval mu na vyžádání nebo stanoví-li tak tyto závazky informace a podklady.
22. Pokud Správce přestane vykonávat svou funkci a plnit povinnosti definované těmito závazky, včetně situace, kdy přestane splňovat předpoklady k výkonu funkce Správce ve smyslu bodu 17. těchto závazků a) Úřad pro ochranu hospodářské soutěže může, poté, kdy si vyslechne Správce a Účastníka řízení, požadovat, aby Účastník řízení nahradil Správce, nebo b) Účastník řízení může s předchozím souhlasem Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže nahradit Správce. Pokud je Správce odvolán, musí do doby, než bude jmenován nový Správce a stávající Správce předá novému Správci všechny relevantní informace, pokračovat ve výkonu své funkce. S výjimkou případu, kdy je Správce odvolán postupem podle tohoto bodu závazků, Správce může přestat vykonávat svou funkci a své povinnosti jedině poté, kdy ho Úřad pro ochranu hospodářské soutěže zprostil výkonu jeho funkce poté, kdy všechny jeho povinnosti podle těchto závazků byly splněny. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže může kdykoliv požadovat opětovné jmenování Správce, pokud má následně za to, že povinnosti podle těchto závazků nebyly zcela a řádně splněny.
23. Účastník řízení se zavazuje, že ode dne vyčlenění Knižní distribuce PEMIC dle bodu 3. těchto závazků až do převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele dle bodu 6. těchto závazků zajistí, aby Knižní distribuce PEMIC byla funkčně oddělena od Účastníka řízení a Společnosti PEMIC; za tímto účelem se Účastník řízení zavazuje, že nebude zasahovat do provozního řízení, obchodní politiky, cenotvorby a vztahů se zákazníky nebo dodavateli, zdrží se zatěžování Knižní distribuce PEMIC závazky nad rámec běžného obchodního styku tak, aby v důsledku takových závazků nedošlo k významnému poklesu hodnoty Knižní distribuce PEMIC (tím není dotčena možnost Účastníka řízení konkurovat Knižní distribuci PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice, s výjimkou aktivního přetahování zákazníků ve smyslu bodu 14. těchto závazků), a jmenuje Správce statutárním orgánem společností BOOKLOGISTICS a BOOKTRANS.
24. Účastník řízení se zavazuje, že nebude získávat z pohledu práva ochrany hospodářské soutěže citlivé informace týkající se Knižní distribuce PEMIC, zejména o identitě zákazníků (s výjimkou dle bodu 14. těchto závazků), obchodních podmínkách sjednávaných se zákazníky, dostupné kapacitě a jejím využití a obchodní strategii (dále jen „Důvěrné informace“). Tento závazek neomezuje Účastníka řízení v tom, aby zavázal Správce poskytnout mu součinnost za účelem přípravy a vyjednávání smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele, zejm. v návaznosti na provedení tzv. due diligence v souvislosti s převodem Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele. Pokud by se Účastník řízení v souvislosti s přípravou a vyjednáváním smlouvy s Vhodným nabyvatelem musel nezbytně seznámit s některými Důvěrnými informacemi, lze tak učinit za podmínky, že osoba, která bude mít přístup k Důvěrným informacím, se nebude nikterak podílet na určování obchodní strategie Účastníka řízení v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a zároveň se zaváže k mlčenlivosti ohledně Důvěrných informací, ke kterým má přístup.
25. Účastník řízení se zavazuje, že na žádost Správce [ … obchodní tajemství … ].
Odůvodnění
Obsah
Odůvodnění 6
I. Zahájení a průběh Správního řízení 9
I.1 Správní řízení 9
I.2 Běh lhůt pro vydání rozhodnutí ve Správním řízení 10
I.3 Podklady, ze kterých Úřad vycházel ve Správním řízení 12
II. Notifikační podmínky. 13
III. Charakteristika spojujících se soutěžitelů. 14
IV. Stručný popis knižního trhu v České republice. 15
IV.1 Popis činností 15
IV.2 Popis soutěžitelů. 19
IV.2.1 Knižní nakladatelství 19
IV.2.2 Velkoobchodní distribuce knih. 21
IV.2.3 Maloobchodní prodej knih. 22
IV.2.4 E-knihy a audioknihy. 23
V. Vymezení relevantního trhu. 24
V.1 Oblast knižního nakladatelství 24
V.1.1 Produktové vymezení relevantního trhu. 24
V.1.1.1 Názor účastníka řízení 25
V.1.1.2 Předcházející rozhodovací praxe Úřadu. 26
V.1.1.3 Vymezení relevantního trhu v nynějším případě. 26
V.2.2 Geografické vymezení relevantního trhu. 28
V.2 Oblast velkoobchodní distribuce knih. 28
V.2.1 Produktové vymezení relevantního trhu. 28
V.2.1.1 Názor účastníka řízení 29
V.2.1.2 Předcházející rozhodovací praxe Úřadu. 30
V.2.1.3 Vymezení relevantního trhu v nynějším případě. 30
V.2.2 Geografické vymezení relevantního trhu. 35
V.3 Oblast maloobchodního prodeje knih. 35
V.3.1 Produktové vymezení relevantního trhu. 35
V.3.1.1 Názor účastníka řízení 35
V.3.1.2 Předcházející rozhodovací praxe Úřadu. 36
V.3.1.3 Vymezení relevantního trhu v nynějším případě. 36
V.3.1.4 Posouzení, zda on-line maloobchodní prodej knih a maloobchodní prodej knih v kamenných prodejnách tvoří jeden produktový relevantní trh. 36
V.3.1.5 Posouzení, zda (i) tištěné knihy, (ii) e-knihy a (iii) audioknihy tvoří na úrovni maloobchodního prodeje jeden produktový relevantní trh. 38
V.3.2 Geografické vymezení relevantního trhu. 38
V.4 Vymezení relevantních trhů: shrnutí 39
VI. Dopady spojení soutěžitelů. 39
VI.1 Zákonná a ostatní východiska. 39
VI.2 Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů na relevantních trzích. 43
VI.2.1 Oblast knižního nakladatelství 43
VI.2.1.1 Spojující se soutěžitelé. 43
VI.2.1.2 Další významní hráči 43
VI.2.1.3 Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih na území České republiky. 44
VI.2.1.4 Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů na relevantním trhu nakladatelství audioknih na území České republiky. 46
VI.2.1.4 Postavení spojujících se soutěžitelů na trhu nakladatelství e-knih na území České republiky. 47
VI.2.2 Oblast velkoobchodní distribuce knih. 47
VI.2.2.1 Spojující se soutěžitelé. 47
VI.2.2.2 Další významní hráči 48
VI.2.2.3 Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů na relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky. 48
VI.2.2.4 Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky. 49
VI.2.2.5 Postavení spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu velkoobchodní distribuce audioknih na území České republiky. 51
VI.2.2.6 Postavení spojujících se soutěžitelů na trhu velkoobchodní distribuce e-knih na území České republiky. 51
VI.2.3 Oblast maloobchodního prodeje knih. 51
VI.2.3.1 Spojující se soutěžitelé. 51
VI.2.3.2 Další významní hráči na trhu maloobchodního prodeje tištěných knih v České republice. 51
VI.2.3.3 Postavení spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih v České republice 52
VI.2.3.4 Postavení spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu maloobchodního prodeje audioknih v České republice 54
VI.2.3.5 Postavení spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu maloobchodního prodeje e-knih v České republice 54
VI.2.4 Shrnutí ke struktuře trhů. 54
VI.3 Hospodářská síla spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů. 59
VI.3.1 Úvod. 59
VI.3.2 Porovnání soutěžitelů z hlediska dosahovaných obratů. 59
VI.3.3 Vertikální integrace spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů. 60
VI.4 Překážky vstupu na trhy velkoobchodní distribuce tištěných knih. 61
VI.4.1 Úvod. 61
VI.4.2 Překážky vstupu podle společnosti EMG.. 61
VI.4.3 Překážky vstupu podle Úřadu. 63
VI.5 Možnosti volby odběratelů a dodavatelů. 65
VI.5.1 Úvod. 65
VI.5.2 Vyjádření společnosti EMG.. 66
VI.5.3 Posouzení alternativ pro nakladatele a maloobchodní prodejce knih Úřadem.. 66
VI.6 Distribuční sítě velkoobchodních distributorů knih a jejich využití 70
VI.6.1 Úvod. 70
VI.6.2 Porovnání velkoobchodních distributorů s ohledem na počet spolupracujících nakladatelů. 70
VI.6.3 Porovnání velkoobchodních distributorů s ohledem na počet spolupracujících maloobchodních prodejců. 72
VI.7 Blízkost konkurence spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů. 73
VI.7.1 Úvod. 73
VI.7.2 Úřadem provedené šetření k otázce blízkosti konkurence. 73
VI.7.3 Blízkost konkurence z pohledu míry překryvu obsluhovaných nakladatelů a maloobchodních prodejců knih. 75
VI.8 Vyrovnávací kupní síla. 77
VI.8.1 Úvod. 77
VI.8.2 Vyjádření společnosti EMG.. 79
VI.8.3 Posouzení Úřadem.. 79
VI.9 GUPPI analýza. 83
VI.9.1 GUPPI analýza předložená účastníkem řízení 83
VI.9.2 Vyjádření Úřadu k předložené GUPPI analýze. 83
VII. Celkové hodnocení dopadů spojení na hospodářskou soutěž. 85
VII.1 Oblast velkoobchodní distribuce knih v České republice. 85
VII.1.1 Relevantní prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a relevantní nákupní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky. 85
VII.1.2 Odpovědi třetích subjektů vyjadřujících obavy z negativních dopadů spojení na relevantní prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a relevantní nákupní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky. 88
VII.2 Další relevantní trhy, kterými se Úřad v tomto Správním řízení zabýval 93
VII.2.1 Relevantní trhy v oblasti nakladatelství na území České republiky. 93
VII.2.2 Ostatní relevantní trhy v oblasti velkoobchodní distribuce knih na území České republiky. 94
VII.2.3 Relevantní trhy v oblasti maloobchodního prodeje knih na území České republiky. 94
VIII. Námitky proti spojení a námitky či obavy z dopadů spojení na další trhy. 94
IX. Závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže. 102
IX.1 Závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže navržené účastníkem řízení 103
IX.2 Zhodnocení závazků navržených ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže. 112
X. Právní hodnocení a závěr. 113
Poučení 114
I. Zahájení a průběh Správního řízení
I.1 Správní řízení
1. Dne 15. 8. 2024 Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zahájil na základě návrhu[1] společnosti EUROMEDIA GROUP, a.s., se sídlem Praha 5, Smíchov, Nádražní 762/32, IČO 49709895 (dále jen „EMG“), správní řízení sp. zn. ÚOHS-S0656/2024/KS (dále jen „Správní řízení“) ve věci povolení spojení soutěžitelů EMG, na jedné straně, a PEMIC BOOKS a.s., IČO 25899881 (dále jen „PEMIC BOOKS“), a BOOKNET s.r.o., IČO 25685449 (dále jen „BOOKNET“), obě se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Smetanovo náměstí 222/8, na straně druhé.
2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) zveřejněna v Obchodním věstníku č. OV09354314 ze dne 20. 8. 2024. Dne 16. 8. 2024 byla tato skutečnost rovněž zveřejněna na internetových stránkách Úřadu. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad obdržel námitky od některých tržních subjektů a fyzických osob.
3. Za účelem získání informací potřebných k náležitému zjištění skutkového stavu v oblastech dotčených předmětným spojením soutěžitelů Úřad oslovil konkurenty, dodavatele a odběratele spojujících se stran se žádostí o poskytnutí informací a vyjádření se k předmětnému spojení. Řada z oslovených subjektů ve svých vyjádřeních vyslovila Úřadu námitky proti posuzovanému spojení soutěžitelů.
4. Na základě informací poskytnutých společností EMG (resp. spojujícími se soutěžiteli) a oslovenými subjekty a na základě závěrů provedené analýzy vycházející z veškerých ve Správním řízení shromážděných informací o spojením dotčených trzích a souvisejících oblastech, dospěl Úřad v rámci třicetidenní lhůty ve smyslu § 16 odst. 2 in fine zákona k závěru, že posuzované spojení soutěžitelů vzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.
5. S ohledem na výše uvedené Úřad dopisem ze dne 9. 10. 2024[2] sdělil společnosti EMG, jako účastníkovi Správního řízení, že ve smyslu § 16 odst. 2 zákona bude v řízení nadále pokračovat a že rozhodnutí ve věci bude vydáno v souladu s § 16 odst. 5 zákona ve lhůtě pěti měsíců od zahájení Správního řízení.
I.2 Běh lhůt pro vydání rozhodnutí ve Správním řízení
6. V průběhu Správního řízení Úřad zaslal společnosti EMG několik výzev k doplnění návrhu na povolení spojení.[3]
7. První výzva Úřadu k doplnění návrhu na povolení spojení (dále jen „Výzva I“)[4] byla doručena společnosti EMG dne 19. 8. 2024. Společnost EMG doručila Úřadu informace a podklady požadované Výzvou I dne 6. 9. 2024 (dále jen „Doplnění návrhu I“).[5] Lhůta pro vydání rozhodnutí o povolení spojení neběžela mezi doručením Výzvy I společnosti EMG a doručením Doplnění návrhu I 18 dnů.
8. Druhá výzva Úřadu k doplnění návrhu na povolení spojení (dále jen „Výzva II“)[6] byla doručena společnosti EMG dne 19. 9. 2024. Společnost EMG doručila Úřadu informace a podklady požadované Výzvou II dne 27. 9. 2024 (dále jen „Doplnění návrhu II“).[7] Lhůta pro vydání rozhodnutí o povolení spojení neběžela mezi doručením Výzvy II společnosti EMG a doručením Doplnění návrhu II 8 dnů.
9. Třetí výzvu Úřadu k doplnění návrhu na povolení spojení („Výzva III“)[8] pak představovaly dotazy Úřadu položené společnosti EMG na ústním jednání konaném dne 24. 10. 2024. Tato výzva tak byla společnosti EMG doručena dne 24. 10. 2024.[9] Dne 15. 11. 2024 bylo Úřadu doručeno podání společnosti EMG nazvané „Doplnění odpovědí na dotazy Úřadu“,[10] kterým společnost EMG doplnila odpovědi na většinu z dotazů Úřadu položených na ústním jednání ze dne 24. 10. 2024. Na některé z informací požadovaných Úřadem ve Výzvě III společnost EMG neopověděla,[11] informace byly doplněny až dne 18. 11. 2024 podáním společnosti PEMIC BOOKS.[12] Lhůta pro vydání rozhodnutí o povolení spojení neběžela mezi doručením Výzvy III společnosti EMG a doručením požadovaných odpovědí společnostmi EMG a PEMIC BOOKS (dále také společně jen „Doplnění návrhu III“) ode dne 24. 10. 2024 do dne 18. 11. 2024, tj. 25 dnů.
10. Čtvrtá výzva Úřadu k doplnění návrhu na povolení spojení (dále jen „Výzva IV“)[13] byla doručena společnosti EMG dne 19. 12. 2024. Společnost EMG doručila Úřadu informace a podklady požadované Výzvou IV dne 23. 12. 2024 (dále jen „Doplnění návrhu IV“).[14] Lhůta pro vydání rozhodnutí o povolení spojení neběžela mezi doručením Výzvy IV společnosti EMG a doručením Doplnění návrhu IV 4 dny.
11. Pátá výzva Úřadu k doplnění návrhu na povolení spojení (dále jen „Výzva V“)[15] byla doručena společnosti EMG dne 15. 1. 2025. Šestá výzva Úřadu k doplnění návrhu na povolení spojení (dále jen „Výzva VI“)[16] byla doručena společnosti EMG dne 16. 1. 2025. Společnost EMG doručila Úřadu informace a podklady požadované Výzvou V a Výzvou VI dne 28. 1. 2025 a dne 29. 1. 2025 (dále jen „Doplnění návrhu V“)[17], dne 31. 1. 2025 (dále jen „Doplnění návrhu VI“)[18],[19]a dne 2. 5. 2025 (dále jen „Doplnění návrhu VII“)[20]. Lhůta pro vydání rozhodnutí o povolení spojení neběžela mezi doručením Výzvy V společnosti EMG a doručením Doplnění návrhu V, Doplnění návrhu VI a Doplnění návrhu VII (Doplněním návrhu VII účastník řízení poskytl Úřadu poslední z požadovaných informací a podkladů), 107 dnů.
12. Dne 6. 2. 2025 se k Úřadu dostavil právní zástupce účastníka řízení a právní zástupce nabývaného soutěžitele a požádal o možnost prodiskutování možných vážných obav Úřadu z podstatného narušení hospodářské soutěže, plynoucích z navrhovaného spojení soutěžitelů. Při tomto jednání[21] zástupci Úřadu představili právním zástupcům spojujících se soutěžitelů shrnutí dosavadních zjištění Úřadu, z nichž vyplývala obava, že posuzované spojení soutěžitelů může vést k podstatnému narušení hospodářské soutěže na trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice. Následně proběhla diskuze k dosavadním zjištěním Úřadu a možným dopadům posuzovaného spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž.
13. Ve snaze odstranit Úřadem identifikované vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže navrhl účastník řízení v rámci druhé fáze Správního řízení závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže. Návrh závazků Úřad obdržel od účastníka řízení dne 16. 5. 2025[22] (dále jen „Návrh závazků“).
14. Na Návrh závazků reagoval Úřad dne 29. 5. 2025, přičemž po zvážení všech okolností případu a po analýze navržených závazků ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže a jejich efektu na hospodářskou soutěž sdělil účastníku řízení, že jím navržené závazky jsou způsobilé odstranit vážné obavy Úřadu z podstatného narušení hospodářské soutěže plynoucí z realizace posuzovaného spojení soutěžitelů.[23]
15. Protože účastník řízení navrhl závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže v druhé fázi Správního řízení, lhůta pro vydání rozhodnutí stanovená v § 16 odst. 2 a 5 zákona se v souladu s § 17 odst. 4 zákona prodloužila o 15 dnů.
16. V této souvislosti Úřad konstatuje, že lhůta pro vydání rozhodnutí v dané věci končí v souladu s § 16 odst. 2 a 5 zákona dne 14. 7. 2025.
17. Podáním doručeným Úřadu dne 30. 5. 2025 se účastník řízení vzdal svého práva na vydání sdělení výhrad.[24]
I.3 Podklady, ze kterých Úřad vycházel ve Správním řízení
18. Při posouzení dopadů navrhovaného spojení soutěžitelů Úřad vycházel z podkladů a informací, které v průběhu Správního řízení předložil účastník řízení (resp. oba spojující se soutěžitelé), přičemž tyto podklady zahrnují kromě samotného návrhu na povolení předmětného spojení (a jeho příloh včetně dotazníku k povolení spojení[25], listiny, v jejímž důsledku má dojít k navrhované transakci, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv a účetních závěrek spojujících se soutěžitelů) jednotlivá doplnění tohoto návrhu, která účastník řízení činil v reakci na výzvy Úřadu k doplnění návrhu na povolení spojení (viz výše uvedené Výzvy I až VI), dále jsou těmito podklady zejména následující přípisy, které společnost EMG předložila Úřadu v průběhu Správního řízení: (i) přípis nazvaný „Vyjádření k oznámení o pokračování v řízení“ ze dne 23. 10. 2024[26] (dále jen „Vyjádření k oznámení“), (ii) přípis nazvaný „Vyjádření k obavám obsaženým v námitkách a odpovědích na výzvu Úřadu k poskytnutí podkladů a informací“ ze dne 10. 10. 2024[27] (dále jen „Vyjádření k obavám“), (iii) přípis nazvaný „Předložení ekonomických analýz“ ze dne 10. 1. 2025[28] (dále jen „Ekonomické analýzy“), (iv) přípis nazvaný „Vyjádření Navrhovatele k absenci podstatného narušení hospodářské soutěže a skutečnostem plynoucím z odpovědí z trhu“ ze dne 3. 2. 2025[29], jehož součástí jsou mimo jiné aktualizované výsledky GUPPI analýzy zpracované Frontier Economics Limited (dále jen „Frontier“) (dále jen „Vyjádření k absenci podstatného narušení hospodářské soutěže“) či (v) přípis nazvaný „Vyjádření k některým soutěžním obavám“ ze dne 14. 2. 2025[30] (dále jen „Vyjádření k některým soutěžním obavám“).
19. Dále Úřad při posouzení dopadů navrhovaného spojení soutěžitelů vycházel z podkladů a informací, které mu v průběhu Správního řízení poskytli podavatelé námitek reagující na oznámení Úřadu o zahájení správního řízení ve věci v Obchodním věstníku, respondenti Úřadem provedeného šetření, mezi které patří zejména konkurenti, dodavatelé a odběratelé spojujících se soutěžitelů působící v oblastech knižního nakladatelství, velkoobchodní distribuce knih a maloobchodního prodeje knih, stejně jako asociace působící v České republice v knižním průmyslu, mezi které patří především Svaz českých knihkupců a nakladatelů, zapsaný spolek (dále jen „Knižní svaz“), který zveřejňuje na svých webových stránkách zprávy o českém knižním trhu[31], a Asociace vydavatelů audioknih z.s. (dále jen „Asociace vydavatelů audioknih“), DILIA, divadelní, literární, audiovizuální agentura, z.s., či Asociace Spisovatelů z.s. (dále jen „Asociace spisovatelů“). Úřad rovněž zohlednil svou předchozí rozhodovací praxi a přihlédl k rozhodovací praxi Evropské komise (dále jen „Komise“) a jiných soutěžních úřadů ve spojením dotčené oblasti.
II. Notifikační podmínky
20. K tomu, aby navrhovaná transakce představovala spojení soutěžitelů podléhající povolení Úřadu, je třeba, aby měla charakter spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona (první notifikační kritérium) a aby současně byla naplněna obratová kritéria podle § 13 zákona (druhé notifikační kritérium).
21. Úřad se nejprve zabýval otázkou, zda předmětná transakce představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona.
22. K navrhované transakci má dojít na základě Smlouvy o koupi podílu uzavřené dne [ … obchodní tajemství … ] mezi společností EMG, jako kupujícím, a Z. M., E. M., O. M., J. M., P. M., R. N. a D. H., jako prodávajícími, v jejímž konečném důsledku má společnost EMG získat akcie a obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech PEMIC BOOKS a BOOKNET[32], a tím i možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat. Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 2 zákona.[33]
23. Dále se Úřad zabýval otázkou, zda notifikované spojení soutěžitelů splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona.
24. Celkový čistý obrat dosažený společnostmi soutěžitele, do něhož náleží společnost EMG, na území České republiky činil v posledním účetním období více než 1,5 mld. Kč. Celkový čistý obrat dosažený nabývaným soutěžitelem na území České republiky v posledním ukončeném účetním období činil více než 250 mil. Kč.
25. Protože celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
26. Úřad vzhledem k výše uvedenému shrnuje, že posuzované získání možnosti výlučně kontrolovat společnosti PEMIC BOOKS a BOOKNET ze strany společnosti EMG představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 zákona, které s ohledem na výši obratů dosahovaných spojujícími se soutěžiteli podléhá povolení Úřadu.
III. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
27. Společnost EMG působí na území České republiky v oblastech knižního nakladatelství, velkoobchodního prodeje knih a velkoobchodních dodávek doplňkového neknižního sortimentu[34] do knihkupectví a maloobchodního prodeje knih (v kamenných prodejnách i on-line).
28. Společnost EMG je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí pan Jakub Havrlant (dále jen „Skupina Rockaway“).
29. Skupina Rockaway je mezinárodně působící finanční a investiční skupina, která je činná mj. na území České republiky, Slovenska, Maďarska, Rakouska, Polska, Rumunska, Švýcarska či Itálie. Zaměřuje se zejména na oblasti e-commerce[35], e-travel[36], finančních technologií, mediálního a knižního trhu[37], venture capital[38] a investičního developmentu nemovitostí[39].
30. Nabývané společnosti PEMIC BOOKS a BOOKNET společně se společnostmi, které přímo či nepřímo výlučně či společně kontrolují (dále jen „Skupina PEMIC“)[40],působí v České republice a na Slovensku v oblastech knižního nakladatelství, velkoobchodního prodeje knih, velkoobchodních dodávek doplňkového neknižního sortimentu do knihkupectví, maloobchodního prodeje knih (v kamenných prodejnách i on-line) a přepravní a skladové logistiky.
31. Z podaného popisu činností spojujících se soutěžitelů lze shrnout, že oba spojující se soutěžitelé jsou aktivní v oblastech knižního nakladatelství, velkoobchodního prodeje knih a velkoobchodního prodeje doplňkového neknižního sortimentu do knihkupectví a maloobchodního prodeje knih.
IV. Stručný popis knižního trhu v České republice
32. V této kapitole rozhodnutí Úřad nejdříve podává popis knižního trhu v České republice, včetně jeho fungování a činností na tomto trhu, a následně popis hlavních soutěžitelů, kteří na tomto trhu (resp. v této oblasti) působí.
IV.1 Popis činností
33. Český knižní trh je poměrně komplexní a lze jej členit podle různých kritérií. Knižního trhu se účastní různé skupiny subjektů, které tento trh svojí aktivitou ovlivňují. Základními skupinami jsou nakladatelství a vydavatelství, velkoobchodní distributoři a knižní maloobchodníci (knihkupci), kteří se zabývají prodejem knih koncovým zákazníkům. Do knižního trhu mohou do určité míry vstupovat také knihovny, které však v řetězci zpravidla vystupují z pozice zákazníků. Na počátku celého procesu vzniku knih pak stojí jejich autoři.
34. Proces vzniku knihy[41] začíná zpravidla obstaráním rukopisu, tj. knižního obsahu, nakladatelstvím od autora. Jednotliví autoři mohou oslovovat nakladatelství již s hotovým rukopisem, přičemž dohoda o spolupráci (uzavření smlouvy mezi nakladatelstvím a autorem) se tak uskutečňuje v situaci, kdy je autorský text již hotový. Autoři se mohou obracet přímo na to nakladatelství, se kterým dlouhodobě spolupracují, mohou se však obrátit i na více nakladatelství se záměrem sjednání jim vyhovujících podmínek, eventuelně mohou oslovovat postupně jednotlivá nakladatelství v závislosti na výsledku jednání s dříve oslovenými nakladatelstvími. Především v případě známých a zavedených autorů je možné, že naopak sama nakladatelství oslovují tyto autory, a to zpravidla ještě před dokončením rukopisu. Je taktéž možné, aby autor oslovil nakladatelství v okamžiku, kdy ještě nemá hotový rukopis, resp. kdy má pouze námět a připravuje podklady pro rukopis; přitom již v této situaci může dojít k uzavření smlouvy mezi autorem a nakladatelstvím ohledně budoucí spolupráce na zamýšlené knize. Je taktéž možné, že naopak nakladatelství aktivně oslovují autory s námětem na budoucí vypracování rukopisu. Nakladatelství mohou také financovat autory v průběhu tvorby rukopisu, stejně tak ale mohou být autoři financovaní prostřednictvím tzv. crowdfundingu[42].
35. Po předložení námětu či rukopisu ze strany autora příslušné nakladatelství (resp. jeho redaktor) posoudí námět či rukopis, přičemž zohlední žánr a cílovou skupinu čtenářů (v případě odborných knih velikost celkové cílové skupiny daného oboru), předpokládané náklady na výrobu, tisk a propagaci, odhadované množství vyrobených kusů a vypočítá cenu knihy. Následně zpravidla dochází k uzavření smlouvy mezi nakladatelstvím a autorem, ve které bývají dojednány jednotlivé termíny a další podmínky, včetně odměny pro autora a způsobu jejího výpočtu (autorský honorář počítaný buď procentem z prodaných knih, anebo v podobě jednorázové částky), zajištění recenze (především u odborných knih) apod. Po vyhotovení rukopisu následuje jeho zredigování a korekce, grafická úprava a případně ilustrace, tvorba obálky, a dále sazba, tisk a vazba. Nakladatelství současně s tím zpravidla zajišťuje také marketing a propagaci knihy. V případě cizojazyčných děl nakladatelství (často za spolupráce s literární agenturou či zahraničním nakladatelstvím) zajistí překlad titulu. Nakladatelé v rámci smlouvy s autorem ujednávají licenční podmínky, přičemž licenční smlouvy je často nutné uzavřít také na další autorské složky knihy (ilustrace, fotografie apod.).
36. Jednotlivá nakladatelství se mohou zaměřovat na širší škálu různých žánrů (např. beletrie, naučná literatura, odborná literatura, dětská literatura aj.), což je typické pro velká nakladatelství. Případně se mohou nakladatelství zaměřovat pouze na některé vybrané žánry či oblasti[43], eventuelně pouze na jeden žánr či oblast. Některá nakladatelství se specializují např. na cizojazyčnou či vícejazyčnou literaturu[44]. Obdobně mohou některá nakladatelství obstarávat vydání knih pouze několika konkrétních autorů (například autorů, s nimiž dlouhodobě spolupracují), některá (především malá) nakladatelství se mohou zaměřovat na lokální autory či na autora jediného, resp. mohou být založena za účelem vydávání pouze jeho děl[45]. Některá nakladatelství vznikla a fungují při vysokých školách.[46] Autor může vydávat knihy samostatně bez zapojení jakéhokoliv nakladatelství – jedná se o tzv. self-publishing model, v rámci kterého si autor zajistí tisk knihy a následně zpravidla řeší sám také prodej knih, k čemuž může využívat buď spolupráci s velkoobchodními distributory, e-shopy či knihkupectvími, případně může knihy prodávat prostřednictvím svých internetových stránek, sociálních sítí, na knižních veletrzích (např. Svět knihy v Praze), prostřednictvím crowdfundingových platforem apod.
37. Po dokončení knihy následuje (či pokračuje) proces její propagace, a to zpravidla i za účasti jejího autora (např. křty, rozhovory v médiích, přednášky, autorská čtení, autogramiády, setkání se čtenáři, reklamní kampaně na sociálních sítích, účast na knižních veletrzích a literárních festivalech)[47].
38. Je-li proces tvorby knihy u konce, následuje její dodání knihkupcům a koncovým zákazníkům. Nakladatelství může své knihy prodávat samo prostřednictvím svého e-shopu, případně může knihy fyzicky dodávat do vlastních kamenných knihkupectví, pokud jimi disponuje. Nakladatelství může knihy dodávat také do knihkupectví jiných knihkupců, případně sami knihkupci mohou knihy odebírat přímo od nakladatelů. Fyzickou dopravu od nakladatelů ke knihkupcům může zajistit nakladatel (či knihkupec) sám (zejména prostřednictvím vlastních či pronajatých vozidel), případně k tomu může využít služeb třetích subjektů poskytujících přepravní služby. Častým modelem prodeje knih je však prodej přes velkoobchodní distributory knih, přičemž velkoobchodní distributoři tvoří mezičlánek mezi nakladateli a maloobchodníky. Velkoobchodníci zpravidla nakupují knihy od nakladatelů a následně je prodávají maloobchodníkům, dále k tomu také zajištují přepravu knih a jejich skladování (uchování knih, dokud nedojde k objednávkám od maloobchodníků), logistiku (organizace dopravy do maloobchodních prodejen, případně koncovým zákazníkům), zprostředkování finančního vyrovnání či podporu propagace knihy, poskytují informace o dostupnosti knih a zprostředkovávají objednávky. Velkoobchodní distributoři mohou mít některá nakladatelství (či pouze některé knižní tituly či díla některých autorů) ve výhradní distribuci.
39. Maloobchodní prodejci však mohou namísto klasické služby velkoobchodních distributorů využívat např. službu dropshippingu[48], která spočívá v tom, že maloobchodní prodejce nabízí zboží, které nenakupuje do svého skladu, ale objednávky směřuje přímo na svého dodavatele (velkoobchodního distributora nebo knižního nakladatele), kterému předá potřebné údaje o objednávce a který knihu doručí koncovému zákazníkovi jménem prodejce. Dalším alternativním obchodním modelem je tzv. fulfillment[49], v jehož rámci zboží koncovému zákazníkovi distribuuje třetí subjekt; služba zahrnuje všechny aktivity, které je třeba vykonat od okamžiku, kdy prodejce obdrží objednávku, až do chvíle předání zboží koncovému zákazníkovi, přičemž všechny tyto činnosti jsou vykonány poskytovatelem služeb fulfillmentu; fulfillmentový partner poskytuje mj. skladování zboží, balení a odesílání objednávek zákazníkům.
40. Někteří soutěžitelé účastnící se knižního trhu působí na více jeho úrovních, tj. na úrovni nakladatelství, velkoobchodní distribuce a případně také maloobchodu. Velkoobchodní distributoři knih pak nabízejí své služby buď pouze ve vztahu ke knihám z vlastních nakladatelství (resp. služby velkoobchodní distribuce nabízejí nakladatelstvím ze stejné podnikatelské skupiny), anebo je nabízejí i jiným (konkurenčním) nakladatelstvím; stejně tak mohou dodávat knihy pouze do vlastních maloobchodních prodejen (resp. maloobchodním prodejcům ze stejné podnikatelské skupiny), anebo také do maloobchodních prodejen jiných prodejců.
41. V rámci postupné digitalizace knižního trhu narůstá význam online prodeje (e-shopy) a online tržišť[50]. Nakladatelé a maloobchodní prodejci provozují e-shopy, kde nabízejí zboží koncovým zákazníkům. Někteří e-commerce prodejci se zabývají pouhým přeprodejem knih, kdy s knihami nemusí nutně ani fyzicky disponovat, případně zajišťují její přepravu od dodavatele (tj. nakladatele či velkoobchodníka) k zákazníkovi (tj. dalším velkoobchodním distributorům, maloobchodním prodejcům, případně přímo spotřebitelům). Online tržiště prostřednictvím inzertních portálů zpravidla pouze zprostředkovávají nabídku dodavatelů (tj. především nakladatelů, případně velkoobchodníků) dalším subjektům v řetězci (tj. jiným velkoobchodníkům, ale především pak koncovým zákazníkům); provozovatel online tržiště tak zboží zpravidla ani nenakupuje od dodavatele, jedná se o pouhého zprostředkovatele nákupu mezi dodavatelem a zákazníkem. Jak e-shopy, tak online tržiště současně s prodejem či zprostředkováním prodeje zboží umožnují i určitou formu propagace. Online tržiště se zpravidla nespecializují na jeden druh zboží, nýbrž na širokou škálu různých druhů zboží.
42. V souvislosti s elektronizací obsahu vzrůstá význam elektronických knih a audioknih. E-knihy i audioknihy mohou vznikat současně se vznikem knihy tištěné (resp. jako „deriváty“ knihy tištěné), nicméně nemusí tomu tak být vždy, mohou být vydány i namísto tištěné knihy jako jediné varianty. V případě souběžného vzniku e-knihy s tištěnou knihou (či převodu elektronického podkladu pro tištěnou knihu na e-knihu) dochází k úpravě původního formátu tak, aby bylo možné zajistit funkčnost e-knihy na počítači, čtečkách knih, tabletech či mobilních telefonech, současně s tím probíhají také korekce textu a zabezpečení knihy proti nelegálnímu šíření. V případě audioknih je třeba také zajistit převod psaného textu na zvukový záznam (tj. zpravidla načtení psaného obsahu a s tím související vyřešení autorských práv) a dále také uložení zvukového obsahu na nosiče, pokud je na nich audiokniha prodávána (např. CD). Audioknihy na pevných nosičích bývají zpravidla prodávány obdobným způsobem jako tištěné knihy (tedy je nutné zajistit i jejich distribuci apod.), ostatní zpravidla obdobně jako e-knihy.
43. Pokud jde o informace o struktuře knižní produkce, objemu knižního trhu či přehledu subjektů působících na jednotlivých úrovních knižního trhu (knižní nakladatelství, velkoobchodní distribuce knih a maloobchodní prodej knih), ty pravidelně zveřejňuje Knižní svaz ve svých každoročních zprávách o českém knižním trhu[51]. Podle Zprávy o českém knižním trhu 2023/24 lze odhadovat celkový počet vydaných knižních titulů v roce 2023 na 13 000, což představuje oproti roku 2022 pokles o přibližně 10 %. V roce 2023 vyšlo více než 87 % knižních titulů v českém jazyce, zbytek připadá na české tituly s podílem cizího jazyka či na vícejazyčné tituly. Počet přeložených titulů činil asi 40 % počtu českých titulů. Celkový objem českého knižního trhu (odhad obratu v koncových prodejních cenách vč. DPH[52]) činil v roce 2023 dle odhadu Knižního svazu přibližně 8,4 mld. Kč. Z toho obrat za prodej tištěných knih činil dle odhadu Knižního svazu asi 7,12 mld. Kč, digitálních knih a audioknih přibližně 613 mil. Kč, a za dovoz zahraniční literatury 910 mil. Kč[53]. Knižní svaz dále zveřejňuje např. informaci o průměrné realizované ceně knihy pro kamenné prodejny, která v roce 2023 činila 333 Kč a v e-shopech 271 Kč.[54]
IV.2 Popis soutěžitelů
44. V následujících podkapitolách Úřad popisuje hlavní soutěžitele, kteří působí na českém knižním trhu a jeho jednotlivých úrovních, kterými jsou (i) knižní nakladatelství, (ii) velkoobchodní distribuce knih a (iii) maloobchodní prodej knih.
45. V obecné rovině Úřad uvádí, že na českém knižním trhu působí řada soutěžitelů, kteří se od sebe odlišují kromě výše tržeb i jednotlivými činnostmi, které na českém knižním trhu vyvíjejí.
46. Někteří z těchto soutěžitelů jsou činní jen jako nakladatelé knih, jiní působí jen jako maloobchodní prodejci knih, nicméně většina soutěžitelů přítomných na českém knižním trhu působí na více než jedné úrovni (knižní nakladatelství, velkoobchodní distribuce knih a maloobchodní prodej knih). Obvyklá je přitom situace, kdy daný soutěžitel je současně nakladatelem knih a maloobchodním prodejcem knih (zejména se jedná o situaci, kdy nakladatel knih prodává své knihy prostřednictvím svého e-shopu).
47. Další soutěžitelé působí současně jako velkoobchodní distributoři knih a maloobchodní prodejci knih, u jiných subjektů se jedná o kombinaci činností současně na úrovních knižního nakladatelství a velkoobchodní distribuce knih. Některé ze subjektů přítomných na českém knižním trhu jsou pak činné v celé vertikále na sebe navazujících úrovní knižního nakladatelství, velkoobchodní distribuce knih a maloobchodního prodeje knih.
48. Mezi hlavní hráče působící na českém knižním trhu náleží kromě spojujících se soutěžitelů (EMG a Skupina PEMIC) následující společnosti: (i) Albatros Media a.s. (dále jen „Albatros“), (ii) KOSMAS s.r.o. (dále jen „KOSMAS“), (iii) KANZELSBERGER a.s. (dále jen „KANZELSBERGER“), (iv) Pavel Dobrovský - BETA, s.r.o. (dále jen „Pavel Dobrovský - BETA“), (v) DOBROVSKÝ s.r.o. (dále jen „DOBROVSKÝ“) a KNIHY DOBROVSKÝ s.r.o. (dále jen „KNIHY DOBROVSKÝ“), (vi) Grada Publishing, a.s. (dále jen „Grada“), (vii) Levné knihy a.s. (dále jen „Levné knihy“), (viii) Internet-Handel s.r.o. (dále jen „Internet-Handel“), (ix) Allegro či (x) Alza.cz a.s. (dále jen „Alza.cz“).
IV.2.1 Knižní nakladatelství
49. Pokud se jedná o úroveň knižního nakladatelství, podle informací Knižního svazu bylo v České republice k 1. 12. 2024 uděleno 6227 oprávnění k nakladatelské činnosti, nicméně třetina dotčených subjektů aktivní nakladatelskou činnost nevyvíjí nebo ji z různých důvodů dočasně pozastavila a další třetina ji již ukončila. Dle Knižního svazu byly v roce 2023 největšími nakladatelskými subjekty (podle počtu vydaných titulů, bez reedic již vydaných titulů) společnosti Albatros, EMG, Pavel Dobrovský - BETA a Grada. Všichni uvedení soutěžitelé působí také na úrovni knižního velkoobchodu[55] a maloobchodu, a to buď přímo nebo prostřednictvím propojených společností.
50. Společnost Albatros vydává knihy pod nakladatelskými značkami[56] Albatros, Baronet, BizBooks, Computer Press, CooBoo, CPress, Domino, Edika, Egmont[57], Fragment, Garamond, Kniha Zlín, Management Press, Mladá Fronta, Motto, „nastole“[58], Panteon, Pointa[59], Vyšehrad a XYZ. Společnost Albatros se profiluje jako největší nakladatelský dům v České republice s tradicí sahající do roku 1934, který působí i na Slovensku v rámci samostatné pobočky Albatros Media Slovakia[60].
51. Společnost EMG[61]se sama profiluje jako největší subjekt podnikající v rámci knižního trhu v České republice.[62] Na úrovni nakladatelství je EMG aktivní prostřednictvím nakladatelských značek[63] Brána, Esence, Granit, Ikar, Kalibr, Knižní klub, Laser, Listen, Odeon, Pikola, Pragma, Universum a Yoli. Společnost EMG současně od roku 2020 rozvíjí nakladatelskou značku audioknih Témbr[64].
52. Společnost Grada vydává knihy pod nakladatelskými značkami Grada, Cosmopolis, Bambook, Alferia a Metafora[65]. Společnost se profiluje jako subjekt s vedoucí pozicí v oblasti nových trendů a vydávající největší množství odborných titulů a nabízející nejširší okruh žánrů pro čtenáře všech zájmů[66]. Společnost také uvádí, že udržuje pozici dominantního nakladatelského domu v České republice a na Slovensku co do počtu vydaných tištěných odborných i všech elektronických knih[67].
53. Pokud jde o společnost Pavel Dobrovský - BETA, tato působí jako velkoobchodní distributor knih, ale také jako nakladatel[68] a maloobchodní prodejce[69]. Jako nakladatel je ovšem někdy uváděna taktéž personálně propojená společnost DOBROVSKÝ.[70] Na trhu maloobchodu pak působí také personálně propojená společnost KNIHY DOBROVSKÝ. V rámci knižního nakladatelství se vyskytuje také značka Naše nakladatelství, která podle veřejně dostupných zdrojů patří společnosti KNIHY DOBROVSKÝ.[71]
54. Skupina PEMIC v oblasti knižního nakladatelství působí prostřednictvím společnosti BOOKMEDIA s.r.o., která pod stejnojmennou značkou vydává audioknihy, literaturu pro děti a dospělé, kreativní knihy a populárně naučné tituly[72], a společnosti AUDIOTÉKA.CZ s.r.o. (v níž se společnost PEMIC BOOKS podílí na společné kontrole se třetím subjektem), která se zabývá nakladatelstvím audioknih.
IV.2.2 Velkoobchodní distribuce knih
55. V oblasti velkoobchodního prodeje knih působí především společnost EMG, Skupina PEMIC a společnosti KOSMAS a Pavel Dobrovský - BETA, které kromě vlastních knižních titulů v podstatné míře distribuují tituly vydávané třetími nakladatelstvími, mezi významné velkoobchodní prodejce knih pak patří i společnost Albatros, která však cizí knižní tituly distribuuje pouze v minimální míře, neboť se zaměřuje na distribuci knižních titulů vydávaných vlastními nakladatelstvími.
56. Společnost EMG se profiluje jako největší distributor a dovozce cizojazyčné literatury v České republice s více než 150 000 tituly na skladě, který produkcí od více než 1 000 dodavatelů zásobuje knihkupce, knihkupecké sítě, hračkářství, internetové obchody či hypermarkety[73]. Společnost EMG dále o sobě uvádí, že v průběhu roku 2023 byla dokončena výstavba nového robotického skladu ve Stochově založeného na technologii AutoStore. V novém skladu je zboží uloženo v plastových boxech a s přípravou zboží k expedici zaměstnancům pomáhá až 90 robotů, přičemž díky modularitě technologie AutoStore umožňuje sklad další postupné navyšování jeho kapacity a výkonu[74]. Společnost EMG je spoluzakladatelem platformy bookUP působící v segmentu velkoobchodní distribuce elektronického obsahu.[75] Společnost EMG dále poskytuje logistické služby, marketingové služby (propagace knih v kamenných prodejnách, PR, online či offline marketing), společně s tím pak nabízí široký neknižní sortiment.[76]
57. Skupina PEMIC se profiluje jako knižní velkoobchod s nejširší nabídkou na českém trhu, který díky vlastnímu modernímu velkoskladu BOOKLOGISTICS v Ostravě-Porubě může objednávky expedovat ihned[77]. Jako velkou přidanou hodnotu pro zákazníky uvádí přepravu zboží vozidly vlastní společnosti BOOKTRANS, která dopravně pokrývá celé území České a Slovenské republiky[78]. Společnost dodává zásilky do knihkupectví, obchodních řetězců, škol, úřadů a knihoven a nabízí bohatý výběr doplňkového sortimentu, přičemž zásobuje také obchody s papírenským zbožím, dárkovými předměty a výtvarnými potřebami[79].
58. Společnost KOSMAS spolupracuje s velkým množstvím nakladatelů, a to jak velkými nakladatelskými domy, tak i malými či specializovanými nakladatelstvími, univerzitami, galeriemi, neziskovými organizacemi či vydavateli regionální literatury[80]. Společnost deklaruje, že pokud shledá danou knihu zajímavou, nebrání se spolupráci s nakladatelem (pro kterého je to první a třeba i poslední titul, který vydal)[81]. Společnost KOSMAS současně uvádí, že produkci několika desítek nakladatelství má ve výhradní distribuci (např. nakladatelství Argo, Prostor, Volvox Globator, Zeď, Torst, Maťa a další) a dodává knihy do více než 800 knihkupectví v celé České republice, mezi něž patří jak velké řetězce, tak i malá specializovaná knihkupectví, je významným dodavatelem do všeobecných i odborných a univerzitních knihoven a mezi její zákazníky patří i řada neknižních prodejen - gallery shopy, esoterické prodejny, čajovny, síť trafik aj[82].
59. Dalším významným velkoobchodním distributorem knih je společnost Pavel Dobrovský - BETA, která však v porovnání s předcházejícími soutěžiteli spolupracuje s menším množstvím nakladatelů i maloobchodních prodejců.
60. Pokud jde o společnost Albatros, ta podle Knižního svazu distribuuje především vlastní knižní produkci, přičemž její dceřiná společnost Palmknihy s.r.o. zajišťuje distribuci[83] nejen titulů Albatros, ale také produkce dalších nakladatelů a provozuje největší český e-shop s e-knihami a digitálními audioknihami.[84] Společnost Albatros uvádí, že v současné době již disponuje pěti hlavními prodejními kanály, vlastní distribucí v České republice a na Slovensku a smluvní distribucí ve Španělsku, USA a Francii.
IV.2.3 Maloobchodní prodej knih
61. Na úrovni maloobchodního prodeje knih působí řada subjektů různé velikosti, od velkých knihkupectví s desítkami prodejen, až po malá knihkupectví s jednou malou prodejnou, současně zde působí mnoho e-shopů.
62. Podle údajů Knižního svazu byla v roce 2024 z hlediska počtu prodejen největším maloobchodním prodejcem společnost KANZELSBERGER s 55 pobočkami[85]. Společnost provozuje e-shop dumknihy.cz, který slouží taktéž pro sesterskou společnost Barvič a Novotný, spol. s r.o. (dále jen „Barvič a Novotný“).
63. Dalším významným maloobchodním prodejcem knih je společnost Levné knihy s 56 pobočkami, která se zaměřuje na cenově dostupné knihy a u níž významný podíl na nabízeném sortimentu zaujímá neknižní zboží[86].
64. Pokud jde o společnost Pavel Dobrovský - BETA, Knižní svaz uvádí, že kromě nakladatelství a velkoobchodní distribuční sítě provozuje 8 maloobchodních prodejen knih[87].
65. Společnosti DOBROVSKÝ a KNIHY DOBROVSKÝ provozují síť 45 maloobchodních síť prodejen převážně v obchodních centrech[88] a rovněž tak prodávají knihy prostřednictvím online prodejního kanálu.
66. Společnost EMG provozuje knihkupectví Luxor s celkem 37 prodejnami, včetně největší prodejny v České republice – Paláce knih Luxor v Praze[89]. Společnost EMG rovněž provozuje Knižní klub, který měl k 31. 12. 2023 téměř 200 000 členů a který funguje formou samostatného webu[90]. Knižní klub poskytuje svým členům slevy na nákupy knih nakladatelství společnosti EMG či v knihkupectvích Luxor, současně členům zasílá zdarma knižní katalog[91]. Společnost EMG dále provozuje e-shop booktook.cz, který sdílí platformu s luxor.cz[92].
67. Skupina PEMIC provozuje maloobchodní síť 14 prodejen Knihcentrum[93] a e-shopu knihcentrum.cz[94]. Nabízí mj. také e-knihy, audioknihy na CD, hračky, hry, kalendáře, diáře, mapy, papírenský sortiment, dárkové zboží[95].
68. Dalšími významnými maloobchodními prodejci jsou společnosti KOSMAS (provozuje 35 prodejen převážně mimo obchodní centra, často v tradičních místech v menších městech), Internet-Handel, provozující internetové knihkupectví Megaknihy.cz a 12 kamenných poboček, Alza.cz či KatMedia, s.r.o. (dále jen „KatMedia“), která provozuje síť 11 knihkupectví zaměřených na náboženskou literaturu[96].
IV.2.4 E-knihy a audioknihy
69. E-knihy jsou dle údajů Knižního svazu[97] čím dál více žádanými, což urychlila pandemie COVID-19, jakož i inflace a ekonomická nejistota vedoucí ke zvýšené poptávce po cenově dostupnějších alternativách. Podle Knižního svazu je největším distributorem e-knih společnost Palmknihy s.r.o., která je kontrolovaná společností Albatros. Dalšími významnými prodejci e-knih jsou dle údajů Knižního svazu většinou výše zmiňovaní soutěžitelé prostřednictvím jimi provozovaných e-shopů knihydobrovsky.cz, kosmas.cz, knihcentrum.cz, megaknihy.cz, luxor.cz či prodej-knih.cz, nakladatelské weby (např. flexibooks.cz, grada.cz), rodinná knihkupectví (knihydaniela.cz), mobilní operátoři (O2 a Vodafone), případně také širokospektrální e-shopy (např. Alza.cz).
70. Pokud jde o audioknihy, Knižní svaz uvádí, že 95% podíl na trhu audioknih dosáhlo dohromady 8 největších vydavatelů. Největšími vydavateli audioknih jsou společnosti (i) OneHotBook a.s. (dále jen „OneHotBook“), (ii) Tympanum s.r.o. (dále jen „Tympanum“), (iii) Albatros, (iv) Radioservis, a.s. (dále jen „Radioservis“), (v) SUPRAPHON a.s. (dále jen „Supraphon“), (vi) Publixing Ltd. (dále jen „Publixing“), (vii) Audiolibrix s.r.o. (dále jen „Audiolibrix“), (viii) FONIA, s.r.o. (dále jen „Fonia“), (ix) EMG a (x) Skupina PEMIC (BOOKMEDIA s.r.o. a AUDIOTÉKA.CZ s.r.o.).
V. Vymezení relevantního trhu
71. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
72. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi soutěžitele získávajícího možnost kontroly, a na ty činnosti, které jim vertikálně předcházejí či na ně navazují.
73. K navrhovanému spojení soutěžitelů má dojít zejména v oblasti knižního nakladatelství, knižního velkoobchodu (tedy velkoobchodní distribuce knižních titulů od nakladatele do maloobchodní sítě) a knižního maloobchodu (tj. maloobchodního prodeje knih a publikací konečným zákazníkům), na nichž se překrývají aktivity spojujících se soutěžitelů.
V.1 Oblast knižního nakladatelství
V.1.1 Produktové vymezení relevantního trhu
74. Předmětem činnosti knižních nakladatelů je zejména výběr a akvizice rukopisů, příprava knih k vydání a zajištění tisku, marketing a propagace knih. Knižní nakladatelé nakupují autorská práva ke knihám, v nichž vidí prodejní potenciál, a to buď přímo od autorů (obvykle u českých původních děl), nebo od literárních agentur zabývajících se prodejem překladatelských práv, a uzavírají na všechny autorské složky knihy (text, ilustrace, fotografie apod.) licenční smlouvy. Následně připravují knihy k vydání, což zahrnuje zredigování rukopisu (v případě zahraniční literatury tomuto kroku předchází překlad), návrh grafické úpravy, sazbu a korekturu vysázeného textu. Nakladatelé rovněž rozhodují o tom, v jakém nákladu (počtu kusů) bude knižní titul vydán a zajišťují tisk titulu a jeho uvedení na trh. Souběžně nakladatelé plánují propagaci titulu a marketingové aktivity.
75. Nakladatelé prodávají knihy buď přímo maloobchodním prodejcům, anebo velkoobchodním distributorům. Podle společnosti EMG je v rámci prodeje knih mezi nakladatelstvími a velkoobchodními distributory (i maloobchodníky) sjednáván rabat z prodeje knih, tj. procentní podíl z koncové maloobchodní ceny knihy, která je alokována na nakladatele, velkoobchodníky a maloobchodníky. Podle společnosti EMG podíl, který je alokován na nakladatele, se pohybuje zpravidla okolo 50 % výchozí koncové maloobchodní ceny.
76. Pokud nakladatel využívá služeb velkoobchodních distributorů knih, může si s nimi (ním) sjednávat závazek výhradní distribuce, který se může vztahovat k vybraným titulům, autorům či edičním řadám, případně k celé nabídce nakladatelství. Uvedené závazky zpravidla pro velkoobchodní distributory znamenají specifické povinnosti nad rámec obvyklých distribučních služeb (např. pomoc nakladatelům s marketingovou podporou prodeje knižních titulů, závazek nabýt sjednaný počet knih do svého vlastnictví, tj. nerealizovat ve vztahu k nim komisní prodej, zajištění skladování celého nákladu aj.).
77. Výhradní distribuce může být výhodná nejen pro nakladatele, ale i pro velkoobchodníka. Výhody závazků výhradní distribuce pro nakladatele spočívají v úsporách z rozsahu (vyšší objem knih v distribuci) a nižší potřebě zásob, které by nakladatel musel jinak udržovat, ale také v absenci nutnosti administrativy spojené s distribucí prostřednictvím několika velkoobchodníků. Závazky výhradního prodeje se používají zejména u tištěných knih.
78. V souvislosti s prodejem knih ze strany nakladatelství velkoobchodníkům (případně též maloobchodníkům) lze podle společnosti EMG uvažovat o dvou základních modelech prodeje, a to nákupním a komisním. V případě nákupního modelu prodeje knih velkoobchodní distributoři knihy od nakladatele přímo nakupují do svého vlastnictví. Velkoobchodní distributor následně nabídne knihu maloobchodnímu prodejci, který ji může buď zakoupit, anebo kniha až do prodeje konečnému spotřebiteli zůstává ve vlastnictví velkoobchodníka. V případě komisního modelu prodeje zůstává kniha až do jejího maloobchodního prodeje ve vlastnictví knižního nakladatelství. Maloobchodní prodejce po realizaci prodeje koncovému zákazníkovi zaplatí smluvně dohodnutý rabat velkoobchodnímu distributorovi, který následně zaplatí smluvně dohodnutý rabat (resp. reziduální část výchozí hodnoty knihy po odečtení rabatů pro maloobchodníka a velkoobchodníka) nakladateli.
V.1.1.1 Názor účastníka řízení
79. Obecně lze při vymezování relevantních trhů v oblasti knižního nakladatelství uvažovat o členění dle formy knih, dle druhu literatury, na kterou se nakladatelství zaměřují, či dle jazyka, ve kterém jsou knihy vydávané.
80. K členění trhů dle formy knih společnost EMG uvedla,[98] že „u audioknih nebo e-knih distribuce elektronického obsahu probíhá do značné míry nezávisle na papírových knihách, velmi často bez účasti velkoobchodníka, jelikož odpadá potřeba fyzické přepravy a skladování.“
81. Jde-li o členění trhu knižního nakladatelství podle druhu literatury, podle názoru společnosti EMG se většina významných nakladatelství v České republice nezaměřuje pouze na jeden druh literatury. Dle společnosti EMG se sice některá nakladatelství, stejně jako někteří velkoobchodní distributoři, specializují na vydávání, resp. distribuci učebnic, ale jejich význam je relativně malý, proto dle společnosti EMG není třeba při vymezování relevantního trhu segmentovat nakladatelskou činnost dle druhu vydávané literatury.
82. Pokud jde o možnou segmentaci knižního nakladatelství dle jazyka, ve kterém jsou knihy vydány, společnost EMG nevidí důvod pro posuzování spojení soutěžitelů na trhu knižního nakladatelství v České republice v členění dle jazyka produkované literatury. Podle společnosti EMG je na území České republiky absolutní většina knih vydávána knižními nakladateli v jazyce českém, vydávány jsou také vícejazyčné publikace. Literaturu v českém jazyce produkují prakticky výhradně pouze nakladatelé působící v České republice. Knihy vydávané v cizím jazyce jsou produkovány zahraničními nakladateli a jsou do České republiky dováženy, přičemž knižní nakladatelství v České republice se pak zabývají spíše překlady zahraniční literatury do českého jazyka (tomuto kroku zpravidla předchází nákup překladových práv u literárních agentur).
V.1.1.2 Předcházející rozhodovací praxe Úřadu
83. Úřad se ve své předcházející praxi oblastí knižního nakladatelství již zabýval[99], přičemž konstatoval, že by ji bylo možné členit z hlediska zaměření, zda nakladatelství vydávají veškeré knihy, beletrii či pouze odbornou literaturu, nicméně s ohledem na skutečnosti, že se tehdejší spojující se soutěžitelé i většina jejich významných konkurentů zabývala nakladatelskou činností všech knih bez ohledu na druh literatury a že spojení nevzbuzovalo obavy z narušení hospodářské soutěže při žádné v úvahu připadající definici relevantního trhu, ponechal Úřad otázku konečného vymezení relevantního trhu otevřenou.
V.1.1.3 Vymezení relevantního trhu v nynějším případě
84. Při vymezování relevantního trhu v oblasti nakladatelství vzal Úřad v rámci Správního řízení v úvahu následující skutečnosti. Knihy jsou vydávány ve třech základních formátech, a to v tištěné podobě, elektronicky (e-knihy) a audio podobě (audioknihy).[100] Ačkoli význam e-knih a audioknih na celkových prodejích v České republice v čase postupně mírně roste, stále je jejich podíl na celkových prodejích knih marginální. Dle účastníka řízení je podíl prodejů tištěných knih na celkových prodejích knih v České republice vyšší než 90 %. Z Úřadem provedeného šetření[101] mezi subjekty nabízejícími nakladatelské služby pak vyplynul obdobný závěr, neboť z dat poskytnutých nakladateli, jež byli oslovení Úřadem se žádostí o poskytnutí podkladů a informací, lze dovodit, že v roce 2023 podíl tržeb z prodejů tištěných knih na tržbách z prodejů veškerých forem knih činil přibližně 94 %.
85. Z uvedených informací tak vyplývá, že v rámci nakladatelské činnosti podíl prodejů e-knih a audioknih na celkových prodejích knih v České republice je velmi nízký, a tudíž hodnocení dopadů posuzovaného spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž v rámci nakladatelské činnosti by bylo velmi podobné, bude-li Úřad posuzovat dopady spojení na celkovém trhu knižního nakladatelství bez rozlišení formy vydávaných knih, nebo na samostatném nakladatelství tištěných knih. V této souvislosti lze ale konstatovat, že e-knihy a audioknihy nepředstavují pro tištěné knihy podstatný konkurenční tlak, a to jak z pohledu tržeb za jejich celkový prodej, tak i z pohledu množství vydávaných knižních titulů[102]. Z tohoto důvodu pro účely posouzení dopadů spojení soutěžitelů se jeví vhodné hodnotit dopady spojení na samostatných relevantních trzích nakladatelské činnosti tištěných knih, e-knih a audioknih.
86. K tomu Úřad dodává, že vzhledem ke zjištění, že se spojující se soutěžitelé v rámci své nakladatelské činnosti nespecializují na konkrétní žánr a s ohledem na zcela marginální postavení nabývané Skupiny PEMIC v oblasti nakladatelství, není třeba vymezovat relevantní trhy v oblasti nakladatelství podle jednotlivých žánrů.
87. Důvody, pro které mají být podle Úřadu věcně relevantní trhy v oblasti knižního nakladatelství vymezeny jako samostatné trhy (i) nakladatelství tištěných knih, (ii) nakladatelství audioknih a (iii) nakladatelství e-knih, Úřad shrnuje následujícím způsobem.
88. Zaprvé, jednotlivé formy knih (tj. tištěné knihy, audioknihy a e-knihy) se odlišují svou nákladovou strukturou. Společné, resp. podobné, je u těchto tří forem vyjednávání nakladatelů s autory, dále se však již tištěné knihy od audioknih a e-knih odlišují: zatímco u tištěných knih existují náklady spojené se samotným tiskem a fyzickou distribucí tištěných knih, pak e-knihy se vyznačují velice nízkými výrobními náklady, přičemž se od tištěných knih odlišují také následným způsobem prodeje. Nicméně k tomu Úřad poznamenává, že pro nakladatele tištěných knih je snadné přejít k vydávání e-knih. Pokud jde o audioknihy, zde existují odlišné druhy nákladů na jejich výrobu, jiný nosič apod.
89. Zadruhé, audioknihy a e-knihy nevyvíjejí na tištěné knihy podstatný konkurenční tlak. Nakladatelům plynou z nakladatelství audioknih a e-knih výrazně nižší tržby, než kolik činí tržby plynoucí z nakladatelství tištěných knih. Zde Úřad uvádí, že ze zjištěných dat (konkrétněji se jedná o data o prodejích konkurentů spojujících se soutěžitelů zjištěná z provedeného šetření, stejně jako data obsažená ve Zprávách o knižním trhu a Zprávách o audioknihách) vyplývá, že e-knihy a audioknihy v součtu představují pouze cca 6–8 % tržeb z prodeje všech knih.
90. Dále, e-knihy mají výrazně nižší ceny oproti tištěným knihám, neboť cena e-knihy představuje cca 70 % z ceny tištěné knihy prodávané v e-shopu, která představuje cca 80 % z ceny tištěné knihy prodávané v kamenných prodejnách.
91. Na neexistenci podstatného konkurenčního tlaku audioknih a e-knih na tištěné knihy podle Úřadu nasvědčují také výrazně nižší počty vydávaných knižních titulů (u audioknih a e-knih) než u tištěných knih. V případě audioknih jsou vydávány vyšší stovky titulů ročně, tištěných knih se vydává ročně 13 až 14 tisíc titulů, zatímco v případě e-knih bylo v roce 2023 v nabídce celkem cca 37 000 titulů, což je méně, než bylo vydáno titulů tištěných knih jen za období posledních tří let.
92. Dalším argumentem pro rozlišování mezi uvedenými třemi formáty knih a jejich vymezení jako věcně samostatné relevantní trhy jsou vyjádření respondentů šetření, které Úřad provedl ve druhé fázi Správního řízení (šetření mezi maloobchodními prodejci). Úřad v tomto šetření obdržel celkem 26 odpovědí respondentů na otázku, zda jednotlivé formáty knih jsou pro konečné spotřebitele zastupitelné či nikoli. Výrazná většina (necelých 90 %) těchto respondentů uvedla, že jednotlivé tři formáty knih nejsou z pohledu konečného spotřebitele zastupitelné.
93. Konečně pak ve prospěch rozlišování mezi uvedenými formáty knih svědčí i zjištění, že významnými nakladateli audioknih, na jedné straně, a významnými nakladateli tištěných knih, na druhé straně, jsou odlišné subjekty. Zatímco mezi nejvýznamnějšími nakladatelstvími audioknih figurují Skupina PEMIC a společnosti OneHotBook či Tympanum, pak mezi nejvýznamnější nakladatelství tištěných knih se řadí společnosti Albatros, EMG či Grada.
94. Úřad proto z pohledu produktového považuje za věcně relevantní tři samostatné relevantní trhy, a to (i) trh nakladatelství tištěných knih, (ii) trh nakladatelství audioknih a (iii) trh nakladatelství e-knih.
95. Tuto kapitolu Úřad uzavírá tím, že podle jeho zjištění společnost EMG je v rámci své nakladatelské činnosti aktivní v oblasti vydávání tištěných knih, e-knih i audioknih, oproti tomu Skupina PEMIC e-knihy nevydává, je aktivní pouze v rámci vydávání tištěných knih a audioknih. Z tohoto důvodu bude Úřad hodnotit dopady nabytí kontroly nad Skupinou PEMIC ze strany společnosti EMG na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih a relevantním trhu nakladatelství audioknih.
V.2.2 Geografické vymezení relevantního trhu
96. Společnost EMG v návrhu na povolení spojení vyjádřila názor, že geografický relevantní trh v oblasti knižního nakladatelství by měl být vymezen územím celé České republiky, neboť neexistují žádné důvody pro širší ani užší vymezení. Uvedenému názoru společnosti EMG odpovídá i dosavadní praxe Úřadu.[103]
97. Vzhledem ke skutečnosti, že v České republice jsou v rámci nakladatelské činnosti v absolutní většině vydávané knižní tituly v českém jazyce nebo vícejazyčně, kdy čeština je jedním z předmětných jazyků, a soutěžní podmínky pro předmětnou činnost jsou shodné pro celé území České republiky, považuje Úřad pro účely posouzení dopadů navrhovaného spojení soutěžitelů v oblasti knižního nakladatelství za geografický relevantní trh území celé České republiky.
V.2 Oblast velkoobchodní distribuce knih
V.2.1 Produktové vymezení relevantního trhu
98. Činnost soutěžitelů působících na úrovni velkoobchodní distribuce knih spočívá zejména v propojení oblasti knižního nakladatelství a maloobchodu, a to především prostřednictvím agregace nabídky nakladatelů a poptávky maloobchodníků, nákupu knih od nakladatelů a prodeje knih maloobchodníkům, zajištění přepravy knih a jejich skladování, zprostředkování finančního vyrovnání mezi nakladateli a maloobchodníky, podpoře propagace knih apod. Úroveň velkoobchodní distribuce knih tedy působí jako zprostředkovatel navazování vzájemných vztahů mezi nakladateli a maloobchodníky.
99. Jak bylo uvedeno výše, mezi nakladateli a velkoobchodními distributory je sjednáván rabat z prodeje knih, tj. procentní podíl z výchozí koncové maloobchodní ceny knihy, který je alokován mezi nakladatele a velkoobchodníky. Obdobně velkoobchodníci vyjednávají rabat z prodeje knih s maloobchodními prodejci. Dle společnosti EMG je průměrně v rámci řetězce činností směřujících od vydání knihy, přes její velkoobchodní distribuci až po maloobchodní prodej výchozí koncová cena průměrně rozdělena tak, že 50 % z ní dostává nakladatel, 10 % velkoobchodní distributor a 40 % je alokováno na maloobchodního prodejce. Mezi velkoobchodními distributory pak probíhá cenová soutěž, v jejímž rámci si tito vzájemně konkurují výší rabatu. Dle společnosti EMG na výši rabatu ve prospěch velkoobchodníka, sjednanou mezi velkoobchodníkem a nakladatelem, popř. velkoobchodníkem a maloobchodníkem, má významný vliv zejména objem dodávek, přítomnost závazku výhradní distribuce, případně pak popularita knihy či autora.
V.2.1.1 Názor účastníka řízení
100. Knižní nakladatelé a maloobchodní prodejci dle názoru společnosti EMG nejsou na velkoobchodních distributorech závislí, neboť nejsou nijak fakticky ani právně omezeni v přímé distribuci z nakladatelství do maloobchodu a mohou spolupracovat přímo.
101. Obecně je podle názoru společnosti EMG knižní průmysl výrazně ovlivněn digitalizací a možnostmi on-line prodeje, což se na úrovni velkoobchodní distribuce projevuje mj. i vstupem nových soutěžitelů. Podle společnosti EMG e-commerce obchodníci nakupují knihy buď přímo od nakladatelů, anebo od jiných knižních velkoobchodníků, a následně je nabízejí maloobchodníkům (kterým také mohou poskytnout možnost umísťovat nabídky na svůj portál a potenciálně jim tak umožnit oslovit větší počet zákazníků), anebo přímo koncovým zákazníkům. Vstup e-commerce soutěžitelů na trh může dle názoru společnosti EMG vést k tlaku na efektivnost a rychlost distribuce, případně její automatizaci.
102. Podle společnosti EMG digitalizace obsahu[104] může působit nepříznivě pro velkoobchodníky, neboť jejich role se tímto stává méně významnou, resp. je tímto na ně vytvářen tlak na inovace a schopnost přinést přidanou hodnotu pro jejich obchodní partnery (tj. pro nakladatele či maloobchodníky). Při prodeji elektronického knižního obsahu jsou eliminovány požadavky týkající se fyzické logistiky a skladování a cesta od nakladatele k maloobchodníkovi a zákazníkovi je snazší, stejně tak ovšem může být eliminován význam maloobchodníka, pokud velkoobchodník zpřístupní svůj katalog přímo koncovým zákazníkům.
103. Podle názoru společnosti EMG by do trhu velkoobchodní distribuce knih měla být zahrnuta také velkoobchodní distribuce neknižního doplňkového sortimentu, který je prodáván společně s knihami v maloobchodních prodejnách. Doplňkový sortiment bývá do knižních maloobchodních prodejen dodáván buď velkoobchodníky s knižním sortimentem, anebo výrobci tohoto zboží, popřípadě jinými specializovanými velkoobchodníky, kteří knihy nedistribuují.
104. Doplňkový neknižní sortiment je zpravidla prodáván společně s knihami v knihkupectvích, případně i nezávisle na nich (v supermarketech, obchodech s hudbou, hračkářstvích apod.), z pohledu logistiky a skladování se dle názoru společnosti EMG jedná o zboží velmi podobné knihám.
105. Podle společnosti EMG není třeba členit velkoobchodní distribuci knih dle žánru knih, ačkoli existují subjekty, které se specializují pouze na distribuci jednoho druhu literatury (zejména učebnic). Důvodem je, že se nejvýznamnější velkoobchodní distributoři knih zpravidla zaměřují na více druhů literatury, případně všechny druhy literatury.
106. Pokud jde o možnou segmentaci trhu velkoobchodní distribuce knih podle jazyka, v němž byla kniha vydána, ani zde společnost EMG v rámci návrhu na povolení spojení neshledala důvody pro užší segmentaci relevantních trhů. Jak bylo uvedeno již v souvislosti s knižním nakladatelstvím, podle společnosti EMG maloobchodníci nakupují cizojazyčnou literaturu od velkoobchodníků působících v České republice, kteří se zabývají distribucí české i zahraniční literatury, byť se na trhu velkoobchodní distribuce knih, eventuelně i maloobchodního prodeje knih, v omezené míře vyskytují i soutěžitelé, kteří se zaměřují na dovoz, distribuci a prodej cizojazyčné literatury. Případně, maloobchodníci nakupují zahraniční literaturu přímo od zahraničních obchodních partnerů.
V.2.1.2 Předcházející rozhodovací praxe Úřadu
107. Úřad se ve své předcházející praxi oblastí velkoobchodní distribuce knih již zabýval[105] a konstatoval, že by ji bylo možné členit z hlediska zaměření, zda velkoobchodní distributoři prodávají veškeré knihy, beletrii či pouze odbornou literaturu, nicméně s ohledem na skutečnosti, že tehdejší spojující se soutěžitelé i většina jejich významných konkurentů se zabývali velkoobchodní distribucí všech knih bez ohledu na druh literatury a že spojení nevzbuzovalo obavy z narušení hospodářské soutěže při žádné v úvahu připadající definici relevantního trhu, ponechal Úřad otázku konečného vymezení relevantního trhu otevřenou.
V.2.1.3 Vymezení relevantního trhu v nynějším případě
108. V rámci šetření provedeného v průběhu Správního řízení Úřad zjistil, že panují podstatné rozdíly ve způsobu distribuce tištěných knih, e-knih i audioknih, a to zejména s ohledem na logistickou náročnost distribuce těchto typů knih, neboť velkoobchodní distribuce tištěných knih vyžaduje značné skladové a přepravní kapacity. K tomu i sám účastník řízení v návrhu na povolení spojení uvedl[106], že u audioknih nebo e-knih distribuce elektronického obsahu probíhá do značné míry nezávisle na tištěných knihách, velmi často bez účasti velkoobchodníka, jelikož odpadá potřeba fyzické přepravy a skladování.
109. Dále se Úřad zabýval nezbytností členění velkoobchodní distribuce knih dle druhu literatury. V této souvislosti bylo zjištěno, že spojující se soutěžitelé, stejně jako jejich hlavní konkurenti, distribuují všechny typy literatury, přičemž pro distribuci jednotlivých typů literatury (beletrie, knih pro děti a mládež či odborné literatury) nejsou nezbytné nějaké zvláštní potřeby.
110. Uvedené skutečnosti nasvědčují tomu, že velkoobchodní distribuce tištěných knih, na straně jedné, a velkoobchodní distribuce audioknih, na straně druhé, představují samostatné relevantní trhy, které ale není třeba dále segmentovat dle žánru distribuovaných knih.
111. Současně při vymezování relevantních trhů v oblasti velkoobchodní distribuce knih je třeba vzít v úvahu specifické charakteristiky služby knižních velkoobchodníků. Tito totiž poskytují své služby a) nakladatelům, kterým nabízí službu, že budou distribuovat jimi vydávané knihy do maloobchodních prodejen, a b) provozovatelům jednotlivých knihkupectví či jejich řetězců, které zásobují knihami od jejich nakladatelů.
112. Tyto dvě strany činnosti velkoobchodní distribuce knih probíhají v navzájem odlišném soutěžním prostředí, protože na nich působí rozdílný počet významných subjektů. Mezi knižními nakladateli existují velmi odlišné subjekty s rozdílným postavením, které mají odlišné možnosti distribuce jimi vydávaných knih. Zatímco velcí nakladatelé, kteří vydávají velké množství knižních titulů a kteří dosahují významných obratů, jsou schopni si sami zajistit distribuci svých knih do maloobchodních prodejen po celé České republice, střední a menší nakladatelé tyto možnosti nemají a buď nejsou sami schopni distribuovat své knihy do knihkupectví vůbec, nebo jen v malé míře, a to do menšího množství maloobchodních prodejen nebo jen regionálně.
113. V rámci svého šetření mezi nakladateli se Úřad dotazoval, zda tito mají možnost přímé distribuce knih do maloobchodních prodejen. Ze subjektů, které se k dané problematice vyjádřily, pouze cca 1/3 sdělila[107], že je schopna své knihy dodávat do maloobchodních prodejen sama. Až na výjimky ale tyto subjekty nenabízí službu velkoobchodní distribuce pro konkurenční nakladatelství, popř. činí tak pouze výjimečně. Zbytek nakladatelů Úřadu sdělil, že nemají možnost distribuovat své knihy do maloobchodních prodejen nebo tak činí pouze do menšího počtu prodejen. Tyto subjekty obvykle sdělily, že z hlediska ekonomického je pro ně vlastní distribuce nerentabilní. Současně některé z těchto subjektů poznamenaly, že současní velkoobchodní distributoři jsou součástí podnikatelských skupin, které provozují i řetězce maloobchodních prodejen, tzn. jedná se o subjekty, se kterými z hlediska ekonomického musí spolupracovat.
114. Uvedené tak znamená, že nakladatelé, kteří nejsou schopni vybudovat vlastní distribuci knih do knihkupectví, jsou závislí na spolupráci s velkoobchodními distributory, kteří jsou ochotni distribuovat knihy nejen svých nakladatelství, ale i nakladatelství provozovaných jinými soutěžiteli. Takových velkoobchodních distributorů je však dle vyjádření podstatné části nakladatelů omezené množství.
115. Oproti tomu maloobchodní prodejci jsou zásobovaní knihami jak nakladateli, kteří dodávají své knihy do knihkupectví bez využití nezávislých velkoobchodních distributorů, tak i velkoobchodními distributory. K tomu považuje Úřad za nezbytné poznamenat, že v odpovědích maloobchodních prodejců knih, které Úřad v průběhu Správního řízení oslovil a kteří Úřadu zaslali svou odpověď, se objevují vyjádření, že tito maloobchodní prodejci nepovažují přímou distribuci od nakladatelů do knihkupectví za plnohodnotnou alternativu ke službám velkoobchodních distributorů knih (které by byly pro dotazovaného maloobchodního prodejce použitelné a vhodné), což zdůvodňují tím, že mají „v nabídce knihy mnoha desítek až stovek nakladatelů a není možné spolupracovat s každým zvlášť. Nabídka v knihkupectví musí být široká, mnoho titulů je jen po jednom, dvou kusech a doobjednávání musí být pružné a musí být možnost vůbec organizačně a ekonomicky proveditelné, a to je jedině přes distribuce, kde se objednají různá nakladatelství najednou“, přičemž „nakupovat všechny knihy pouze přímo od nakladatelů je organizačně a ekonomicky (poštovné za násobné množství malých zásilek) vyloučené…“[108]. Jiný knihkupec ve svém vyjádření uvedl, že teoreticky přímá distribuce od nakladatelů ke knihkupci alternativou ke službám velkoobchodních distributorů je, v praxi však nikoli, což předmětný maloobchodní prodejce vysvětluje tak, že je příliš malým subjektem na to, aby mohl mít navázanou přímou spolupráci s mnoha nakladateli, s nimiž jeho knihkupectví spolupracuje, aby to vyrovnalo odběry z klasické distribuce[109]. Obdobně odpověděl i další maloobchodní prodejce, který nepovažuje přímou distribuci od nakladatelů do knihkupectví za plnohodnotnou alternativu ke službám velkoobchodních distributorů knih, což odůvodňuje tím, že „… jde o model velmi robustní a nákladný - kvůli nárokům na datová, logistická, administrativní a finanční propojování s dramaticky vyšším množstvím subjektů (v řádu stovek), které na všech stranách generují enormní růst provozních nákladů vedoucích mj. k navyšování spotřebitelských cen. Pro střední a zejména malé nakladatele by byla absence velkoobchodů ohrožující.“[110]
116. Jiný z maloobchodních prodejců k otázce přímého nákupu knih od nakladatelů uvedl, že „… je určitě lepší brát zboží více nakladatelů od jedné či více společností. Dříve jsme objížděli jednotlivé nakladatele a bylo to velmi finančně náročné. Spojením či sdružením pod velkoobchod se nám snížili náklady a máme možnost častějšího doplňování sortimentu knih.“[111]
117. Další z maloobchodních prodejců rovněž nepovažuje přímou distribuci knih od nakladatelů do knihkupectví za plnohodnotnou alternativu ke službám velkoobchodních distributorů knih, což zdůvodňuje tím, že nejvhodnější volbou je vždy knižní distribuce, která sdružuje velké množství nakladatelů, poukazuje přitom na skutečnost, že odebírat knihy jednotlivě od nakladatelů není na knižním trhu, který zahrnuje tisíce nakladatelů a vydavatelů, možné. Pro knihkupectví je z administrativního pohledu (vyúčtování, fakturace) a také z důvodu objednávání a doobjednávání jednotlivých titulů jednodušší a efektivnější spolupráce s knižní distribucí, která nabízí široké spektrum všech žánrů.[112]
118. Jiný z maloobchodních prodejců knih ke stejné otázce uvedl, že nepovažuje přímou distribuci knih od nakladatelů do knihkupectví za plnohodnotnou alternativu ke službám velkoobchodních distributorů knih, přičemž uvedl, že role velkoobchodních distributorů knih je pro provoz knihkupectví nenahraditelná, přímá distribuce může mít jen doplňkový charakter. Podle tohoto maloobchodního prodejce je případné využívání přímého nákupu (oproti službám velkoobchodních distributorů) omezeno organizačně, když „….objednávka většiny zboží od několika velkoobchodů je neporovnatelně jednodušší a spolehlivější než samostatná vyjednávání s každým nakladatelem zvlášť.“[113]
119. Z tohoto důvodu je nezbytné, aby Úřad posoudil samostatně dopady navrhovaného spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž na obou stranách činnosti velkoobchodní knižní distribuce, a to tedy na trhu nákupu tištěných knih od nakladatelů v České republice za účelem jejich další velkoobchodní distribuce a na trhu velkoobchodního prodeje tištěných knih maloobchodním prodejcům.
120. Obdobně přistoupil k vymezení relevantního trhu pro oblast velkoobchodní distribuce knih i soutěžní úřad Slovenské republiky v případě spojení soutěžitelů Ing. P. T. / Ing. I. M. / L. B. / Panta Rhei, s.r.o. / IKAR, a.s.[114] Slovenský soutěžní úřad v uvedeném případu pro úroveň velkoobchodní distribuce knih rozlišil (i) velkoobchodní nákup knih od třetích stran a (ii) velkoobchodní prodej knih (vlastních knih a knih třetích stran).
121. Současně se Úřad zabýval otázkou, zda velkoobchodní prodej knih maloobchodním prodejcům a velkoobchodní prodej doplňkového neknižního sortimentu maloobchodním prodejcům tvoří jeden, nebo dva samostatné relevantní trhy. Z provedeného šetření vyplynulo, že oba spojující se soutěžitelé, stejně tak i ostatní významní velkoobchodní distributoři knih současně knihkupcům nabízí doplňkový knižní sortiment, nicméně u konkurentů spojujících se stran tržby z prodeje doplňkového sortimentu představují velmi malou část jejich tržeb.
122. Současně knihkupci mají možnost nakupovat doplňkový sortiment od dalších subjektů, které ale nedistribuují knihy. S ohledem na skutečnost, že činnost spojujících se stran se vztahuje zejména ke knižnímu nakladatelství a velkoobchodnímu a maloobchodnímu prodeji knih, považuje Úřad za nezbytné, aby posoudil dopady spojení na trhu velkoobchodního prodeje knih maloobchodním prodejcům, který nezahrnuje velkoobchodní prodej doplňkového sortimentu, protože v opačném případě by hodnotil, jaký vliv mají společnosti vyrábějící a/nebo distribuující deskové hry, kalendáře, psací potřeby apod. na velkoobchod s knihami, ačkoli knihy nemají ve svém sortimentu, nebo je prodávají pouze zcela v marginální míře. K tomu Úřad doplňuje, že se ve Správním řízení dotazoval dodavatelů neknižního sortimentu, zda distribuují rovněž knihy, případně zda mají v úmyslu knihy distribuovat. Dotázaní dodavatelé neknižního sortimentu uvedli, že knihy distribuují pouze v zanedbatelném rozsahu, nebo vůbec, a že nezvažují rozšíření distribuce knih, popřípadě nezvažují, že by začali knihy distribuovat. [115]
123. Úřad tak shrnuje důvody pro produktové vymezení relevantního trhu v oblasti velkoobchodní distribuce knih následujícím způsobem.
124. Předně je na úrovni velkoobchodní distribuce knih zapotřebí rozlišovat (obdobně jako na úrovni knižního nakladatelství) mezi jednotlivými formáty knih (tištěné knihy, e-knihy, audioknihy), protože způsob distribuce se u těchto jednotlivých formátů liší, stejně jako se liší jejich nákladové struktura.
125. Ve prospěch rozlišení mezi jednotlivými formáty knih svědčí i skutečnost, že velkoobchodní distributoři při prodeji e-knih a audioknih jsou do značné míry vynecháni (v případě audioknih a e-knih se jedná o datový přenos; k tomu Úřad dále poznamenává, že více než 2/3 audioknih je prodáváno v datové podobě[116]). Vzhledem k tomu, že úroveň velkoobchodní distribuce bývá (ve značné míře) při prodeji audioknih a e-knih vynechána, podle Úřadu není zapotřebí u velkoobchodní distribuce těchto dvou formátů knih rozlišovat nákupní a prodejní trh velkoobchodní distribuce knih.
126. Naproti tomu u tištěných knih je nezbytné nákupní a prodejní trh velkoobchodní distribuce rozlišovat (a tedy považovat za samostatné relevantní trhy), a to z následujících důvodů.
127. Velkoobchodní prodej a distribuce knih představuje především službu pro nakladatele knih, na jedné straně, a maloobchodní prodejce (knihkupce), na druhé straně, která umožňuje zprostředkování obchodu mezi nakladatelem a maloobchodním prodejcem (knihkupcem).
128. Knihkupci nakupují knihy od velkoobchodních distributorů, případně od velkých nakladatelů knih; přitom chtějí-li být knihkupci úspěšní, musí nakupovat od všech těchto subjektů, protože některá velká knižní nakladatelství (např. Albatros či Grada) si distribuují svou vlastní knižní produkci sama (ve značné míře na výhradní bázi), zatímco ostatní knižní nakladatelé (a těchto nakladatelů je velké množství – až ke 2000 subjektům) k dodávkám svých knih na maloobchodní úroveň (tj. do prodejní sítě knihkupců) využívají služby velkoobchodních distributorů.
129. S výjimkou několika málo nakladatelů, kteří si knihy ze své vlastní produkce distribuují sami, nakladatelé potřebují služby velkoobchodních distributorů působících na území České republice k tomu, aby své knihy dostali ke knihkupcům. Přitom tito nakladatelé k dosažení tohoto cíle nemají reálné alternativy ke službám velkoobchodních distributorů (jsou tedy nuceni těchto služeb využívat).
130. Jedná-li se o nákupní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih, tento představuje služby, které velkoobchodní distributoři poskytují nakladatelům knih; v rámci tohoto nákupního trhu je posuzováno postavení velkoobchodních distributorů směrem k nakladatelům. Podle názoru Úřadu má nákupní trh vypovídat o pozici (síle) českých velkoobchodních distributorů ve vztahu k českým nakladatelům.
131. Jde-li o prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih, tento je představován službami, které velkoobchodní knižní dodavatelé poskytují maloobchodním prodejcům knih. V rámci tohoto prodejního trhu je posuzováno postavení velkoobchodních distributorů směrem ke knihkupcům působícím na území České republiky.
132. Úřad výše uvedené shrnuje závěrem, že z pohledu produktového považuje za věcně relevantní následující samostatné relevantní trhy: (i) nákupní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih a (ii) prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih, (iii) trh velkoobchodní distribuce e-knih a (iv) trh velkoobchodní distribuce audioknih.
133. Činnost spojujících se stran se překrývá na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih, relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih a relevantním trhu velkoobchodní distribuce audioknih, zatímco nabývaná Skupina PEMIC se velkoobchodní distribucí e-knih nezabývá. Z tohoto důvodu bude Úřad hodnotit dopady nabytí kontroly nad Skupinou PEMIC ze strany společnosti EMG na (i) relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih, (ii) relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih a (iii) relevantním trhu velkoobchodní distribuce audioknih.
V.2.2 Geografické vymezení relevantního trhu
134. Společnost EMG v návrhu na povolení spojení vyjádřila názor, že geografický relevantní trh v oblasti velkoobchodní distribuce knih, bez ohledu na jejich formu, by měl být vymezen územím celé České republiky, neboť neexistují žádné důvody pro širší ani užší vymezení. Uvedenému názoru společnosti EMG odpovídá i dosavadní praxe Úřadu.[117]
135. S ohledem na skutečnost, že spojující se soutěžitelé a jejich nejvýznamnější konkurenti jsou v rámci velkoobchodní činnosti aktivní na celém území České republiky nebo alespoň jeho podstatné části a soutěžní podmínky jsou shodné pro celé území České republiky, považuje Úřad pro účely posouzení dopadů navrhovaného spojení soutěžitelů v oblasti velkoobchodní distribuce knih za geograficky relevantní trh území celé České republiky.
V.3 Oblast maloobchodního prodeje knih
V.3.1 Produktové vymezení relevantního trhu
136. Na úrovni maloobchodního prodeje dochází k prodeji knih koncovým zákazníkům, a to buď v kamenných prodejnách, nebo on-line. Maloobchodníci nakupují knihy buď přímo u nakladatelů, anebo prostřednictvím velkoobchodních distributorů. V případě digitálního obsahu (audioknihy, e-knihy) může být role velkoobchodníků méně významná, což se ovšem může týkat také samotných maloobchodníků, pakliže velkoobchodník (anebo přímo již nakladatel) zpřístupní svůj katalog zákazníkům, bez zapojení maloobchodníka. V případě on-line nákupu a prodeje mohou jako maloobchodníci vystupovat jednotliví e-commerce obchodníci, pokud nakupují knižní obsah přímo od nakladatelů a následně jej prodávají přímo koncovým zákazníkům, nicméně jako maloobchodníci v tomto smyslu mohou vystupovat i samotní nakladatelé, pokud přímo prodávají koncovým zákazníkům.
V.3.1.1 Názor účastníka řízení
137. Pokud jde o možnou segmentaci podle způsobu prodeje koncovému zákazníkovi, podle názoru společnosti EMG je prodej knih v kamenných prodejnách a přes e-shop (on-line) možné považovat za konkurenční způsoby prodeje, neboť maloobchodníci disponující kamennými prodejnami často provozují současně (mimo malá nezávislá knihkupectví) i e-shop a rovněž umožňují vyzvednutí knihy objednané on-line v kamenné prodejně. Dle společnosti EMG spotřebitelé preferující možnost prohlédnutí zboží v kamenné prodejně by mohli zvolit možnost zakoupení knihy v e-shopu u jiného maloobchodníka, pakliže by zde byl významný rozdíl v ceně.
138. Pokud jde o doplňkový neknižní sortiment, který knihkupci nabízí ve svých prodejnách společně s knihami, tak společnost EMG jeho prodej nezahrnuje do trhu maloobchodního prodeje knih, neboť z pohledu koncového zákazníka nejsou knižní sortiment a doplňkový neknižní sortiment vzájemně zastupitelné. Dle názoru společnosti EMG je doplňkový neknižní sortiment na maloobchodní úrovni zpravidla sice prodáván společně s knihami v knihkupectvích, současně je ale prodáván i nezávisle na nich v supermarketech, obchodech s hudbou, hračkářstvích či on-line.
139. Přestože v České republice existují maloobchodní prodejci knih, kteří se specializují na prodej určitého druhu literatury (např. učebnic), společnost EMG se domnívá, že podle druhu literatury není odůvodněné dělit trh maloobchodního prodeje knih, protože většina významných knihkupců nabízí veškerý knižní sortiment. Obdobný závěr platí i pro možné rozlišování maloobchodního prodeje knih podle jazyka, v němž jsou psané.
V.3.1.2 Předcházející rozhodovací praxe Úřadu
140. Úřad se ve své předcházející praxi oblastí maloobchodního prodeje knih již zabýval[118], přičemž konstatoval, že by ji bylo možné členit z hlediska zaměření, zda soutěžitelé prodávají veškeré knihy, beletrii či pouze odbornou literaturu, nebo z hlediska způsobu prodeje, tj. zda k prodeji dochází v kamenných prodejnách nebo prostřednictvím dálkových forem prodeje. Nicméně s ohledem na skutečnost, že tehdejší spojení soutěžitelů nevzbuzovalo obavy z narušení hospodářské soutěže při žádné v úvahu připadající definici relevantního trhu, ponechal Úřad otázku vymezení produktového relevantního trhu otevřenou.
V.3.1.3 Vymezení relevantního trhu v nynějším případě
141. V posuzovaném případě Úřad vzal při vymezování produktového relevantního trhu v úvahu následující skutečnosti. Oba spojující se soutěžitelé stejně jako jejich nejvýznamnější konkurenti prodávají knihy konečným spotřebitelům bez rozlišení jejich žánru, tj. nespecializují se na žádný druh. Z tohoto důvodu pro účely posouzení dopadů spojení není potřebné maloobchodní prodej knih členit dle druhu literatury.
V.3.1.4 Posouzení, zda on-line maloobchodní prodej knih a maloobchodní prodej knih v kamenných prodejnách tvoří jeden produktový relevantní trh
142. Oba spojující se soutěžitelé nabízejí konečným spotřebitelům knihy jak prostřednictvím svých kamenných prodejen, tak i prostřednictvím on-line či jiného dálkového způsobu prodeje. Obdobně i ostatní hlavní konkurenti v oblasti maloobchodního prodeje knih. Rozdíly mezi podíly, kterých jednotliví soutěžitelé dosahují on-line či off-line způsobem prodeje na svých celkových maloobchodních prodejích knih, se ale podstatně liší.
143. Společnost EMG v roce 2023 dosahovala dálkovým způsobem prodeje přibližně [ … obchodní tajemství … ] % tržeb z knižního maloobchodu, oproti tomu tento podíl u Skupiny PEMIC činí přibližně [ … obchodní tajemství … ] %. Podíl on-line prodejů knih na celkových knižních prodejích konkurentů spojujících se stran se pohybuje od řádu nízkých jednotek až po vyšší desítky procent. Závisí tedy na obchodní strategii jednotlivých soutěžitelů působících v maloobchodním prodeji knih.
144. Účastník řízení v průběhu Správního řízení opakovaně (viz např. Dotazník, Vyjádření k oznámení, Vyjádření k obavám či Ekonomické analýzy) vyjádřil názor, že on-line maloobchodní prodej knih a maloobchodní prodej knih v kamenných prodejnách tvoří jeden produktový relevantní trh.
145. Úřad proto provedl ve Správním řízení (v jeho druhé fázi) šetření mezi tržními subjekty. Na základě obdržených odpovědí Úřad provedl analýzu vzájemné zastupitelnosti dvou uvedených prodejních kanálů (on-line maloobchodní prodej knih versus maloobchodní prodej knih v kamenných prodejnách).
146. Z odpovědí respondentů šetření Úřadu, kteří se k této problematice vyjádřili[119], vyplývá, že 64 % z nich nepovažuje on-line maloobchodní prodej knih za zastupitelný s maloobchodním prodejem knih v kamenných prodejnách, naopak 32 % z nich považuje uvedené dva kanály maloobchodního prodeje knih za zastupitelné. K tomu však Úřad současně dodává, že podstatná část velkých maloobchodních prodejců označila on-line maloobchodní prodej knih a maloobchodní prodej knih v kamenných prodejnách za zastupitelné prodejní kanály (takto se vyjádřila např. společnost KNIHY DOBROVSKÝ, která uvedla, že „ … na základě našich dat a dlouholetých zkušeností společnost KNIHY DOBROVSKÝ vnímá, že koneční spotřebitelé v České republice považují kamenné knižní prodejny a e-shopy za rovnocenné a vzájemně zastupitelné distribuční kanály prodeje knih.“ Stejně tak tyto dva prodejní kanály považují za zastupitelné i spojující se soutěžitelé EMG a Skupina PEMIC.
147. K tomu Úřad dodává, že řada z těch subjektů, které sice uvedly, že on-line a off-line prodejní kanály jsou z hlediska spotřebitele dva nezastupitelné prodejní kanály, současně ve svých vyjádřeních poukázala na to, že on-line prodejci prodávají knihy za ceny významně nižší, než jaké jsou doporučeny nakladateli, což ovlivňuje jejich prodeje. V této souvislosti lze poukázat např. na vyjádření společnosti KANZELSBERGER, která sice považuje kamenné prodejny knih za nezastupitelný distribuční kanál prodeje knih, současně však uvedla, že dochází k růstu podílu internetových prodejců na úkor kamenných knihkupectví.
148. Zadruhé, Úřad při hodnocení vzájemné zastupitelnosti dvou uvedených kanálů (on-line maloobchodní prodej knih versus maloobchodní prodej knih kamenných prodejnách) vzal do úvahy i skutečnost, že mezi cenami knih prodávanými prostřednictvím on-line kanálu, na jedné straně, a cenami knih prodávanými v kamenných prodejnách, na druhé straně, existuje cenový rozdíl, když ceny knih prodávané on-line jsou obvykle nižší než ceny knih nabízené v kamenných prodejnách. Např. v roce 2023 průměrná cena tištěné knihy v kamenných prodejnách činila 333 Kč, zatímco průměrná cena tištěné knihy v e-shopech byla 271 Kč (tj. o cca 19 % nižší).[120] Na druhou stranu tento rozdíl v maloobchodní ceně knihy mezi off-line a on-line distribučním kanálem (tj. cca 60 Kč) do značné míry je pro spotřebitele stírán potřebou uhradit cenu za doručení knihy, která se podle jednotlivých e-shopů pohybuje v podobné hodnotě.[121]
149. S přihlédnutím k výše uvedeným zjištěním, zejména pak (i) s ohledem na malý rozdíl mezi cenou knihy koupenou v e-shopu a cenou knihy koupenou v kamenné prodejně, je-li zohledněna i cena dopravy této knihy, kterou musí zákazník zaplatit v případě knihy objednané v e-shopu, a (ii) s ohledem na to, že i menší maloobchodní prodejci vnímají konkurenční cenový tlak, který na kamenné prodejny vyvíjejí e-shopy, Úřad dospěl k závěru, že on-line maloobchodní prodej knih a maloobchodní prodej knih v kamenných prodejnách tvoří jeden věcně relevantní trh.
V.3.1.5 Posouzení, zda (i) tištěné knihy, (ii) e-knihy a (iii) audioknihy tvoří na úrovni maloobchodního prodeje jeden produktový relevantní trh
150. Při vymezování věcně relevantního trhu pro úroveň maloobchodního prodeje knih Úřad posoudil i to, zda jednotlivé formáty knih, tj. (i) tištěné knihy, (ii) e-knihy a (iii) audioknihy, jsou vzájemně zastupitelné, a spadají tak do stejného produktového relevantního trhu.
151. Úřad se ve Správním řízení (v jeho druhé fázi) dotazoval respondentů šetření (kromě jiných otázek) i na vzájemnou zastupitelnost uvedených formátů knih, tj. (i) tištěných knih, (ii) e-knih a (iii) audioknih.
152. Z odpovědí respondentů šetření Úřadu, kteří se k této problematice vyjádřili[122], vyplývá, že 85 % z nich nepovažuje (i) tištěné knihy, (ii) e-knihy a (iii) audioknihy (na úrovni maloobchodního prodeje) za vzájemně zastupitelné, naopak pouze 11 % z nich (i) tištěné knihy, (ii) e-knihy a (iii) audioknihy (na úrovni maloobchodního prodeje) za vzájemně zastupitelné považuje.
153. Vzhledem k vysokému podílu odpovědí považujících (i) tištěné knihy, (ii) e-knihy a (iii) audioknihy (na úrovni maloobchodního prodeje) za vzájemně nezastupitelné Úřad dospěl k závěru, že každý z těchto tří jmenovaných formátů knih tvoří (na maloobchodní úrovni) samostatný věcně relevantní trh.
154. Úřad výše uvedené shrnuje závěrem, že z pohledu produktového považuje za věcně relevantní následující samostatné relevantní trhy: (i) trh maloobchodního prodeje tištěných knih, (ii) trh maloobchodního prodeje e-knih a (iii) trh maloobchodního prodeje audioknih. Spojující se soutěžitelé se horizontálně překrývají na každém z uvedených relevantních trhů v oblasti maloobchodního prodeje, a Úřad tak dále posuzoval dopady předmětného spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž na (i) trh maloobchodního prodeje tištěných knih, (ii) trh maloobchodního prodeje e-knih a (iii) trh maloobchodního prodeje audioknih.
V.3.2 Geografické vymezení relevantního trhu
155. Společnost EMG v návrhu na povolení spojení vyjádřila názor (tento názor v průběhu Správního řízení několikrát zopakovala – viz např. Vyjádření k oznámení či Vyjádření k obavám), že geografický relevantní trh v oblasti maloobchodního prodeje knih by měl být vymezen územím celé České republiky. Ačkoli prodej knih v kamenných prodejnách může mít regionální či lokální charakter v tom smyslu, že běžný spotřebitel by pravděpodobně za nákupem knihy nejel do vzdálenějšího města, tak vzájemný konkurenční tlak maloobchodního prodeje knih v kamenných prodejnách a přes dálkové formy prodeje (zejména on-line prodej) způsobuje, že geografické členění trhu maloobchodního prodeje knih dle jednotlivých měst postrádá smysl. Uvedenému názoru společnosti EMG odpovídá i dosavadní rozhodovací praxe Úřadu.[123]
156. V této souvislosti Úřad uvádí, že vzhledem k tomu, že produktový relevantní trh maloobchodního prodeje knih zahrnuje jak on-line maloobchodní prodej knih, tak maloobchodní prodej knih v kamenných prodejnách, z hlediska geografického je tento trh maloobchodního prodeje knih tvořen územím celé České republiky.[124]
V.4 Vymezení relevantních trhů: shrnutí
157. Úřad se na základě informací a podkladů shromážděných v průběhu Správního řízení zabýval dopady posuzované transakce v důsledku horizontálního překrytí činností spojujících se soutěžitelů na následujících relevantních trzích.
158. Zaprvé, na úrovni knižního nakladatelství se jednalo o (i) relevantní trh nakladatelství tištěných knih na území České republiky a (ii) relevantní trh nakladatelství audioknih na území České republiky.[125]
159. Zadruhé, na úrovni velkoobchodní distribuce knih se jednalo o (i) nákupní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, (ii) prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a (iii) trh velkoobchodní distribuce audioknih na území České republiky. [126]
160. Zatřetí, na úrovni maloobchodního prodeje knih se jednalo o (i) relevantní trh maloobchodního prodeje (který zahrnuje off-line a on-line maloobchodní prodej) tištěných knih na území České republiky, (ii) relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky a (iii) relevantní trh maloobchodního prodeje e-knih na území České republiky.
VI. Dopady spojení soutěžitelů
VI.1 Zákonná a ostatní východiska
161. Podle § 16 odst. 2 věta třetí zákona v případech, ve kterých spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, ale nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vydá ve lhůtě 30 dnů od zahájení řízení rozhodnutí, kterým spojení povolí. Zjistí-li naopak Úřad, že spojení vzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že jím vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, písemně to v téže lhůtě oznámí účastníkům řízení a sdělí, že pokračuje v řízení (viz § 16 odst. 2 věta čtvrtá zákona). V souladu s § 16 odst. 5 zákona pak oznámí-li Úřad písemně účastníkům řízení podle § 16 odst. 2 zákona, že pokračuje v řízení o návrhu na povolení spojení, je povinen vydat rozhodnutí do 5 měsíců od zahájení řízení.
162. Kritéria, podle kterých Úřad zkoumá, zda posuzovaným spojením soutěžitelů dojde k podstatnému narušení hospodářské soutěže na relevantních trzích, jsou stanovena v § 17 zákona. V souladu s § 17 odst. 1 zákona v jednotlivých případech spojení soutěžitelů Úřad posuzuje kritéria, kterými jsou zejména potřeba zachování a rozvíjení účinné hospodářské soutěže, struktura všech spojením dotčených trhů, podíl spojujících se soutěžitelů na těchto trzích, jejich hospodářská a finanční síla, právní a jiné překážky vstupu dalších soutěžitelů na spojením dotčené trhy, možnost volby dodavatelů nebo odběratelů spojujících se soutěžitelů, vývoj nabídky a poptávky na dotčených trzích, potřeby a zájmy spotřebitelů a výzkum a vývoj, jehož výsledky jsou ku prospěchu spotřebitele a nebrání účinné soutěži.
163. V souladu s § 17 odst. 3 zákona Úřad spojení nepovolí, pokud by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich.
164. Při hodnocení dopadů posuzovaných případů spojení soutěžitelů Úřad podpůrně přihlíží k pravidlům stanoveným Komisí v Pokynech pro posuzování horizontálních spojení podle Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků (dále jen „Pokyny pro posuzování horizontálních spojení“)[127] a Pokynech pro posuzování nehorizontálních spojení podle Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků (dále jen „Pokyny pro posuzování nehorizontálních spojení“).[128]
165. Základní představu o struktuře trhu a konkurenčním významu spojujících se soutěžitelů i jejich rivalů poskytují tržní podíly na relevantním trhu a úroveň jeho koncentrace.
166. Pokud jde o velikost tržních podílů, jestliže společný podíl spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu nepřesáhne 25 %, má se za to, že jejich spojení nemá za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, neprokáže-li se při posuzování spojení opak.[129]
167. V případě hodnocení struktury trhu Úřad podpůrně používá ukazatel míry celkové úrovně koncentrace trhu, jež je vyjádřena tzv. Herfindahl-Hirschmanovým indexem (dále jen „HHI“), jenž se vypočítává jako součet čtverců jednotlivých tržních podílů všech soutěžitelů na trhu. Zatímco absolutní úroveň HHI poskytuje prvotní údaj o konkurenčním tlaku na trhu po spojení, změna HHI (dále také jen „Delta“) je užitečným ukazatelem změny úrovně koncentrace trhu přímo vyvolané spojením. Problémy v oblasti hospodářské soutěže při posuzování horizontálních spojení pravděpodobně nevyvstanou na trhu s hodnotou HHI po spojení pod 1000 bodů, ani v případě spojení s hodnotou HHI po spojení mezi 1000 a 2000 a Delta pod 250, resp. v případě spojení s výší HHI po spojení nad 2000 a Delta pod 150.[130] To neplatí v případě existence zvláštních okolností, např. v podobě jednoho nebo více z těchto faktorů:
a. spojení se účastní potenciální zájemce o vstup na trh nebo soutěžitel s malým podílem na trhu, na který ale nedávno vstoupil,
b. jedna nebo více spojujících se stran jsou významnými inovátory, jejichž metody se nepromítají do podílů na trhu,
c. existuje významné vlastnictví podílů mezi účastníky trhu,
d. jeden ze spojujících se podniků je soutěžitel typu maverick[131] s vysokou pravděpodobností narušení koordinovaného chování,
e. existují známky minulé nebo pokračující koordinace nebo usnadňujících postupů, anebo
f. jedna ze spojujících se stran má před spojením 50% nebo větší podíl na trhu.[132]
168. K narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu v důsledku horizontálního spojení soutěžitelů může dojít (i) odstraněním významných konkurenčních omezení pro jednoho nebo více soutěžitelů, což by následně mohlo posílit tržní sílu bez uchýlení se ke koordinovanému chování (tzv. nekoordinované účinky), nebo (ii) takovou změnou povahy hospodářské soutěže, že soutěžitelé, kteří dříve nekoordinovali své chování, nyní budou s podstatně vyšší pravděpodobností jej koordinovat a zvyšovat ceny nebo jinak narušovat účinnou soutěž (spojení může rovněž usnadnit koordinaci, více ji stabilizovat a zefektivnit pro ty subjekty, které již své chování koordinovaly – tzv. koordinované účinky).[133]
169. Nekoordinované účinky horizontálních spojení soutěžitelů nastávají v situaci, kdy je v důsledku spojení soutěžitelů odstraněn významný konkurenční tlak na jednu nebo více společností, které následně zvýší svou tržní sílu, aniž by docházelo mezi nimi ke koordinaci jednání. Pod nekoordinované efekty lze zahrnout jak vznik nebo posílení individuálního dominantního postavení, tak situaci, kdy by k narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu došlo snížením konkurenčního tlaku, aniž by spojující se soutěžitelé získali dominantní postavení.
170. Prvním případem je vznik nebo posílení individuálního dominantního nebo monopolního postavení, kdy spojením vzniklý soutěžitel není po spojení vystaven buď žádné, nebo podstatné konkurenci; sám je v takové pozici, která mu umožňuje chovat se do značné míry nezávisle na ostatních soutěžitelích či spotřebitelích.
171. Další variantou je stav, kdy spojení vede k omezení konkurence na oligopolních trzích, kde soutěžitelé doposud nejednají koordinovaně a kdy by šetření neprokázalo, že by spojení samo o sobě vedlo k usnadnění této koluze, tedy ke vzniku nebo posílení kolektivního dominantního postavení (resp. koordinovaným dopadům). Ztráta jednoho soutěžitele však i v takových situacích v některých případech vede ke změně rovnováhy trhu, vyšší ceně a nižšímu výkonu.
172. Pokud jde o koordinované efekty, lze obecně konstatovat, že spojení soutěžitelů na koncentrovaném trhu může významně poškodit účinnou hospodářskou soutěž, protože zvyšuje pravděpodobnost, že soutěžitelé budou schopni koordinovat své chování a zvyšovat ceny, dokonce bez uzavírání dohod nebo uchylování se ke společnému postupu.
173. Pravděpodobnost vzniku koordinovaných účinků horizontálních spojení soutěžitelů zvyšuje zejména symetrické tržní postavení, stabilní a neelastická poptávka, vysoká tržní transparentnost, produktová homogenita, obdobná struktura nákladů a rovněž existence strukturálních a smluvních vazeb mezi soutěžiteli na trhu.
174. Obvykle totiž platí, že čím je hospodářské prostředí jednodušší a stabilnější, tím snadněji soutěžitelé dosahují společného chápání podmínek koordinace. Je například snadnější koordinovat malý počet hráčů než velký. Snadnější je rovněž koordinovat ceny při relativně stabilní poptávce a dodavatelských podmínkách než v situaci, kdy se tyto faktory nepřetržitě mění. V této souvislosti může kolísající poptávka, značný vnitřní růst některých soutěžitelů na trhu nebo častý vstup nových soutěžitelů naznačovat, že současná situace není natolik stabilní, aby učinila koordinaci pravděpodobnou.
175. Soutěžitelé dosáhnou koordinace snadněji, je-li jejich postavení relativně symetrické, zejména pokud jde o strukturu nákladů, podíly na trhu, úrovně kapacit a úroveň vertikální integrace. Strukturální vazby, jako je vzájemné vlastnictví podílů nebo účast ve společných podnicích, mohou též napomáhat sjednocování pobídek koordinujících podniků.
176. Pokud jde o posouzení účinků vertikálního spojení soutěžitelů, obvykle není důvod k obavám z podstatného narušení hospodářské soutěže, pokud spojením vzniklý soutěžitel nedisponuje významnou tržní silou alespoň na jednom z dotčených trhů. Z tohoto pohledu jsou tržní podíly a stupeň koncentrace prvním indikátorem tržní síly jak spojením vzniklého soutěžitele, tak i jeho konkurentů. V případě nehorizontálních spojení tak pravděpodobně nebude zjištěn jejich negativní dopad, je-li podíl nového subjektu na trhu po spojení na každém z dotčených trhů nižší než 30 % a HHI po spojení je nižší než 2000.[134]
177. Vertikální spojení soutěžitelů může narušit hospodářskou soutěž na relevantním trhu rovněž tzv. nekoordinovanými účinky či tzv. koordinovanými účinky.
178. Nekoordinované účinky mohou mít podobu především tzv. uzavření trhu, kdy spojení poskytne spojujícím se soutěžitelům schopnost a motiv k tomu, aby omezili či vyloučili přístup skutečných nebo potenciálních konkurentů buď (i) ke vstupům (input foreclosure), nebo (ii) k zákazníkům (customer foreclosure).
179. K omezení přístupu ke vstupům dochází tehdy, když spojením vzniklý soutěžitel po uskutečnění spojení pravděpodobně omezí přístup konkurentů na navazujícím trhu k výrobkům nebo službám na vertikálně předcházejícím trhu, které by jinak byly dodávány nebo poskytovány v situaci, kdy by ke spojení nedošlo, čímž se zvýší náklady konkurentů spojením vzniklého soutěžitele na vertikálně navazujícím trhu, protože pro tyto konkurenty je obtížnější získat dodávky daného vstupu za obdobné ceny a za obdobných podmínek jako v případě, kdyby se spojení neuskutečnilo. To může vést k tomu, že spojením vzniklý soutěžitel bude zvyšovat ceny konečným spotřebitelům za účelem dosažení vyššího zisku, což by mělo za následek významné narušení hospodářské soutěže.[135]
180. Uzavření přístupu k zákazníkům znamená omezení přístupu konkurentů na vertikálně předcházejícím trhu k významné části zákazníků.
181. K omezení přístupu k zákazníkům může dojít, pokud se dodavatel vertikálně integruje s významným zákazníkem na vertikálně navazujícím trhu. Protože bude spojením vzniklý soutěžitel přítomen na vertikálně navazujícím trhu, bude moci omezit svým skutečným nebo potenciálním konkurentům na vertikálně předcházejícím trhu přístup k důležité zákaznické základně a snížit jejich schopnost či motiv soutěžit. To může zvýšit náklady konkurentů na navazujícím trhu, jelikož je pro ně obtížnější získat dodávky za podobné ceny a za podobných podmínek jako v případě, kdyby ke spojení nedošlo. To pak může vést k tomu, že spojením vzniklý soutěžitel bude moci účtovat vyšší ceny na vertikálně navazujícím trhu za účelem dosažení vyššího zisku.[136]
182. Koordinované účinky se v případě nehorizontálního spojení soutěžitelů posuzují podle obdobných kritérií jako v případě horizontálních spojení.[137]
VI.2 Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů na relevantních trzích
VI.2.1 Oblast knižního nakladatelství
VI.2.1.1 Spojující se soutěžitelé
183. V oblasti knižního nakladatelství na území České republiky působí společnost EMG pod 13 značkami knižních nakladatelství, a to Odeon, Pragma, Yoli, Universum, Brána, Esence, Listen, Granit, Ikar, Kalibr, Laser, Pikola a Mimochodem, a na úrovni nakladatelství audioknih pod značkou Témbr.
184. Skupina PEMIC na úrovni knižního nakladatelství působí prostřednictvím dceřiné společnosti BOOKMEDIA s.r.o. a na úrovni nakladatelství audioknih prostřednictvím společnosti AUDIOTÉKA.CZ s.r.o.
VI.2.1.2 Další významní hráči
185. Kromě spojujících se soutěžitelů působí v oblasti knižního nakladatelství na území České republiky následující významní hráči.
186. Podle údajů Knižního svazu byly v roce 2023 největšími nakladatelskými subjekty (podle počtu vydaných titulů, bez reedic již vydaných titulů) kromě výše uvedené společnosti EMG společnosti Albatros, KNIHY DOBROVSKÝ a Grada.
187. Společnost Albatrospodle Knižního svazu vydává knihy pod značkami[138] Albatros, Baronet, BizBooks, Computer Press, CooBoo, CPress, Domino, Edika, Egmont[139], Fragment, Garamond, Kniha Zlín, Management Press, Mladá Fronta, Motto, nastole, Panteon, Pointa[140], Vyšehrad a XYZ.
188. Společnost Gradavydává knihy pod značkami Grada, Cosmopolis, Bambook, Alferia a Metafora[141].
189. Společnost KNIHY DOBROVSKÝ vydává knihy pod nakladatelstvím Naše nakladatelství, které nabízí knihy pro čtenáře všech zájmů a věkových kategorií pod následujícími 12 žánrovými značkami: Fobos, Vendeta, Red, Kontrast, Kontrast Vintage, 1400, Gate, King Cool, Drobek, Via, Pangea a Talk.[142]
VI.2.1.3 Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih na území České republiky
190. Celková velikost relevantního trhu nakladatelství tištěných knih[143] na území České republiky činila (i) v roce 2021 celkem 14 200 vydaných knižních titulů, zatímco podle výše tržeb byla celková velikost tohoto trhu 4,71 mld. Kč, (ii) v roce 2022 celkem 14 500 vydaných knižních titulů, zatímco podle výše tržeb byla celková velikost tohoto trhu 4,44 mld. Kč, a (iii) v roce 2023 celkem 13 000 vydaných knižních titulů, zatímco podle výše tržeb byla celková velikost tohoto trhu 4,30 mld. Kč.
191. Na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih na území České republiky dosáhli spojující se soutěžitelé společného tržní podílu, který v roce 2023 činil [5 – 15] % podle výše tržeb, z toho společnost EMG dosáhla tržního podílu [5 – 15] % a Skupina PEMIC tržního podílu [0 – 5] %, zatímco podle počtu knižních titulů činil společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů v roce 2023 [5 – 15] %, z čehož společnost EMG dosáhla tržního podílu [5 – 15] % a Skupina PEMIC tržního podílu [0 – 5] %. Tržní podíl spojujících se soutěžitelů na uvedeném trhu je ve sledovaném období let 2021 až 2023 stabilní, resp. mírně stoupající.
192. Na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih na území České republiky čelí spojující se soutěžitelé konkurenci řady nakladatelů tištěných knih, kteří individuálně dosahují nízkých tržních podílů. Mezi nejvýznamnější nakladatele patří zejména společnosti Albatros, Grada, HOST – vydavatelství, s.r.o. (dále jen „HOST“), Svojtka & Co., s.r.o. (dále jen „Svojtka“), Nakladatelství Crew s.r.o., ARGO spol. s r.o. (dále jen „ARGO“), Nakladatelství Slovart, s.r.o., Nakladatelství JOTA, s.r.o. (dále jen „JOTA“), Moravská Bastei MOBA, s.r.o., KNIHY DOBROVSKÝ a další. Jediným konkurenčním nakladatelem, který podle počtu vydaných knižních titulů dosahuje tržního podílu vyššího než 5 %, je společnost Albatros, podle výše dosažených tržeb jsou nejvýznamnějšími konkurenty spojujících se soutěžitelů na zkoumaném trhu společnosti Albatros s tržním podílem 15–25 % a Gradas tržním podílem 5–15 %.
193. Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich nejvýznamnějších konkurentů na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih na území České republiky shrnují následující tabulky. Údaje o tržních podílech (vypočtených podle počtu vydaných tištěných knižních titulů) spojujících se soutěžitelů a jejich nevýznamnějších konkurentů na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih na území České republiky shrnuje Tabulka č. 1:
|
Nakladatelství tištěných knih – podle počtu titulů
|
Tržní podíl podle počtu titulů (2021) |
Tržní podíl podle počtu titulů (2022) |
Tržní podíl podle počtu titulů (2023) |
|
EMG |
[0 – 5] % |
[0 – 5] % |
[5 – 15] % |
|
PEMIC BOOKS |
[0 – 5] % |
[0 – 5] % |
[0 – 5] % |
|
EMG + PEMIC BOOKS |
[0 – 5] % |
[0 – 5] % |
[5 – 15] % |
|
Albatros |
5–15 % |
5–15 % |
5–15 % |
|
Grada |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
|
Svojtka |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
Tabulka 1- přehled tržních podílů soutěžitelů na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih v České republice (dle počtu vydaných titulů)
194. Údaje o tržních podílech (vypočtených podle výše tržeb) spojujících se soutěžitelů a jejich nejvýznamnějších konkurentů na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih na území České republiky shrnuje Tabulka č. 2:
|
Nakladatelství tištěných knih – tržby
|
Tržní podíl podle tržeb (2021) |
Tržní podíl podle tržeb (2022) |
Tržní podíl podle tržeb (2023) |
|
EMG |
[5 – 15] % |
[5 – 15] % |
[5 – 15] % |
|
PEMIC BOOKS |
[0 – 5] % |
[0 – 5] % |
[0 – 5] % |
|
EMG + PEMIC BOOKS |
[5 – 15] % |
[5 – 15] % |
[5 – 15] % |
|
Albatros |
15–25 % |
15–25 % |
15–25 % |
|
Grada |
5–15 % |
5–15 % |
5–15 % |
Tabulka 2- přehled tržních podílů soutěžitelů na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih v České republice (dle výše tržeb)
195. S ohledem na výše uvedené lze konstatovat, že relevantní trh nakladatelství tištěných knih v České republice je v obou uvedených variantách výpočtu tržních podílů nekoncentrovaný, neboť hodnota HHI (vyjadřující míru koncentrace relevantního trhu) je hluboko pod 1 000 bodů, zatímco ukazatel Delta (změna HHI), který vyjadřuje nárůst koncentrace trhu vyvolaný předmětným spojením, dosahuje hodnoty okolo 10 bodů.
196. Posuzované spojení soutěžitelů na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih na území České republiky nevede z pohledu horizontálního překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů ke vzniku vážných obav z podstatného narušení hospodářské soutěže.
VI.2.1.4 Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů na relevantním trhu nakladatelství audioknih na území České republiky
197. Celková velikost relevantního trhu nakladatelství audioknih[144] na území České republiky činila (i) v roce 2021 celkem 260 mil. Kč, (ii) v roce 2022 celkem 268 mil. Kč a (iii) v roce 2023 celkem 322 mil. Kč.
198. Na relevantním trhu nakladatelství audioknih na území České republiky dosáhli spojující se soutěžitelé společného tržního podílu, který v roce 2023 činil [25 – 35] % podle výše tržeb, z toho společnost EMG dosáhla tržního podílu [5 – 15] % a Skupina PEMIC tržního podílu [15 – 25] %. Tržní podíl spojujících se soutěžitelů na uvedeném trhu je ve sledovaném období let 2021 až 2023 stabilní, resp. mírně stoupající (v důsledku mírného růstu postavení Skupiny PEMIC).
199. Na relevantním trhu nakladatelství audioknih na území České republiky čelí spojující se soutěžitelé konkurenci zejména společností Tympanum, Albatros, Publixing, Audiolibrix, Fonia, OneHotBook, Radioservis či Supraphon.
200. Z hlediska tržního postavení jsou nejvýznamnějšími konkurenty spojujících se stran společnosti Tympanum a OneHotBook, obě s individuálním tržním podílem ve výši 15–25 %, tržního postavení nad 5 % pak dosahují i společnosti Radioservis, Albatros, Supraphon a Publixing.
201. Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich nejvýznamnějších konkurentů na relevantním trhu nakladatelství audioknih na území České republiky shrnuje Tabulka č. 3:
|
Nakladatelství audioknih |
Tržní podíl 2021
|
Tržní podíl 2022 |
Tržní podíl 2023 |
|
EMG |
[5 – 15] % |
[5 – 15] % |
[5 – 15] % |
|
PEMIC BOOKS |
[5 – 15] % |
[5 – 15] % |
[15 – 25] % |
|
EMG + PEMIC BOOKS |
[15 – 25] % |
[15 – 25] % |
[25 – 35] % |
|
OneHotBook |
15–25 % |
15–25 % |
15–25 % |
|
Tympanum |
15–25 % |
15–25 % |
15–25 % |
|
Radioservis |
5–15 % |
5–15 % |
5–15 % |
|
Albatros |
5–15 % |
5–15 % |
5–15 % |
|
Supraphon |
5–15 % |
5–15 % |
5–15 % |
|
Publixing |
0–5 % |
0–5 % |
5–15 % |
|
Audiolibrix |
- |
0–5 % |
0–5 % |
|
Fonia |
- |
0–5 % |
0–5 % |
Tabulka 3 - přehled tržních podílů soutěžitelů na relevantním trhu nakladatelství audioknih v České republice
202. Vzhledem k výše uvedenému lze konstatovat, že relevantní trh nakladatelství audioknih v České republice je mírně koncentrovaný, neboť hodnota HHI činí 1735, současně ukazatel Delta je velmi vysoký, neboť činí 326 bodů.
203. Předmětné spojení soutěžitelů na trhu nakladatelství audioknih v České republice představuje spojení druhého a šestého nejvýznamnějšího subjektu. Jeho nejsilnější konkurenti budou mít jen relativně malý odstup za spojením vzniklým subjektem.
204. S ohledem na výši tržního podílu spojením vzniklého soutěžitele a výsledkům analýzy koncentrace trhu nakladatelství audioknih v České republice nelze bez dalšího vyloučit, že by posuzované spojení soutěžitelů mohlo vzbuzovat vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, neboť není splněn ani jeden z výše popsaných safe harbourů aplikovaných pro horizontální spojení soutěžitelů.
VI.2.1.4 Postavení spojujících se soutěžitelů na trhu nakladatelství e-knih na území České republiky
205. Na trhu nakladatelství e-knih na území celé České republiky je ze spojujících se soutěžitelů činná pouze společnost EMG, která dosahovala na základě údajů účastníka řízení na předmětném trhu ve sledovaném období tržního podílu pod 10 %. Nabývaná Skupina PEMIC na tomto trhu není aktivní, v důsledku realizace navrhovaného spojení soutěžitelů tak na předmětném trhu nedochází k žádné změně.
VI.2.2 Oblast velkoobchodní distribuce knih
VI.2.2.1 Spojující se soutěžitelé
206. V oblasti velkoobchodní distribuce knih na území České republiky působí společnost EMG, která je největším distributorem a dovozcem cizojazyčné literatury v České republice s více než 150 000 tituly skladem, kterými zásobuje knihkupce, knihkupecké sítě, hračkářství, internetové obchody či hypermarkety[145]. Společnost EMG do knihkupectví zásobuje knižní tituly nejen svých vlastních nakladatelství, ale i tituly vydávané nakladatelstvími třetích stran. Společnost EMG v rámci své velkoobchodní činnosti distribuuje knihy ve všech jejich formátech, tj. zabývá se distribucí tištěných knih, e-knih i audioknih.
207. Nabývaná Skupina PEMIC obdobně jako společnost EMG na velkoobchodní úrovni prodává knihy vydávané vlastním nakladatelstvím i nakladatelstvími třetích osob, na rozdíl od účastníka řízení však na velkoobchodní úrovni neprodává e-knihy, neboť se zaměřuje pouze na distribuci tištěných knih a audioknih. Skupina PEMIC dodává zásilky do knihkupectví, obchodních řetězců, škol, úřadů i knihoven.
VI.2.2.2 Další významní hráči
208. Kromě spojujících se soutěžitelů jsou činné na úrovni velkoobchodního prodeje knih na území České republiky zejména společnosti KOSMAS a Pavel Dobrovský - BETA, které distribuují na pravidelné bázi a ve značném rozsahu knihy vlastních i cizích nakladatelství. Dalšími významnými velkoobchodními prodejci knih jsou některá větší nakladatelství, která knihkupcům dodávají pouze své vlastní knižní tituly nebo především své vlastní knižní tituly, přičemž nabídka knižních titulů cizích nakladatelství je velmi omezená (např. společnosti Albatros a Grada). Kromě těchto soutěžitelů jsou v oblasti velkoobchodní distribuce aktivní i další soutěžitelé, kteří jsou však svou velikostí již relativně malí, nebo se specializují jen na velkoobchodní distribuci specifických knižních žánrů (např. komiksové literatury nebo odborných publikací).
VI.2.2.3 Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů na relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky
209. Celková velikost relevantního prodejního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky[146] činila podle výše tržeb (i) v roce 2021 5,56 mld. Kč, (ii) v roce 2022 5,33 mld. Kč a (iii) v roce 2023 5,21 mld. Kč.
210. Na relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky dosáhli v roce 2023 spojující se soutěžitelé společného tržního podílu ve výši [35 – 45] %, z čehož společnost EMG dosáhla tržního podílu [25 – 35] %, zatímco tržní podíl Skupiny PEMIC činil [5 – 15] %. Tržní podíl spojujících se soutěžitelů na uvedeném trhu je ve sledovaném období let 2021 až 2023 stabilní, pouze mírně kolísá.
211. Na relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky jsou nevýznamnějšími konkurenty spojujících se soutěžitelů společnosti KOSMAS, Albatros a Grada, které dosahují individuálních tržních podílů ve výši 5–15 %. Dalším podstatnějším soutěžitelem je společnost Pavel Dobrovský - BETA, jejíž tržní podíl již ale nedosahoval hranice 5 %. V souvislosti s konkurenty spojujících se stran na relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice je třeba uvést, že dva z těchto konkurentů nejsou z pohledu knihkupců (maloobchodních prodejců tištěných knih) schopni nahradit dodávky spojujících se soutěžitelů, neboť mají zcela odlišnou nabídku tištěných knih, když až na výjimky nabízí jen knihy z vlastních nakladatelství, které však naopak nenabízí spojující se strany.
212. Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich nejvýznamnějších konkurentů na relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky shrnuje Tabulka č. 4:
|
Velkoobchodní prodej tištěných knih: prodejní trh |
Tržní podíl podle tržeb (2021) |
Tržní podíl podle tržeb (2022) |
Tržní podíl podle tržeb (2023) |
|
EMG |
[25 – 35] % |
[25 – 35] % |
[25 – 35] % |
|
PEMIC BOOKS |
[5 – 15] % |
[5 – 15] % |
[5 – 15] % |
|
EMG + PEMIC BOOKS |
[35 – 45] % |
[35 – 45] % |
[35 – 45] % |
|
KOSMAS |
5–15 % |
5–15 % |
5–15 % |
|
Albatros |
5–15 % |
5–15 % |
5–15 % |
|
Grada |
5–15 % |
5–15 % |
5–15 % |
|
Pavel Dobrovský – BETA |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
|
Aleš Čeněk |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
|
Seqoy[147] |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
Tabulka 4 - přehled tržních podílů soutěžitelů na prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice
213. Hodnota HHI na relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky činí 1907, tento trh je tedy mírně koncentrovaný. Změna koncentrace trhu vyvolaná posuzovaným spojením je vysoká (ukazatel Delta je vyšší než 500).
214. Posuzovaná transakce by vedla na předmětném trhu ke značnému posílení společnosti EMG, která již v době před realizací navrhované transakce představuje nesilnější subjekt na trhu. Spojením vzniklý subjekt by navíc dosahoval tržního podílu, který by byl zhruba třikrát vyšší než tržní podíl druhého největšího hráče na tomto trhu. Ostatní konkurenti by pak měli za spojením vzniklým subjektem ještě výraznější odstup.
215. S ohledem na výši tržního podílu spojením vzniklého soutěžitele, jeho odstupu před ostatními soutěžiteli a výsledky analýzy koncentrace relevantního prodejního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice nelze bez dalšího vyloučit, že by posuzované spojení soutěžitelů mohlo vzbuzovat vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, neboť není splněn ani jeden z výše popsaných safe harbourů aplikovaných pro horizontální spojení soutěžitelů.
VI.2.2.4 Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky
216. Celková velikost relevantního nákupního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih[148] na území České republiky činila podle výše tržeb (i) v roce 2021 2,574 mld. Kč, (ii) v roce 2022 2,476 mld. Kč a (iii) v roce 2023 2,583 mld. Kč.
217. Na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky dosáhli spojující se soutěžitelé společného tržního podílu, který v roce 2023 činil [45 – 55] %, z čehož společnost EMG dosáhla tržního podílu [35 – 45] %, zatímco tržní podíl Skupiny PEMIC činil [15 – 25] %. Tržní podíl spojujících se soutěžitelů na uvedeném trhu je ve sledovaném období let 2021 až 2023 mírně klesající.
218. Na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky jsou konkurenty spojujících se soutěžitelů zejména společnosti (i) KOSMAS, (ii) Pavel Dobrovský - BETA, (iii) Aleš Čeněk a (iv) Seqoy. Společnosti KOSMAS a Pavel Dobrovský - BETA dosáhly každá v roce 2023 individuálních tržních podílů ve výši 5–15 %, zatímco společnosti Aleš Čeněk a Seqoy dosáhly v roce 2023 individuálních tržních podílů pod 5 %.
219. Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich nejvýznamnějších konkurentů na nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky shrnuje Tabulka č. 5:
|
Velkoobchodní prodej tištěných knih: nákupní trh |
Tržní podíl podle tržeb (2021) |
Tržní podíl podle tržeb (2022) |
Tržní podíl podle tržeb (2023) |
|
EMG |
[25 – 35] % |
[35 – 45] % |
[35 – 45] % |
|
PEMIC BOOKS |
[15 – 25] % |
[15 – 25] % |
[15 – 25] % |
|
EMG + PEMIC BOOKS |
[55 – 65] % |
[55 – 65] % |
[45 – 55] % |
|
KOSMAS |
5–15 % |
5–15 % |
5–15 % |
|
Pavel Dobrovský -BETA |
5–15 % |
5–15 % |
5–15 % |
|
Aleš Čeněk |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
|
Seqoy |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
Tabulka 5 - přehled tržních podílů soutěžitelů na nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice
220. Hodnota HHI na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky ukazuje, že předmětný trh by po spojení byl značně koncentrovaný, neboť by byla vysoko nad hranicí 2000 (cca 3200 bodů). Rovněž tak změna koncentrace trhu vyvolaná posuzovaným spojením je velmi vysoká (ukazatel Delta je vyšší než 1000).
221. Posuzovaná transakce by vedla na předmětném trhu ke spojení dvou nejsilnějších subjektů. Spojením vzniklý subjekt by navíc dosahoval tržního podílu, který by byl zhruba pětkrát vyšší než tržní podíl druhého největšího hráče na tomto trhu. Ostatní konkurenti by pak měli za spojením vzniklým subjektem ještě výraznější odstup.
222. S ohledem na výši tržního podílu spojením vzniklého soutěžitele, jeho odstupu před ostatními soutěžiteli a výsledky analýzy koncentrace relevantního nákupního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice nelze bez dalšího vyloučit, že by posuzované spojení soutěžitelů mohlo vzbuzovat vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, neboť není splněn ani jeden z výše popsaných safe harbourů aplikovaných pro horizontální spojení soutěžitelů.
VI.2.2.5 Postavení spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu velkoobchodní distribuce audioknih na území České republiky
223. Na relevantním trhu velkoobchodní distribuce audioknih na území České republiky působí oba spojující se soutěžitelé, přičemž společnost EMG dosáhla v roce 2021 tržního podílu ve výši [5 – 15] %, [5 – 15] % v roce 2022 a [5 – 15] % v roce 2023, tržní podíl nabývané Skupiny PEMIC na předmětném trhu pak v roce 2021 činil [0 – 5] %, [0 – 5] % v roce 2022 a [5 – 15] % v roce 2023. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na trhu velkoobchodní distribuce audioknih na území České republiky činil ve sledovaném období [15 – 25] %.
224. Na relevantním trhu velkoobchodní distribuce audioknih na území České republiky je společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů pod 25 %, což je podle § 17 odst. 3 zákona hranice, při jejímž nepřekročení se má za to, že spojení nemá za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, neprokáže-li se při posuzování spojení opak.
VI.2.2.6 Postavení spojujících se soutěžitelů na trhu velkoobchodní distribuce e-knih na území České republiky
225. Na trhu velkoobchodní distribuce e-knih na území České republiky je ze spojujících se soutěžitelů činná pouze společnost EMG, která dosahovala na základě údajů účastníka řízení na předmětném trhu ve sledovaném období tržního podílu ve výši [5 – 15] %. Nabývaná Skupina PEMIC na tomto trhu není aktivní, v důsledku realizace navrhovaného spojení soutěžitelů tak na předmětném trhu nedochází k horizontálnímu překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů.
VI.2.3 Oblast maloobchodního prodeje knih
VI.2.3.1 Spojující se soutěžitelé
226. Společnost EMG v oblasti maloobchodního prodeje tištěných knih působí prostřednictvím sítě knihkupectví Luxor (celkem 37 prodejen) a knihy prodává i prostřednictvím on-line prodejního kanálu, když provozuje e-shopy www.luxor.cz, www.booktook.cz, www.knizniklub.cz a www.venturesbook.cz. Společnost EMG prodává na maloobchodní úrovni tištěné knihy, audioknihy a e-knihy vlastních nakladatelství i nakladatelství třetích subjektů.
227. Nabývaná Skupina PEMIC působí na úrovni maloobchodního prodeje knih prostřednictvím sítě kamenných prodejen Knihcentrum (celkem 14 prodejen) a formou prodeje on-line pod značkou KNIHCENTRUM.CZ (nabývaná Skupina PEMIC provozuje e-shopy www.knihcentrum.cz, www.kniznibazar.cz, www.arada.cz a www.audioteka.cz). Nabývaná Skupina PEMICprodává na maloobchodní úrovni tištěné knihy a audioknihy.
VI.2.3.2 Další významní hráči na trhu maloobchodního prodeje tištěných knih v České republice
228. Na maloobchodní úrovni knižního trhu působí v České republice řada subjektů různé velikosti, od velkých knihkupectví s desítkami prodejen, až po malá knihkupectví s jednou malou prodejnou, současně zde působí mnoho e-shopů.
229. Mezi největší maloobchodní prodejce patří podle údajů Knižního svazu (za rok 2024) společnost KANZELSBERGER s 55 kamennými pobočkami (provozovanými pod značkou maloobchodu „Kanzelsberger“)[149]. Společnost KANZELSBERGER také prodává knihy prostřednictvím on-line prodejního kanálu, když provozuje e-shop dumknihy.cz, který slouží taktéž pro propojenou společnost Barvič a Novotný. Společnost KANZELSBERGER na maloobchodní úrovni prodává (i) tištěné knihy, (ii) audioknihy a (iii) e-knihy třetích nakladatelů (společnost KANZELSBERGER se nezabývá nakladatelskou činností ani nepůsobí na úrovni velkoobchodní distribuce knih).
230. Dalším významným maloobchodním prodejcem knih je společnost Levné knihy, která provozuje maloobchodní síť 56 kamenných prodejen (pod stejnojmennou značkou) a rovněž tak prodává knihy prostřednictvím on-line prodejního kanálu (provozuje e-shop levneknihy.cz). Společnost Levné knihy se zaměřuje na cenově dostupné knihy a významný podíl na jejím nabízeném sortimentu zaujímá neknižní zboží. Společnost Levné knihy na maloobchodní úrovni prodává (i) tištěné knihy, (ii) audioknihy a (iii) e-knihy zejména třetích nakladatelů (společnost Levné knihy se zabývá i nakladatelskou činností, není však činná na úrovni velkoobchodní distribuce knih).
231. Dalším subjektem, který se zabývá maloobchodním prodejem knih, je společnost KNIHY DOBROVSKÝ, která pod stejnojmennou značkou provozuje maloobchodní síť 45 kamenných prodejen a knihy prodává také prostřednictvím svého e-shopu knihydobrovsky.cz. Společnost KNIHY DOBROVSKÝ na maloobchodní úrovni prodává tištěné knihy, audioknihy i e-knihy především třetích nakladatelů (společnost KNIHY DOBROVSKÝ se zabývá rovněž nakladatelskou činností).
232. Významným maloobchodním prodejcem působícím na území České republiky je dále společnost KOSMAS, která provozuje síť 35 maloobchodních prodejen, knihy přitom prodává také prostřednictvím on-line prodejního kanálu (provozuje e-shop kosmas.cz). Společnost KOSMAS na maloobchodní úrovni prodává tištěné knihy, audioknihy i e-knihy třetích nakladatelů (společnost KOSMAS se nezabývá nakladatelskou činností).
233. Společnost Internet-Handel, další z významných maloobchodních prodejců knih, prodává knihy prostřednictvím on-line prodejního kanálu, když provozuje e-shop Megaknihy.cz, a také prostřednictvím sítě svých 12 kamenných poboček především v Praze a třech dalších městech. Společnost Internet-Handel prodává tištěné knihy, audioknihy i e-knihy třetích nakladatelů (společnost Internet-Handel se nezabývá nakladatelskou činností).
234. Dalším maloobchodním prodejcem působícím na území České republiky je společnost KatMedia, která provozuje pod značkou Karmelitánské knihkupectví maloobchodní síť 11 knihkupectví zaměřených na náboženskou literaturu, přičemž knihy prodává také prostřednictvím svého e-shopu kna.cz. Společnost KatMedia prodává tištěné knihy, audioknihy i e-knihy vlastního nakladatelství i třetích nakladatelů.
VI.2.3.3 Postavení spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih v České republice
235. Celková velikost relevantního trhu maloobchodního prodeje tištěných knih[150] na území České republiky činila podle výše tržeb (i) v roce 2021 7,55 mld. Kč, (ii) v roce 2022 7,28 mld. Kč a (iii) v roce 2023 7,10 mld. Kč.
236. Na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih na území České republiky dosáhli spojující se soutěžitelé společného tržního podílu, který v roce 2023 činil [15 – 25] %, z čehož společnost EMG dosáhla tržního podílu [15 – 25] %, zatímco tržní podíl Skupiny PEMIC činil [0 – 5] %. Tržní podíl spojujících se soutěžitelů na uvedeném trhu je ve sledovaném období let 2021 až 2023 stabilní či mírně rostoucí.
237. Na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih na území České republiky působí řada maloobchodních prodejců tištěných knih, z nichž nejvýznamnějším je skupina DOBROVSKÝ, dosahující na tomto trhu tržního podílu ve výši 15–25 %. Jediným dalším konkurentem, jehož tržní podíl na tomto trhu přesahuje 5 %, je společnost Internet-Handel.
238. Postavení spojujících se soutěžitelů a jejich nejvýznamnějších konkurentů na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih na území České republiky shrnuje Tabulka č. 6:
|
Maloobchodní prodej tištěných knih |
Tržní podíl podle tržeb (2021) |
Tržní podíl podle tržeb (2022) |
Tržní podíl podle tržeb (2023) |
|
EMG |
[15 – 25] % |
[15 – 25] % |
[15 – 25] % |
|
PEMIC BOKS |
[0 – 5] % |
[0 – 5] % |
[0 – 5] % |
|
EMG + PEMIC BOOKS |
[15 – 25] % |
[15 – 25] % |
[15 – 25] % |
|
skupina DOBROVSKÝ (DOBROVSKÝ + KNIHY DOBROVSKÝ) |
15–25 % |
15–25 % |
15–25 % |
|
Internet-Handel |
5–15 % |
5–15 % |
5–15 % |
|
KANZELSBERGER |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
|
Levné knihy |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
|
Dobrovský-BETA |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
|
Svojtka |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
|
Albatros |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
|
KOSMAS |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
|
Grada |
0–5 % |
0–5 % |
0–5 % |
Tabulka 6 - přehled tržních podílů soutěžitelů na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih v České republice
239. Hodnota HHI (vyjadřující míru koncentrace relevantního trhu) na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih na území České republiky je mírně nad hranicí 1000, tento trh je tedy mírně koncentrovaný. Změna koncentrace trhu vyvolaná posuzovaným spojením je nízká (ukazatel Delta činí 130). Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů je pod 25 %, což je podle § 17 odst. 3 zákona hranice, při jejímž nepřekročení se má za to, že spojení nemá za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, neprokáže-li se při posuzování spojení opak.
VI.2.3.4 Postavení spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu maloobchodního prodeje audioknih v České republice
240. Na relevantním trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky dosahovala společnost EMG v letech 2021 a 2022 tržního podílu ve výši [0 – 5] % a [0 – 5] % v roce 2023, zatímco tržní podíl nabývané Skupiny PEMIC na tomto trhu se ve sledovaném období pohyboval okolo [25 – 35] %. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky tak v letech 2021 až 2023 dosahoval přibližně výše [25 – 35] %, přičemž v důsledku posuzovaného spojení dochází k relativně malému nárůstu tržního podílu spojujících se soutěžitelů.
241. Z pohledu hodnoty HHI je relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky mírně koncentrovaný. Změna koncentrace trhu vyvolaná posuzovaným spojením je nízká (ukazatel Delta činí méně než 180). Navíc k tomu Úřad dodává, že se v případě audioknih (na rozdíl od tištěných knih) jedná primárně o přenos dat, na trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky tak kromě samotných maloobchodních prodejců působí přímo v podstatném rozsahu i nakladatelé. Rovněž tak relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky svým objemem výrazně roste. Konečně pak platí, že spojením vzniklý soutěžitel bude i nadále čelit na relevantním trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky několika nakladatelům audioknih, mezi které patří zejména společnosti Tympanum a OneHotBook a dále rovněž společnosti Radioservis, Albatros, Supraphon či Publixing.
242. Úřad uzavírá, že s ohledem na uvedené charakteristiky relevantního trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky posuzované spojení soutěžitelů nepovede i přes jejich vysoký společný tržní podíl ke vzniku vážných obav z podstatného narušení hospodářské soutěže z pohledu horizontálního překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů.
VI.2.3.5 Postavení spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu maloobchodního prodeje e-knih v České republice
243. Na relevantním trhu maloobchodního prodeje e-knih na území České republiky dosahovala společnost EMG v roce 2021 tržního podílu [0 – 5] %, [0 – 5] % v roce 2022, v roce 2023 na tomto trhu nepůsobila, zatímco tržní podíl nabývané Skupiny PEMIC na předmětném relevantním trhu ve sledovaných letech činil [0 – 5] %. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu maloobchodního prodeje e-knih na území České republiky se v období let 2021–2023 pohyboval okolo hranice 5 % či pod ní. Úřad uzavírá, že posuzované spojení nevede na relevantním trhu maloobchodního prodeje e-knih na území České republiky z pohledu horizontálního překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů ke vzniku vážných obav z podstatného narušení hospodářské soutěže.
VI.2.4 Shrnutí ke struktuře trhů
244. Jak bylo uvedeno v kapitole VI.1 tohoto rozhodnutí, základní představu o struktuře trhu a konkurenčním významu spojujících se soutěžitelů i jejich konkurentů poskytují tržní podíly na relevantním trhu a úroveň jeho koncentrace.
245. Z hlediska vzájemného vztahu činností spojujících se soutěžitelů na území České republiky vyplývá, že posuzované spojení soutěžitelů má horizontální charakter ve vztahu k relevantním trhům
a. nakladatelství tištěných knih,
b. nakladatelství audioknih,
c. prodejního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih,
d. nákupního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih,
e. velkoobchodní distribuce audioknih,
f. maloobchodního prodeje tištěných knihy,
g. maloobchodního prodeje audioknih a
h. maloobchodního prodeje e-knih.
246. Činnosti spojujících se stran se naopak nepřekrývají na relevantních trzích nakladatelství a velkoobchodní distribuce e-knih, kde ze spojujících se stran je aktivní pouze společnost EMG, která na nich dosahuje relativně nízkého tržního postavení (pod 10 %).
247. Z hlediska výše tržních podílů, míry koncentrace trhu po spojení a její změny v důsledku realizace navrhovaného spojení pak tzv. safe harbour pro horizontální spojení soutěžitelů, při nichž Úřad obvykle nespatřuje vážné obavy z narušení hospodářské soutěže, je naplněn na relevantních trzích
a. nakladatelství tištěných knih,
b. velkoobchodní distribuce audioknih,
c. maloobchodního prodeje tištěných knih a
d. maloobchodního prodeje e-knih.
248. Na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih v České republice by spojením vzniklý subjekt dosahoval tržního podílu pod 15 %, předmětný trh je zcela nekoncentrovaný (hodnota HHI je hluboko pod hranici 1000 bodů) a změna koncentrace v důsledku realizace navrhované transakce by byla marginální (okolo 10 bodů). Současně na předmětném trhu působí velké množství konkurentů, přičemž z hlediska výše tržeb jeden z nich je úspěšnější než společnost EMG (a to i v součtu s tržbami za nakladatelskou činnost Skupiny PEMIC).
249. Na relevantním trhu velkoobchodní distribuce audioknih by spojením vzniklý subjekt dosahoval tržního podílu ve výši [15 – 25] %, přičemž změna koncentrace trhu v důsledku realizace navrhovaného spojení (tzv. Delta) by byla nižší než 150. V této souvislosti Úřad vzal v potaz i skutečnost, že 2/3 z prodaných audioknih je prodáváno prostřednictvím datových přenosů (a nikoli na fyzickém nosiči), tudíž význam velkoobchodních distributorů je podstatně upozaděn a nakladatelé, maloobchodníci i koneční spotřebitelé mají možnost prodat či koupit jimi nabízené či poptávané audioknihy i bez využití služeb velkoobchodního distributora.
250. Na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih by spojením vzniklý subjekt po realizaci navrhované transakce dosahoval tržního podílu [15 – 25] %. Předmětný trh by byl jen mírně koncentrovaný (HHI lehce nad 1000 bodů), změna míry koncentrace je rovněž malá (Delta pod 150 bodů). Nejvýznamnějším konkurentem na tomto relevantním trhu bude skupina DOBROVSKÝ, který bude mít jen mírný odstup za společností EMG. Ostatní soutěžitelé již disponují výrazně menším tržním podílem, nicméně provozují buď relativně rozsáhlé řetězce kamenných prodejen (KOSMAS či Levné knihy) nebo známé e-shopy (Alza.cz a Internet-Handel).
251. Na relevantním trhu maloobchodního prodeje e-knih by spojením vzniklý subjekt dosahoval tržního podílu pod 10 %.
252. S ohledem na výše uvedené Úřad nespatřuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže plynoucí z horizontálních účinků spojení soutěžitelů na relevantních trzích
a. nakladatelství, velkoobchodní distribuce i maloobchodního prodeje e-knih,
b. trzích nakladatelství a maloobchodního prodeje tištěných knih a
c. relevantním trhu velkoobchodní distribuce audioknih.
253. Na relevantním trhu nakladatelství audioknih na území České republiky již nejsou splněny výše specifikované vyvratitelné safe harboury předpokládající nenarušení hospodářské soutěže v důsledku horizontálních dopadů spojení soutěžitelů, neboť společný tržní podíl spojením vzniklého subjektu je mírně vyšší než 25 %, trh je mírně koncentrovaný a současně změna koncentrace trhu v důsledku realizace posuzované transakce převyšuje hodnotu 250. Současně v důsledku spojení dojde k posílení současného druhého nejsilnějšího soutěžitele, který se stane jedničkou na trhu.
254. Na druhou stranu Úřad při hodnocení dopadů spojení vzal v potaz následující skutečnosti. Tržní podíl spojením vzniklého soutěžitele hranici 25 %, která ve smyslu § 17 odst. 3 zákona představuje vyvratitelnou domněnku nenarušení hospodářské soutěže, přesahuje jen nepatrně (o [0 – 5] %). Celková velikost předmětného relevantního trhu je stanovena na základě součtu tržeb členů Asociace vydavatelů audioknih, kteří představují nejvýznamnější nikoli jediné nakladatele audioknih v České republice. Tudíž je pravděpodobné, že skutečné tržní postavení spojením vzniklého subjektu bude mírně nižší, než bylo zjištěno ve Správním řízení.
255. Z provedeného šetření rovněž vyplynulo, že minimálně dva z konkurentů spojujících se stran (společnosti OneHotBook a Tympanum) by po spojení zaujímali srovnatelné postavení jako společnost EMG. Další z konkurentů nyní sice zaujímají nižší postavení, nicméně jsou součástí významných soutěžitelů, kteří jsou aktivní v oblasti audio nahrávek, a to společnost Supraphon, která je součástí soutěžitele Sony Music Entertainment, která je celosvětově aktivní v hudebním a zábavním průmyslu, nebo Radioservis, jejímž jediným akcionářem je Český rozhlas.
256. Současně, jak vyplývá z údajů o celkové velikosti relevantního trhu nakladatelství audioknih v České republice v posledních letech, je zřejmé, že tento relevantní trh je značně rostoucím, když v období mezi roky 2021 a 2023 vzrostl přibližně o jednu čtvrtinu. Uvedené znamená, že spojením vzniklý subjekt bude vystaven konkurenci řady dalších subjektů s vysokou motivací soutěžit na rostoucím trhu.
257. Z tohoto důvodu Úřad na relevantním trhu nakladatelství audioknih na území České republiky nespatřuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže.
258. Na relevantním trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky by v důsledku realizace navrhované transakce došlo k relativně malému posílení jednoho z nejvýznamnějších soutěžitelů, tržní podíl spojením vzniklého soutěžitele by byl relativně vysoký ([25 – 35] %). Nicméně současně pro relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky platí, že (i) z pohledu hodnoty HHI (vyjadřující míru koncentrace relevantního trhu) je relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky mírně koncentrovaný a změna koncentrace trhu vyvolaná posuzovaným spojením je nízká (ukazatel Delta činí méně než 180), (ii) v případě audioknih (na rozdíl od tištěných knih) se jedná primárně o přenos dat, na trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky tak kromě samotných maloobchodních prodejců působí přímo v podstatném rozsahu i nakladatelé, a (iii) relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky svým objemem výrazně roste. I přes relativně vysoký společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů Úřad nespatřuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky.
259. Naopak na relevantních trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice nelze vyloučit po základním vyhodnocení struktury spojením dotčených trhů vznik vážných obav z podstatného narušení hospodářské soutěže.
260. Na relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice by spojením vzniklý subjekt dosahoval [35 – 45]% tržního podílu. Současně v důsledku realizace navrhované transakce dochází k propojovaní aktivit nejsilnějšího a třetího nejsilnějšího subjektu (měřeného výší tržního podílu), přičemž ostatní konkurenti mají za spojením vzniklým subjektem výrazný odstup. Současně lze předmětný relevantní trh hodnotit jako mírně koncentrovaný (s hodnotou HHI ve výši cca 1900 bodů), zároveň však míra koncentrace se v důsledku navrhovaného spojení podstatně změní (hodnota Delta je vyšší než 500 bodů).
261. Obdobně na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice dochází k posílení postavení stávajícího leadera trhu, a to nabytím kontroly nad druhým nejsilnějším subjektem. Odstup ostatních soutěžitelů na trhu je již obrovský, když spojením vzniklý subjekt by dosahoval tržního podílu převyšujícího 50 % a byl by až 5x větší než tržní podíl nejbližšího konkurenta. Současně lze předmětný relevantní trh hodnotit jako vysoce koncentrovaný (s hodnotou HHI ve výši téměř 4000 bodů), přičemž míra koncentrace se v důsledku navrhovaného spojení velmi výrazně navýší (hodnota Delta je vyšší než 1000 bodů).
262. K určení tržního postavení spojením vzniklého soutěžitele Úřad navíc uvádí, že tržní podíly spojujících se soutěžitelů na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice, které byly určeny na základě relevantních odborných odhadů společnosti EMG, jsou pravděpodobně ještě vyšší, a to z následujících důvodů.
263. Zaprvé, podle Knižního svazu celková velikost relevantního trhu nakladatelství tištěných knih a relevantního prodejního trhu velkoobchodního distribuce tištěných knih v České republice mezi lety 2022 a 2023 klesla[151], zatímco dle expertního odhadu celková velikost nákupního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice ve stejném období vzrostla[152], lze tak předpokládat, že celková velikost nákupního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice je ze strany společnosti EMG mírně nadhodnocena a tudíž výše tržních podílů spojujících se stran mírně podhodnocena.
264. Zadruhé, do celkové velikosti relevantního nákupního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice je započítán také dovoz zahraničních knižních titulů. Započtením těchto prodejů však dochází k mírnému zkreslení tržního postavení jednotlivých velkoobchodních distributorů, které zaujímají vůči svým dodavatelům (nakladatelům) v České republice. Současně s ohledem na skutečnost, že postavení společnosti EMG na dovozu zahraničních titulů do České republice je nižší než její postavení na jí odhadované celkové velikosti relevantního nákupního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice, lze očekávat, že by podíl spojením vzniklého soutěžitele na předmětném trhu, ze kterého by byly vyčleněny dovozy, byl opět vyšší, než jak jsou uvedeny výše.
265. Spojením vzniklý subjekt by na relevantních trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice přesahoval hranici 25 %, a proto ve vztahu k žádnému z těchto trhů nelze aplikovat tzv. předpoklad nenarušení hospodářské soutěže definovaný v § 17 odst. 3 zákona.
266. Ve vztahu k žádnému z těchto trhů není naplněn tzv. safe harbour definovaný v Pokynech pro posuzování horizontálních spojení pomocí kombinace ukazatelů míry koncentrace trhu a její změny (HHI a Delta).
267. Na zkoumaných trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice by tržní podíl spojením vzniklého soutěžitele byl velice vysoký a dosahoval hranic, které indikují podle Pokynů pro posuzování horizontálních spojení[153] existenci dominantního postavení spojujících se soutěžitelů, resp. spojením vznikajícího soutěžitele.
268. V důsledku realizace posuzované transakce by došlo ke vzniku tržního subjektu, v porovnání s nímž ostatní velkoobchodní distributoři tištěných knih působící v České republice zaujímají výrazně slabší postavení. Uvedené se odráží nejen v tržních podílech spojujících se stran, ale i ve skutečnosti, že pro subjekty, které využívají služby velkoobchodní distribuce knih, jsou oba spojující se soutěžitelé preferovanými (z pohledu rozsahu a kvality služeb) velkoobchodními distributory, jak je popsáno v následujících kapitolách tohoto rozhodnutí.
269. S ohledem na výše uvedené Úřad konstatuje, že posuzované spojení soutěžitelů by mohlo vzbuzovat vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na relevantních trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih, a proto provedl hodnocení dalších faktorů, jež mu předepisuje zákon, za účelem posouzení dopadů navrhovaného spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž.
VI.3 Hospodářská síla spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů
VI.3.1 Úvod
270. Hospodářskou sílu lze obecně pojmout jako určitý souhrn konkurenčních výhod, kterými jednotliví soutěžitelé v hospodářské soutěži disponují. Jednou z těchto výhod pak může být zejména vyšší finanční síla jako vyjádření možnosti přístupu k finančním zdrojům. Mezi základní kritéria hodnocení finanční a hospodářské síly může patřit výše obratu, rozsah portfolia služeb a inovací a dosahovaná výše úspor z rozsahu. Úřad srovnal hospodářskou a finanční sílu spojujících se soutěžitelů s hospodářskou a finanční silou jejich konkurentů z pohledu (i) dosahovaných obratů a (ii) jejich vertikální integrace.
VI.3.2 Porovnání soutěžitelů z hlediska dosahovaných obratů
271. Z pohledu obratů, kterých dosahují spojující se soutěžitelé a jejich nejvýznamnější konkurenti na knižním trhu v České republice, resp. v oblastech knižního nakladatelství, velkoobchodní distribuce knih a maloobchodního prodeje knih, z Úřadem zjištěných údajů plyne, že posuzovaná transakce je spojením jednoznačně nejsilnějšího soutěžitele (EMG) se čtvrtým nejsilnějším subjektem (Skupina PEMIC).
272. Soutěžitel, jehož součástí je společnost EMG (tj. Skupina Rockaway), dosáhl v roce 2023 na knižním trhu na území České republiky čistého obratu ve výši 3 mld. Kč, zatímco obrat nabývané Skupiny PEMIC dosažený na knižním trhu v České republice v roce 2023 činil cca 912 mil. Kč. Spojením vzniklý soutěžitel by pak dosahoval na knižním trhu České republiky čistého obratu ve výši cca 4 mld. Kč, což je více než dvakrát vyšší obrat, než jakého dosahuje na českém knižním trhu z pohledu obratu jeho největší konkurent (společnosti KNIHY DOBROVSKÝ a DOBROVSKÝ), který dosáhl v roce 2023 čistého obratu ve výši cca 1,9 mld. Kč[154]).
273. Druhým z hlediska dosaženého obratu nejvýznamnějším konkurentem spojením vzniklého subjektu na českém knižním trhu (tj. v oblastech knižního nakladatelství, velkoobchodní distribuce knih a maloobchodního prodeje knih) je společnost Albatros s čistým obratem, který se za rok 2023 pohyboval na hranici 1,3 mld. Kč.[155] Ostatní soutěžitelé dosahují již pak významně nižších obratů, přičemž obratu mírně přesahujícího 0,5 mld. Kč pak dosáhl již jen jeden subjekt, obrat ostatních se pak pohybuje maximálně v řádu nižších stovek milionů Kč.
274. Z podaného srovnání obratů dosahovaných spojujícími se soutěžiteli a jejich nejvýznamnějšími konkurenty v oblastech knižního nakladatelství, velkoobchodní distribuce knih a maloobchodního prodeje knih na území České republiky je patrný výrazný náskok soutěžitele, který by vznikl v důsledku posuzovaného spojení, jde-li o jeho hospodářskou sílu vyjádřenou dosaženým obratem. Tento výrazný nepoměr v hospodářské síle spojením vznikajícího soutěžitele ve srovnání s hospodářskou silou jeho jednotlivých konkurentů by byl ještě vyšší, pokud by Úřad zohlednil rovněž čistý obrat dosahovaný soutěžitelem, jehož součástí je společnost EMG (tj. Skupina Rockaway), i aktivitami mimo knižní trh; tento celkový čistý obrat Skupiny Rockaway činí za rok v roce 2023 na území České republiky cca [ … obchodní tajemství … ] mld. Kč a celosvětově cca [ … obchodní tajemství … ] mld. Kč.
VI.3.3 Vertikální integrace spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů
275. Z provedeného šetření vyplynulo, že na českém knižním trhu není neobvyklé, že jednotliví soutěžitelé působí na více než jedné úrovni vertikálně na sebe navazujících činností, kterými jsou (i) knižní nakladatelství, (ii) velkoobchodní distribuce knih a (iii) maloobchodní prodej knih.[156]
276. U těch subjektů, které jsou vertikálně integrované částečně, tato vertikální integrace nejčastěji spočívá v tom, že daný subjekt je současně knižním nakladatelem i maloobchodním prodejcem knih. Nakladatelé knih v takovém případě prodávají knihy na maloobchodní úrovni často prostřednictvím jimi provozovaných e-shopů, nicméně obvykle pro takové nakladatele představuje tento maloobchodní prodej pouze doplňkový způsob prodeje jejich knih.[157]
277. Tuto skutečnost ostatně potvrdil i Knižní svaz, když ve své odpovědi k dotazům Úřadu uvedl, že značná část nakladatelů využívá tento prodejní kanál, tj. přímý prodej knih konečným spotřebitelům (např. prostřednictvím e-shopu), tento způsob prodeje však je spíše doplňkového charakteru, což plyne z jeho nevýhod[158], mezi které Knižní svaz řadí omezený dosah takového způsobu prodeje a nižší komfort pro spotřebitele (dostupnost pouze titulů konkrétního nakladatele).[159]
278. Dále Úřad zjistil, že velcí nakladatelé knih si distribuují své knihy do maloobchodních prodejen sami, tento způsob distribuce knih je však obvyklý jen u velkých knižních nakladatelů, zatímco pro malé knižní nakladatele je ekonomicky neproveditelný; současně není tento způsob distribuce knih přijatelný ani ze strany maloobchodních prodejců knih, protože by jim významně zvýšil jejich transakční a logistické náklady. V tomto bodu Úřad poukazuje na jím provedené šetření, v jehož rámci značná část oslovených maloobchodních prodejců knih uvedla, že pro ně není přímé zásobování od knižních nakladatelů (reálnou) alternativou ke službám velkoobchodních distributorů knih (za takovou alternativu nepovažuje přímé zásobování cca 70 % maloobchodních prodejců knih, kteří se k této otázce ve své odpovědi vyjádřili[160]).
279. Úřad uzavírá, že realizací posuzovaného spojení by ve zkoumané oblasti vznik soutěžitel, který by byl přítomen na všech třech úrovních vertikálně na sebe navazujících činností (knižní nakladatelství, velkoobchodní distribuce knih a maloobchodní prodej knih) a který by současně na každé z těchto úrovní zaujímal pozici buď nejsilnějšího, či druhého nejsilnějšího tržního subjektu (soutěžitele).
280. Podle Úřadu by tak spojením vzniklý soutěžitel disponoval hospodářskou silou, která by byla výrazně vyšší než hospodářská síla kteréhokoli z jeho konkurentů na českém knižním trhu, a to jak z pohledu dosahovaných obratů, tak z pohledu rozsahu vertikální integrace na českém knižním trhu.
VI.4 Překážky vstupu na trhy velkoobchodní distribuce tištěných knih
VI.4.1 Úvod
281. Významným faktorem pro posouzení toho, jaký prostor existuje na relevantních trzích pro realizaci nezávislého soutěžního chování, jsou překážky vstupu na trh. Úřad zjišťuje, zda na relevantních trzích překážky vstupu existují a jaký mají charakter, a současně hodnotí, jakým způsobem jsou tyto překážky ovlivněny v důsledku posuzovaného spojení soutěžitelů.
282. Nejčastějšími překážkami vstupu na trh jsou tzv. překážky právní, tedy omezení vyplývající z právních předpisů, která ztěžují vstup na relevantní trh. Může jimi být například nutnost disponovat určitými oprávněními k podnikání na relevantním trhu, jako je získání licence pro danou činnost, celní či množstevní omezení (tarifní a netarifní) při importu, povinná certifikace zboží, existence práv plynoucích z průmyslového a jiného duševního vlastnictví apod. Druhou skupinou překážek vstupu na trh jsou překážky hospodářské, kterými se obvykle rozumí náklady, které jsou se vstupem na relevantní trhy spojeny. Poslední skupinou překážek jsou bariéry vyplývající zejména z nedostupnosti technologie či know-how. Překážky vstupu na trh mohou být dále prohloubeny dalšími faktory, jako jsou stagnující nebo klesající poptávka, doba působení na trhu, loajalita odběratelů či zákazníků, význam výzkumu a vývoje či geografické ohledy.
VI.4.2 Překážky vstupu podle společnosti EMG
283. Účastník řízení v návrhu na povolení spojení (resp. Dotazníku) a svých přípisech zaslaných Úřadu v průběhu Správního řízení[161] opakovaně uvedl, že překážky vstupu na trhy v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih a rozšíření působení na nich jsou nízké,[162] neboť k obsloužení celého českého knižního trhu postačuje velkoobchodnímu distributorovi jediný sklad,[163] velkoobchodní distributor nepotřebuje disponovat vlastními přepravními kapacitami (přepravní společnosti by byly schopné absorbovat zvýšenou poptávku ze strany dalších distributorů nebo nakladatelů),[164] distribuce tištěných knih nevyžaduje žádné specifické vybavení, skladování a logistika knih jsou poměrně nenáročné,[165] distributoři jiných druhů zboží by proto nepotřebovali před vstupem na trh realizovat žádné investice,[166] přičemž několik subjektů takto na knižní trh vstoupilo.[167]
284. Dále společnost EMG k překážkám vstupu na trhy v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih uvedla, že je na nich dán potenciál vstupu nového hráče,[168] neboť se podle ní při absenci atraktivních obchodních podmínek stávajících hráčů na trhu otevírá prostor pro rychlý a neproblematický vstup nebo expanzi nových subjektů na trhy v oblasti velkoobchodní distribuce knih. V této souvislosti účastník řízení poukázal na to, že těmito nově vstupujícími hráči by mohli být významní e-commerce hráči, kteří se nezaměřují jen na knihy a kteří by mohli relativně rychle a jednoduše rozšířit své působení i na úrovni velkoobchodního prodeje knih a dodávek doplňkového neknižního sortimentu do knihkupectví.[169] Společnost EMG odkázala i na vyjádření některých respondentů Úřadem provedeného šetření, podle jejichž vyjádření neexistují významné překážky vstupu soutěžitelů do velkoobchodní distribuce (viz vyjádření společností Pavel Dobrovský - BETA a Albatros), nebo by na trhu mohlo dojít ke vzniku nového distributora prostřednictvím spojení větších nakladatelství (viz vyjádření společnosti Nakladatelství Junior, s.r.o.[170]).
285. Společnost EMG dále uvedla,[171] že vstup nového hráče na trhy v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih (pro třetí nakladatele knih) by mohl mít takovou podobu, kdy by subjekty, které se v současné době zabývají především distribucí knih z vlastních nakladatelství (včetně subjektů, mezi nimiž účastník řízení poukázal na společnosti Albatros, Grada či nakladatelství Zoner Press[172]), začaly nově distribuovat i knihy třetích stran a tak konkurovat na trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih spojujícím se soutěžitelům i dalším na trhu působícím velkoobchodním distributorům.
286. V jiném ze svých podání (viz Doplnění návrhu III) společnost EMG uvedla, že v posledních 5 letech začala např. společnost Albatros, která dříve distribuovala výhradně své vlastní knihy, distribuovat i knihy třetích stran. Ve stejném podání účastník řízení poukázal i na společnost Seqoy, která v oblasti velkoobchodní distribuce začala působit.
287. Dále účastník řízení k překážkám vstupu poznamenal, že ačkoli někteří respondenti Úřadem provedeného šetření ve svých podáních uvedli, že není reálné, aby na trh distribuce vstoupil nový hráč, tak podle jeho názoru bariéry vstupu na trhy v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih jsou nízké a při absenci atraktivních obchodních podmínek stávajících hráčů se otevírá prostor pro rychlý a neproblematický vstup či expanzi nových hráčů do knižního velkoobchodu. Dle společnosti EMG bariéry spočívají zejména v potřebě zajistit související distribuční a skladovací kapacity, popřípadě v možnosti využít existující kapacity, kterými určitý hráč, působící na úrovni knižního nakladatelství či knižního maloobchodu, či působící i zcela mimo úzce vnímaný knižní segment, již disponuje.
288. Společnost EMG se při zkoumání, co představuje překážky vstupu na trhy v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih, vyjádřila i k otázce automatizace skladů, přičemž toto podle jejího názoru nelze považovat za překážku vstupu na trh. K tomu podala vysvětlení,[173] že „…otázka investice do automatizovaného skladu závisí na [ … obchodní tajemství … ].“
289. Stejně tak společnost EMG v této souvislosti poznamenala, že k obsloužení celého českého trhu postačuje velkoobchodnímu distributorovi jediný sklad. Zároveň velkoobchodní distributor nepotřebuje disponovat vlastními přepravními kapacitami, může využít přepravní společnosti, [ … obchodní tajemství … ].
290. Velkoobchodní distribuce tištěných knih podle společnosti EMG nevyžaduje žádné specifické vybavení, skladování a logistika knih jsou s ohledem na jejich vlastnosti poměrně nenáročné. Distributoři jiných druhů zboží by proto nepotřebovali před vstupem na trh učinit významné investice. Několik subjektů takto již dle společnosti EMG do knižního segmentu vstoupilo. Konkurenti by ani nepotřebovali značně zvýšit kapacitu, aby vyvinuli omezující konkurenční tlak na spojením vzniklý subjekt.
291. Společnost EMG ve vztahu k bariérám vstupu na trh v oblasti velkoobchodní distribuce knih zopakovala, že tyto bariéry jsou nízké. I když podle ní mohou některé dílčí překážky vstupu a expanze existovat, tyto nemohou při posouzení dopadů navrhovaného spojení na hospodářskou soutěž převážit, protože převážná většina obecně v teorii i praxi uznávaných překážek vstupu na trh v případě trhů v oblasti velkoobchodní distribuce knih neexistuje (např. náklady přechodu, inovace a výzkumu, informační bariéry vstupu a samozřejmě ani regulatorní překážky, technické výhody, přírodní zdroje apod.).
292. Ve vztahu k překážce vstupu na trh v podobě klesající tendence trhu účastník řízení uvedl, že je třeba hodnotit nejen minulý vývoj na zkoumaném trhu, ale také učinit i kvalifikovanou úvahu o budoucím vývoji trhu.
293. Společnost EMG k tomu rovněž podotkla, že sami soutěžitelé působící na trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih a také Knižní svaz v odpovědích na dotazy, které jim Úřad položil při provedeném šetření, shodně uvedli, že nepovažují bariéry vstupu na trh za významné. Společnost Albatros uvedla, že svou činnost v oblasti distribuce knih třetích stran je připravena posílit, přičemž rozšíření kapacity by trvalo 24 měsíců. Společnosti Albatros a Pavel Dobrovský - BETA navíc dle názoru účastníka řízení využívají současné nervozity na trhu a aktivně se snaží přetáhnout zákazníky spojujících se soutěžitelů. To podle společnosti EMG dokazuje, že expanze by byla včasná, pravděpodobná i dostatečná, a to právě proto, že bariéry vstupu na trh jsou nízké.
VI.4.3 Překážky vstupu podle Úřadu
294. Úřad na základě hodnocení skutečností, které zjistil v průběhu Správního řízení, uvádí, že považuje překážky vstupu do oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih za významné.
295. Soutěžitel, který by chtěl nově vstoupit na zkoumaný trh a následně konkurovat spojujícím se soutěžitelům coby velkoobchodní distributor tištěných knih třetích nakladatelství, by musel vybudovat distribuční síť, která by musela být schopná distribuovat na jedné straně knihy vysokého počtu nakladatelů (řádově by se jednalo o vyšší stovky nakladatelů), aby tato síť byla schopná přitáhnout pozornost maloobchodních prodejců knih, a rovněž tak by musela (na druhé straně) být schopná distribuovat tyto knihy vysokému počtu maloobchodních prodejců tak, aby byla zajímavá pro nakladatele.
296. Úřad k tomu uvádí, že schopnost nového potenciálně vstupujícího soutěžitele získat velké množství nakladatelů (jejichž knihy by tento subjekt distribuoval) je omezena skutečností, že nejvýznamnější nakladatelé si zajišťují distribuci sami (to jsou případy společností EMG, Albatros, Grada či dalších), navíc řada dalších nakladatelství má sjednány výhradní smlouvy o distribuci (alespoň) některých knih se stávajícími velkoobchodními distributory. V tomto ohledu Úřad poukazuje na to, že společnost EMG má z celkového počtu knižních titulů, které distribuuje, ve výhradní distribuci cca [ … obchodní tajemství … ] %, přičemž tyto tvoří ve svém souhrnu téměř [ … obchodní tajemství … ] % jejích tržeb. Jde-li o nabývanou společnost PEMIC BOOKS, u ní tvoří knižní tituly, které má ve výhradní distribuci, téměř [ … obchodní tajemství … ] % jejích tržeb. Situace je obdobná i u zbývajících dvou významných velkoobchodních distributorů, když u každého z nich tvoří knižní tituly v jejich výhradní distribuci nemalou část jejich tržeb. Stejně tak platí, že ve výhradní distribuci si distribuují tištěné knihy také společnosti Albatros a Grada.
297. Překážku vstupu na trhy v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih představuje podle Úřadu i skutečnost, že se jedná o klesající trh. Klesající objem tohoto trhu pak snižuje jeho atraktivitu a ekonomickou motivaci pro subjekty, které by uvažovaly o vstupu na tento trh.
298. O skutečnosti, že vstoupit na trh velkoobchodní distribuce tištěných knih není snadné, svědčí to, že na tomto trhu žádný nový významnější velkoobchodní distributor v posledních 5 letech nevznikl.
299. Argument uváděný společností EMG, podle něhož také nakladatelé, kteří si doposud distribuovali (zejména) knižní tituly z produkce vlastních nakladatelství, začali rozšiřovat své aktivity směrem k velkoobchodní distribuci knižních titulů třetích nakladatelství, se nepotvrdil. Úřad k tomu uvádí, že tito soutěžitelé (příkladem může být společnost Albatros[174]) totiž sice distribuují (kromě knih z vlastních nakladatelství) také knihy pocházející z produkce třetích nakladatelů, činí tak ovšem pouze výjimečně či v omezeném rozsahu (počet třetích nakladatelství, jejichž knihy daný soutěžitel distribuuje, se pohybuje maximálně v nízkých desítkách, spíše však v jednotkách nakladatelů), případně se daný soutěžitel soustředí na distribuci velice specifické literatury, přičemž od této své specializace nehodlá ustupovat (viz společnost Seqoy).
300. V tomto ohledu je třeba doplnit, že i nynější velkoobchodní distributoři nepotvrdili svou ochotu navyšovat své distribuční kapacity, resp. takové případné navýšení distribučních kapacit podmiňují návratností investice do tohoto rozšíření. Nicméně to, že by se jim vynaložená investice do navýšení jejich distribučních kapacit vrátila, je nejisté s ohledem na skutečnost, že na trzích v oblasti velkoobchodní distribuce knih by realizací navrhované transakce byl přítomen subjekt s velice silným (dominantním) tržním postavením a vysokou hospodářskou a finanční silou, a stejně tak přináší nejistotu i (již výše uvedená) skutečnost, že tržby z prodeje tištěných knih mají klesající tendenci. V souvislosti s tím Úřad poukazuje i na skutečnost, že společnost EMG vybudovala nový sklad, který se vyznačuje vysokou mírou automatizace, což jí šetří do značné míry personální náklady (společnost EMG zvýšila své kapacity až o [ … obchodní tajemství … ] %). Dále také společnost EMG uvedla v Dotazníku, že nyní dosahuje průměrné doby doručení okolo [ … obchodní tajemství … ]. V souvislosti s nedávnou implementací automatizačních procesů a dalšími kontinuálními inovacemi nicméně společnost EMG cílí na dodací dobu o trvání přibližně [ … obchodní tajemství … ]. Vyšší míra využití kapacit samozřejmě přinese společnosti EMG další úspory. Náklady společnosti EMG na vybudování nového automatizovaného skladu činily až [ … obchodní tajemství … ]. Kč[175], což je částka, která [ … obchodní tajemství … ]. Vybudování skladu od úvah o jeho vybudování do uvedení do provozu pak trvalo skoro [ … obchodní tajemství … ], když první úvahy pocházely z [ … obchodní tajemství … ] a dokončovací práce byly realizovány [ … obchodní tajemství … ]. Další soutěžitelé, kteří by zvažovali vstoupit na trh v oblasti velkoobchodní distribuce knih, případně současní konkurenti, kteří by zvažovali rozšíření svých aktivit v oblasti velkoobchodní distribuce knih, by se pak s touto skutečností museli vypořádat.
301. Úřad tak uzavírá, že vzhledem k výše uvedeným zjištěním považuje překážky vstupu na trhy (či rozšíření působení na trzích) velkoobchodní distribuce knih na území České republiky za významné.
VI.5 Možnosti volby odběratelů a dodavatelů
VI.5.1 Úvod
302. Posuzované spojení soutěžitelů EMG/Skupina PEMIC povede ke snížení počtu relevantních velkoobchodních distributorů knih (kteří poskytují služby velkoobchodní distribuce knih třetím stranám, kterými jsou na jedné straně knižní nakladatelství a na druhé straně maloobchodní prodejci knih) ze čtyř (EMG, Skupina PEMIC, KOSMAS a Pavel Dobrovský - BETA) na tři (soutěžitel vzniklý spojením EMG/Skupina PEMIC, KOSMAS a Pavel Dobrovský - BETA), přičemž spojující se soutěžitelé představují dva zdaleka nejvýznamnější knižní velkoobchodní distributory podstatně distribuující tištěné knihy třetím stranám v České republice.
303. Služby velkoobchodní distribuce tištěných knih jsou klíčové[176] pro působení jednotlivých knižních nakladatelů i maloobchodních prodejců.
VI.5.2 Vyjádření společnosti EMG
304. Společnost EMG k významu služeb velkoobchodní distribuce pro fungování knižního trhu a pro činnost nakladatelů knih a pro činnost maloobchodních prodejců knih předně uvedla, že tyto služby nejsou nejdůležitější službou pro působení jednotlivých subjektů na knižním trhu (resp. že nejdůležitějšími subjekty na knižním trhu nejsou velkoobchodní distributoři knih)[177], ale že naopak tím nejdůležitějším pro knižní trh jsou nakladatelé. Podle názoru účastníka řízení velkoobchodní distributor nemůže v žádném případě nakladateli zamezit vstup na trh, nakladatel má totiž v rámci knižní vertikály nejzásadnější postavení, jelikož to je on, kdo distribuovaný titul uvádí na trh. Bez nakladatele by neexistoval ani distributor ani maloobchodník (knihkupec), jelikož by tyto subjekty neměly co distribuovat či prodávat.
305. Současně společnost EMG opakovaně uvedla, že v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih existují plnohodnotné alternativy ke službám spojujících se soutěžitelů, které budou i po uskutečnění spojení vyvíjet konkurenční tlak na spojující se soutěžitele.
306. Těmito alternativami (ke službám velkoobchodní distribuce knih), které mají mít k dispozici jednotlivá knižní nakladatelství a jednotliví maloobchodní prodejci knih, jsou podle společnosti EMG (i) přímý prodej knih konečným spotřebitelům (např. prostřednictvím e-shopu), (ii) přímý prodej maloobchodním knihkupcům, (iii) využití služeb dropshippingu[178], (iv) využití služeb fulfillmentu[179] či (v) využití služeb e-commerce subjektů[180].
VI.5.3 Posouzení alternativ pro nakladatele a maloobchodní prodejce knih Úřadem
307. Úřad zkoumal ve druhé fázi Správního řízení to, zda společností EMG uváděné možnosti představují, ať již individuálně či dohromady, pro (i) knižní nakladatele a (ii) maloobchodní prodejce knih reálnou alternativu ke službám velkoobchodních knižních distributorů. Za tímto účelem Úřad oslovil knižní nakladatele a maloobchodní prodejce, kteří spolupracují se spojujícími se soutěžiteli.
308. Pokud jde o přímý prodej knih konečným spotřebitelům (např. prostřednictvím e-shopu provozovaného nakladatelstvím), za reálnou alternativu ke službám velkoobchodních knižních distributorů podstatná část nakladatelů (až 45 % nakladatelů, kteří se k této otázce ve své odpovědi vyjádřili[181]) nepovažuje přímý prodej knih konečným spotřebitelům (např. prostřednictvím e-shopu provozovaného nakladatelstvím). Obdobně se vyjádřil i Knižní svaz[182], podle kterého přímý prodej knih konečným spotřebitelům sice využívá značná část nakladatelů (obvykle prostřednictvím vlastního e-shopu), nicméně se z povahy věci pro nakladatele jedná o způsob spíše doplňkového charakteru, což plyne z nevýhod tohoto způsobu distribuce. Mezi jeho nevýhody řadí Knižní svaz omezený dosah, nižší komfort pro spotřebitele (dostupnost pouze titulů konkrétního nakladatele) a podstatně menší objem prodejů.
309. Jde-li o služby dropshippingu a služby fulfillmentu jako případné reálné či plnohodnotné alternativy ke službám velkoobchodních distributorů, tyto se nacházejí teprve ve fázi rozvoje.[183] I pokud by se v budoucnu služby dropshippingu a fulfillmentu staly reálnými alternativami, nelze je podle Úřadu vnímat jako faktory, které by vyrovnávaly nyní vznikající dominantní postavení spojujících se soutěžitelů.
310. K tomu Úřad dodává, že dropshipping je služba pro obchodníky (tj. maloobchodní prodejce knih)[184], nikoli pro nakladatele knih. Drtivá většina (95 %[185]) Úřadem oslovených maloobchodních prodejců knih (které Úřad v šetření oslovil a kteří se ve svých odpovědích k této otázce vyjádřili) nepovažuje využití služeb dropshippingu za reálnou alternativu ke službám velkoobchodních knižních distributorů. Stejně tak i většina (66 %) Úřadem oslovených nakladatelů knih (které Úřad v rámci šetření oslovil a kteří se ve svých odpovědích k této otázce vyjádřili) nepovažuje využití služeb dropshippingu za reálnou alternativu ke službám velkoobchodních knižních distributorů.
311. Jde-li o služby fulfillmentu, tyto jako reálnou alternativu ke službám velkoobchodních knižních distributorů odmítla většina nakladatelů (téměř 70 %), kteří byli Úřadem osloveni a kteří se ve své odpovědi k této otázce vyjádřili.[186]
312. Jedná-li se o přímé zásobování maloobchodních prodejen (knihkupectví) knihami, nepovažuje tuto možnost za reálnou alternativu ke službám velkoobchodních distributorů většina nakladatelů (necelých 60 %[187]) i většina maloobchodních prodejců (cca 73 %[188]).
313. Stejně tak nepředstavuje reálnou alternativu ke službám knižních velkoobchodních distributorů ani (společností EMG tvrzená) eventualita, že by subjekty, které na velkoobchodní úrovni prodávají primárně neknižní sortiment, jako jsou hračky atd., rozšířily svou činnost i na velkoobchodní distribuci tištěných knih.
314. Mezi tyto prodejce primárně neknižního sortimentu patří subjekty, které kromě toho současně prodávají v omezeném rozsahu také tištěné knihy. Příkladem je společnost ALBI Česká republika a.s., která v této souvislosti uvedla,[189] že „…produkujeme převážně knihy z konceptu Kouzelné čtení a velkoobchodně nedistribuujeme knihy jiných nakladatelství…“, zatímco k dotazu Úřadu, zda tato společnost zvažuje rozšíření své činnosti i na velkoobchodní distribuci tištěných knih jiných nakladatelství, konstatovala, že „…neuvažujeme o rozšíření velkoobchodní distribuce o knihy z jiných nakladatelství...“.
315. Mezi prodejce neknižního sortimentu patří i subjekty, které prodávají pouze neknižní sortiment, zatímco prodej tištěných knih vůbec nezajišťují. Příkladem tohoto typu soutěžitele je společnost Dino Toys s.r.o., která k tomu uvedla,[190] že „…je dodavatelem pouze neknižního sortimentu – zejména společenských her a puzzle…“, zatímco k dotazu Úřadu, zda tato společnost zvažuje rozšíření své činnosti i na velkoobchodní distribuci tištěných knih, odpověděla, že „…neuvažujeme o rozšíření své činnosti na velkoobchodní distribuci tištěných knih…“. Jiným příkladem subjektu, který prodává pouze neknižní sortiment, je společnost EPEE Czech s.r.o., která k tomu uvedla,[191] že „…dodáváme do společností Pemic a Euromedia Group hračky, merch a papírenský sortiment. Knihy jim nedodáváme…“, současně pak tato společnost nezvažuje rozšířit svou činnost i na velkoobchodní distribuci tištěných knih. Dalším velkoobchodním dodavatelem neknižního sortimentu je společnost Matyska a.s., která se podle svého vyjádření[192] velkoobchodním prodejem knih nezabývá a ani neplánuje rozšíření své činnosti na velkoobchodní distribuci tištěných knih. Stejně tak nezvažuje rozšířit svou činnost i na velkoobchodní distribuci tištěných knih ani další z dodavatelů neknižního sortimentu, společnost SmartLife s.r.o.[193].
316. K uvedenému Úřad doplňuje, že nabídka knih společnosti ALBI Česká republika a.s., která dosahuje v České republice určitého obratu velkoobchodní distribucí tištěných knih, zahrnuje pouze několik desítek knižních titulů a je tak neporovnatelná s nabídkou spojujících se soutěžitelů.
317. Úřad doplňuje, že reálnou alternativu ke službám knižních velkoobchodních distributorů nepředstavují ani subjekty působící v oblasti e-commerce, neboť např. společnost Allegro (která v určité míře působí na trhu maloobchodního prodeje knih) ve svém vyjádření uvedla,[194] že „…nepůsobí v oblasti prodeje knih v segmentu B2B…“, tj. neprodává knihy dalším obchodníkům, a dále že „…nezvažuje rozšíření své činnosti v oblasti knih na území České republiky i na úroveň velkoobchodní distribuce knih…“.
318. Konečně pak Úřad poukazuje na odpovědi respondentů Úřadem provedeného šetření, které se vyjadřují k jednotlivým, výše vyjmenovaným a hodnoceným, alternativám ke službám velkoobchodních distributorů knih[195].
319. V těchto odpovědích jsou služby velkoobchodních knižních distributorů hodnoceny jako dlouhodobý standard knižního odvětví(viz vyjádření Knižního svazu[196]),oproti tomu pak jednotlivé společností EMG uváděné alternativy mohou být vhodným doplňkem k distribuci prostřednictvím služeb velkoobchodních knižních distributorů, nicméně se v žádném z uvedených případů nejedná o plnohodnotnou náhradu či reálnou alternativu (viz vyjádření Knižního svazu).
320. Dále je třeba zdůraznit omezenou využitelnost jednotlivých uvedených alternativ ke klasickým službám velkoobchodních distributorů knih; tyto jednotlivé alternativy se používají ve speciálních situacích, přičemž tyto alternativy mohou např. napomáhat nakladateli v situaci, kdy se ocitne kvůli nedostatečné činnosti distributora či jeho špatné platební morálce v problémech s cash flow (viz vyjádření Nakladatelství Bílá vrána[197]). Podle vyjádření Nakladatelství Bílá vrána tyto alternativy tvoří „naprosto marginální část trhu“.
321. K této omezené použitelnosti Úřad dále dodává, že některé z těchto alternativ se uplatní pouze při prodeji knih prostřednictvím e-shopu, a nelze je využít při prodeji knih v kamenných knihkupectvích (je to případ využívání služeb dropshippingu či služeb fulfillmentu, na což ve svém vyjádření poukazuje např. Knižní svaz[198]).
322. V otázce významu a důležitosti služeb velkoobchodních distributorů pro fungování knižního trhu je třeba připomenout i názor vyjádřený např. knihkupectvím Nakladatelství Karolinum (Karlova univerzita), podle kterého „úloha velkoobchodních distributorů knih je pro provoz knihkupectví nenahraditelná.“[199]
323. Úřad tak vzhledem k výše uvedenému uzavírá, že jednotlivé zkoumané varianty nelze považovat za reálné alternativy (dropshipping, fulfilment, přímé zásobování maloobchodních prodejen či e-commerce) ke službám velkoobchodních distributorů, které by byly schopny nahradit služby velkoobchodních distributorů tištěných knih a vyvíjet výraznější konkurenční tlak na tyto velkoobchodní distributory. V této souvislosti je třeba uvést i to, že bylo zjištěno, že rovněž vstup do oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih ze strany např. dodavatelů neknižního sortimentu (hračky, hry, papírenské zboží atd.) se jeví jako nepravděpodobný. Uváděné platí tím spíše v situaci, kdy posuzovaná transakce vede ke spojení dvou zdaleka největších a nejvyužívanějších velkoobchodních distributorů tištěných knih na území České republiky na relevantních trzích v oblasti velkoobchodního prodeje tištěných knih, které jsou již v době před spojením velice koncentrované, přičemž míra jejich koncentrace v důsledku navrhovaného spojení dále výrazně vzroste.
324. V důsledku realizace navrhovaného spojení soutěžitelů by došlo k výraznému omezení možnosti subjektů využívajících služby velkoobchodních distributorů knih. Úřad přitom zdůrazňuje, že především na nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky již v době před spojením působí velice omezený počet soutěžitelů, přičemž tržní podíl soutěžitele, který by vznikl v důsledku posuzovaného spojení, by přesahoval hranici 50 %, zatímco jeho konkurenti budou výrazně menší, navíc pak platí, že často se u těchto konkurentů jedná o specializované velkoobchodní distributory tištěných knih (např. společnost Seqoy se specializuje na komiksy a kreslené časopisy, či společnost Aleš Čeněk se zaměřuje na odbornou literaturu).
VI.6 Distribuční sítě velkoobchodních distributorů knih a jejich využití
VI.6.1 Úvod
325. Úřad při hodnocení velikosti jednotlivých hlavních velkoobchodních distributorů tištěných knih (kterými jsou spojující se soutěžitelé EMG a PEMIC BOOKS a dále konkurenční společnosti KOSMAS, Pavel Dobrovský - BETA, Seqoy a Aleš Čeněk) a jejich významu pro nakladatele knih, na jedné straně, a maloobchodní prodejce knih, na druhé straně, zjišťoval (a srovnával), (i) knihy kolika nakladatelů (nakladatelství) konkrétní velkoobchodní distributor distribuuje a (ii) kolika maloobchodním prodejcům knih konkrétní velkoobchodní distributor distribuuje knihy.
VI.6.2 Porovnání velkoobchodních distributorů s ohledem na počet spolupracujících nakladatelů
326. Úřad zjišťoval (a porovnal) počty nakladatelů, jejichž knihy distribuují spojující se soutěžitelé. Stejně tak Úřad zjišťoval (a porovnal) počty nakladatelů, jejichž knihy distribuují další velkoobchodní distributoři knih. Srovnány tak byly počty nakladatelů, se kterými v letech 2021 až 2023 spolupracovaly společnosti EMG, PEMIC BOOKS, spojením vznikajícího soutěžitele (po odstranění duplicit), KOSMAS, Pavel Dobrovský - BETA, Seqoy a Aleš Čeněk.
327. Zjištěné počty distribuovaných nakladatelů shrnuje Tabulka č. 7:
|
Velkoobchodní distributor |
Počet distribuovaných nakladatelů (rok 2021) |
Počet distribuovaných nakladatelů (rok 2022) |
Počet distribuovaných nakladatelů (rok 2023)
|
|
EMG |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
PEMIC BOOKS |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
EMG + PEMIC BOOKS (po odstranění duplicit) |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
KOSMAS |
- |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Pavel Dobrovský – BETA |
- |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Seqoy |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Aleš Čeněk |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
ZONER |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Albatros |
- |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
Tabulka 7 - Počty distribuovaných nakladatelů
328. Z hlediska počtu nakladatelů, jejichž knihy velkoobchodní distributoři distribuují, představují spojující se strany druhého a třetího nejvýznamnějšího soutěžitele; knihy většího počtu nakladatelů (než spojující se soutěžitelé) distribuuje pouze společnost KOSMAS, která je a bude i po spojení soutěžitelů EMG a Skupiny PEMIC nejsilnějším velkoobchodním distributorem z pohledu počtu distribuovaných nakladatelů.
329. K tomu Úřad uvádí, že ačkoli společnost KOSMAS distribuuje knihy vysokého počtu nakladatelů, dosahuje z hlediska obratu nižšího tržního podílu než společnost PEMIC BOOKS a podstatně nižšího tržního podílu než společnost EMG. Důvodem této skutečnosti je to, že společnost KOSMAS distribuuje tištěné knihy velkého množství velmi malých nakladatelství[200]. Ostatní velkoobchodní distributoři (snad s výjimkou společnosti Aleš Čeněk) spolupracují s výrazně nižšími počty nakladatelů (jejichž knihy distribuují) než spojující se soutěžitelé, když se tyto počty pohybují od nižších desítek po nižší stovky spolupracujících nakladatelů.
VI.6.3 Porovnání velkoobchodních distributorů s ohledem na počet spolupracujících maloobchodních prodejců
330. Úřad zjišťoval počty maloobchodních prodejců[201] knih (knihkupců), kterým spojující se soutěžitelé dodávají knihy. Zjištěné počty pak Úřad porovnal s počty maloobchodních prodejců knih, kterým dodávají knihy konkurenti spojujících se soutěžitelů, kteří se ve větším rozsahu zabývají distribucí knih třetích nakladatelství.[202] Srovnány tak byly počty maloobchodních prodejců, kterým dodávají tištěné knihy společnosti EMG, PEMIC BOOKS, spojením vznikající soutěžitel (po odstranění duplicit), KOSMAS, Pavel Dobrovský - BETA, Seqoy a Aleš Čeněk. Úřad při tomto srovnání sledoval i počty knihkupců, které knihami zásobuje společnost Albatros, která se distribucí tištěných knih třetích nakladatelství zabývá pouze v nepatrném rozsahu (neboť jádro její distribuční činnosti spočívá v distribuci tištěných knih z vlastních nakladatelství).
331. Zjištěné počty maloobchodních prodejců, jimž distribuují knihy jednotliví velkoobchodní distributoři, shrnuje Tabulka č. 8:
|
Velkoobchodní distributor |
Počet knihkupců, kterým jsou distribuovány knihy (rok 2021) |
Počet knihkupců, kterým jsou distribuovány knihy (rok 2022) |
Počet knihkupců, kterým jsou distribuovány knihy (rok 2023) |
|
EMG |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
PEMIC BOOKS |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
EMG + PEMIC BOOKS (po odstranění duplicit) |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
KOSMAS |
- |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Pavel Dobrovský – BETA |
- |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Seqoy |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Aleš Čeněk |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
ZONER |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Albatros |
- |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
Tabulka 8 - Počty spolupracujících maloobchodních prodejců
332. Z uvedené tabulky je patrné, že v roce 2023 společnost EMG zásobovala tištěnými knihami [ … obchodní tajemství … ] maloobchodních prodejců knih, zatímco nabývaná společnost PEMIC BOOKS zásobovala tištěnými knihami [ … obchodní tajemství … ] maloobchodních prodejců knih. Po odstranění duplicity mezi spojujícími se soutěžiteli by spojením vzniklý subjekt zásoboval knihami [ … obchodní tajemství … ] maloobchodních prodejců knih.
333. Z pohledu počtu maloobchodních prodejců knih, kterým velkoobchodní distributoři dodávají knihy, představuje předmětná transakce spojení dvou nejvýznamnějších soutěžitelů.
334. Po uskutečnění předmětného spojení by až na jednu výjimku, společnost Albatros, žádný z konkurenčních velkoobchodních distributorů knih nezásoboval knihami ani třetinu počtu knihkupců, který by zásoboval spojením vzniklý soutěžitel.
335. K tomu Úřad doplňuje, že společnost Albatros sice zásobuje knihami větší počet knihkupectví než společnost PEMIC BOOKS, nicméně stále se jedná o výrazně nižší počet knihkupců, než zásobuje společnosti EMG. Po realizaci navrhovaného spojení by společnost Albatros zásobovala maloobchodní knižní prodejce, jejichž počet by představoval 50–65 % počtu maloobchodních knižních prodejců zásobovaných spojením vzniklým subjektem.
VI.7 Blízkost konkurence spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů
VI.7.1 Úvod
336. Úřad posoudil, zda jsou spojující se soutěžitelé jako velkoobchodní distributoři knih blízkými konkurenty. Pro účely tohoto posouzení Úřad (i) provedl šetření mezi nakladateli knih a maloobchodními prodejci knih, kteří využívají služeb velkoobchodních distributorů knih, a (ii) hodnotil blízkost konkurence i z pohledu míry překryvu společně (jednotlivými velkoobchodními distributory knih) obsluhovaných nakladatelů knih a maloobchodních prodejců knih.
VI.7.2 Úřadem provedené šetření k otázce blízkosti konkurence
337. V souvislosti se zkoumáním blízkosti konkurence se Úřad dotazoval nakladatelů a maloobchodních prodejců knih, koho (tj. které velkoobchodní distributory) z hlediska ceny, obchodních podmínek, rozsahu a kvality poskytovaných služeb považují za nejbližší alternativu ke společnosti PEMIC BOOKS a koho ke společnosti EMG[203]. Pokud se jedná o názor nakladatelů knih na blízkost konkurence mezi jednotlivými velkoobchodními distributory, zjistil Úřad z obdržených odpovědí nakladatelů, že ze 67 nakladatelů, kteří se ve své odpovědi k této otázce vyjádřili, označilo celkem 55 respondentů (tj. 81 % z 67 odpovědí) za nejbližší alternativu (z hlediska ceny, obchodních podmínek, rozsahu a kvality poskytovaných služeb) ke společnosti EMG druhého ze spojujících se soutěžitelů, společnost PEMIC BOOKS. Další tři respondenti pak za nejbližší alternativu ke společnosti EMG označili druhého ze spojujících se soutěžitelů, společnost PEMIC BOOKS, společně s dalším velkoobchodním distributorem (KOSMAS, Albatros). To činí společně s výše uvedenými 55 odpověďmi celkem 58 odpovědí, v nichž byla označena společnost PEMIC BOOKS jako nejbližší alternativa ke společnosti EMG, tedy 87 %.
338. Jde-li o hledání nejbližší alternativy ke společnosti PEMIC BOOKS, z obdržených odpovědí nakladatelů plyne, že ze 65 nakladatelů, kteří se ve své odpovědi k této otázce vyjádřili, označilo celkem 53 respondentů (tj. 81 % z 65 odpovědí) za nejbližší alternativu ke společnosti PEMIC BOOKS společnost EMG. Další dva respondenti pak za nejbližší alternativu ke společnosti PEMIC BOOKS označili společnost EMG společně s dalším velkoobchodním distributorem (Pavel Dobrovský - BETA). To činí společně s výše uvedenými 53 odpověďmi celkem 55 odpovědí, v nichž byla označena společnost EMG jako nejbližší alternativa ke společnosti PEMIC BOOKS, tedy 85 %.
339. Jde-li o názor maloobchodních prodejců knih na blízkost konkurence mezi jednotlivými velkoobchodními distributory tištěných knih, zjistil Úřad z obdržených odpovědí maloobchodních prodejců knih, že ze 30 respondentů, kteří se ve své odpovědi k této otázce vyjádřili, označilo celkem 18 respondentů (tj. 60 % z 30 odpovědí) za nejbližší alternativu (z hlediska ceny, obchodních podmínek, rozsahu a kvality poskytovaných služeb) ke společnosti EMG druhého ze spojujících se soutěžitelů, společnost PEMIC BOOKS. Další jeden respondent pak za nejbližší alternativu ke společnosti EMG označil druhého ze spojujících se soutěžitelů, společnost PEMIC BOOKS, společně s dalším velkoobchodním distributorem (Albatros). To činí společně s výše uvedenými 18 odpověďmi celkem 19 odpovědí, v nichž byla označena společnost PEMIC BOOKS jako nejbližší alternativa ke společnosti EMG, tedy 63 %.
340. Při hledání nejbližší alternativy ke společnosti PEMIC BOOKS mezi maloobchodními prodejci knih bylo zjištěno z obdržených odpovědí, že ze 30 maloobchodních prodejců knih, kteří se ve své odpovědi k této otázce vyjádřili, označilo celkem 17 respondentů (tj. 57 % z 30 odpovědí) za nejbližší alternativu ke společnosti PEMIC BOOKS společnost EMG. Jeden další respondent pak za nejbližší alternativu ke společnosti PEMIC BOOKS označil společnost EMG společně s dalším velkoobchodním distributorem. To činí společně s výše uvedenými 17 odpověďmi celkem 18 odpovědí, v nichž byla označena společnost EMG jako nejbližší alternativa ke společnosti PEMIC BOOKS, tedy 60 % z 30.
341. Z Úřadem provedeného dotazování, v jehož rámci byl zjišťován názor nakladatelů a maloobchodních prodejců knih na blízkost konkurence mezi velkoobchodními distributory, vyplynulo, že spojující se soutěžitelé EMG a PEMIC BOOKS představují blízké konkurenty, resp. dokonce konkurenty nejbližší.
VI.7.3 Blízkost konkurence z pohledu míry překryvu obsluhovaných nakladatelů a maloobchodních prodejců knih
342. Dále Úřad hodnotil blízkost konkurence mezi spojujícími se soutěžiteli i podle toho, kolik je mezi (i) nakladateli knih a (ii) maloobchodními prodejci knih těch subjektů, které využívají současně služby velkoobchodní distribuce obou spojujících se soutěžitelů.
343. Pokud jde o Úřadem zjištěné překryvy mezi knižními nakladateli, kteří využívali (současně) velkoobchodní distribuční síť obou spojujících se soutěžitelů, shrnuje zjištění, k nimž Úřad dospěl, Tabulka č. 9:
|
Rok 2023 |
Počet nakladatelů |
Počet společných nakladatelů |
Podíl (%) na počtu |
Podíl (%) na nákupu[204] |
|
EMG |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
PEMIC BOOKS |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
Tabulka 9 - Počty knižních nakladatelů, kteří využívali současně velkoobchodní distribuční síť obou spojujících se soutěžitelů
344. Jedná-li se o Úřadem zjištěné překryvy mezi maloobchodními prodejci knih, kterým (současně) dodávali knihy oba spojující se soutěžitelé, shrnuje zjištění, k nimž Úřad dospěl, Tabulka č. 10:
|
Rok 2023 |
Počet odběratelů (maloobchodních prodejců knih) |
Počet společných odběratelů |
Podíl (%) na počtu |
Podíl (%) na tržbách |
|
EMG |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
PEMIC BOOKS |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
Tabulka 10 - Počty maloobchodních prodejců knih, kterým současně dodávali knihy oba spojující se soutěžitelé
345. Pokud jde o to, v jaké míře se svými (i) nakladateli a (ii) maloobchodními prodejci knih překrývá každý ze spojujících se soutěžitelů s konkurenčními velkoobchodními distributory knih (KOSMAS a Pavel Dobrovský - BETA), Úřad zjistil následující.
346. V případě společnosti EMG tvoří ti nakladatelé, kteří využívají současně distribučních služeb společnosti EMG (na jedné straně) a distribučních služeb buď společnosti KOSMAS[205], nebo společnosti Pavel Dobrovský - BETA[206] (na druhé straně), na celkovém počtu spolupracujících nakladatelů či nákupech knih společnosti EMG výrazně nižší podíl, než kolik činí překryvy nakladatelů mezi oběma spojujícími se soutěžiteli navzájem. Pokud jde o společné maloobchodní prodejce (resp. míru překryvu maloobchodních prodejců) společnosti EMG, na jedné straně, a buď společnosti KOSMAS, nebo společnosti Pavel Dobrovský - BETA, na druhé straně, a srovnání míry tohoto překryvu s překryvem maloobchodních prodejců mezi oběma spojujícími se soutěžiteli navzájem, zjištěná čísla se podstatněji neliší.[207],[208]
347. V případě společnosti PEMIC BOOKS tvoří ti nakladatelé, kteří využívají současně distribučních služeb společnosti PEMIC BOOKS (na jedné straně) a distribučních služeb buď společnosti KOSMAS[209], nebo společnosti Pavel Dobrovský - BETA[210] (na druhé straně), na celkovém počtu spolupracujících nakladatelů či nákupech knih společnosti PEMIC BOOKS výrazně nižší podíl, než kolik činí překryvy nakladatelů mezi oběma spojujícími se soutěžiteli navzájem. Pokud jde o společné maloobchodní prodejce (resp. míru překryvu maloobchodních prodejců) společnosti PEMIC BOOKS, na jedné straně, a buď společnosti KOSMAS, nebo společnosti Pavel Dobrovský - BETA, na druhé straně, a srovnání míry tohoto překryvu s překryvem těchto maloobchodních prodejců mezi oběma spojujícími se soutěžiteli navzájem, zjištěná čísla se podstatněji neliší.[211],[212]
348. Zjištěná vyšší míra překryvu ve vztahu k maloobchodním prodejcům knih (i) mezi spojujícími se soutěžiteli navzájem i (ii) mezi každým ze spojujících se soutěžitelů, na jedné straně, a každým ze zbývajících významných knižních velkoobchodních distributorů (KOSMAS, Pavel Dobrovský - BETA), na druhé straně, je důsledkem toho, že relevantní trh maloobchodního prodeje tištěných knih se vyznačuje vyšší mírou koncentrace než relevantní trh nakladatelství tištěných knih.
349. Úřad dále dodává, že relativně vysoká míra překryvů mezi jednotlivými velkoobchodními distributory knih je důsledkem skutečnosti, že trh je na úrovni velkoobchodní distribuce velice koncentrovaný a působí na něm velice nízký počet relevantních soutěžitelů, zatímco subjektů působících jednak na úrovni knižního nakladatelství, jednak na úrovni maloobchodního prodeje knih, a kterým jsou služby velkoobchodní distribuce knih poskytovány, je mnoho. Tyto údaje však opět ukazují, že spojující se soutěžitelé jsou velmi blízkými konkurenty.
VI.8 Vyrovnávací kupní síla
VI.8.1 Úvod
350. Dalším z kritérií, která Úřad hodnotí při posouzení dopadů spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž, je to, zda a v jaké míře čelí spojující se soutěžitelé vyrovnávací kupní síle jejich odběratelů či vyrovnávací prodejní síle svých dodavatelů.
351. Pokyny pro posuzování horizontálních spojení v bodě 64. definují vyrovnávací kupní sílu („countervailing buyer power“) následujícím způsobem: „Konkurenční tlak na dodavatele nevyvíjejí jen soutěžitelé, ale může též pocházet od jejich zákazníků. I podniky s velmi vysokými podíly na trhu nemusí být po spojení schopny významně bránit účinné hospodářské soutěži, zejména prostřednictvím jednání zjevně nezávislého na svých zákaznících, mají-li posledně jmenovaní vyrovnávací kupní sílu. Vyrovnávací kupní síla by se měla v této souvislosti chápat jako výhoda, kterou má kupující tváří v tvář prodávajícímu při obchodním jednání díky své velikosti, obchodnímu významu pro prodávajícího a schopnosti přejít k jiným dodavatelům.“
352. V navazujících bodech 65. a násl. Pokynů pro posuzování horizontálních spojení se k vyrovnávací kupní síle uvádí následující.
353. Podle bodu 65. Pokynů pro posuzování horizontálních spojení „tam, kde to má význam, Komise posuzuje, do jaké míry budou zákazníci schopni klást odpor posilování tržní pozice, kterou by spojení pravděpodobně vytvořilo. Jednou z příčin vyrovnávací kupní síly by byla případná schopnost zákazníka hrozit, že se v přiměřeném časovém rámci uchýlí k alternativním zdrojům dodávek, kdyby se dodavatel rozhodl zvýšit ceny nebo jinak zhoršit jakost či dodací podmínky. Toto by nastalo, kdyby kupující mohl okamžitě přejít k jiným dodavatelům, kdyby mohl věrohodně hrozit svým vertikálním začleněním do navazujícího trhu vyšší úrovně nebo podporou rozšiřování či vstupu na navazující trh vyšší úrovně, například cestou přesvědčování potenciálního zájemce o vstup na trh, aby vstoupil, prostřednictvím příslibu velké zakázky v rámci této společnosti. Je pravděpodobnější, že tento druh vyrovnávací kupní síly budou mít spíše velcí a sofistikovaní zákazníci než menší podniky v roztříštěném průmyslovém odvětví. Kupující může uplatňovat vyrovnávací kupní sílu též prostřednictvím odmítání nákupu jiných výrobků vyráběných dodavatelem nebo, zejména v případě trvanlivého zboží, prostřednictvím zpožďování nákupů.“
354. Podle bodu 66. Pokynů pro posuzování horizontálních spojení „v některých případech může být důležité věnovat zvláštní pozornost pobídkám odběratelů k využití jejich kupní síly. Například podnik na následně navazujícím trhu možná nebude chtít investovat do podpory nového vstupu na trh, kdyby plody takového vstupu v podobě nižších nákladů na vstup sklízeli i jeho soutěžitelé.“
355. V bodu 67. Pokynů pro posuzování horizontálních spojení se uvádí, že „vyrovnávací kupní síla nemusí být shledána jako dostačující pro vyrovnání možných nepříznivých účinků spojení, pokud jen zajišťuje ochranu konkrétního okruhu zákazníků s konkrétní vyjednávací silou před podstatně vyššími cenami nebo zhoršenými podmínkami po spojení. Kromě toho nestačí, aby tato kupní síla existovala před spojením, ale musí existovat a zůstat účinná i po spojení. Je to kvůli tomu, že spojení dvou dodavatelů může oslabit kupní sílu, pokud takto odstraní věrohodnou alternativu.“
356. Úřad tak výše uvedené citace shrnuje tím, že vyrovnávací kupní síla je výhoda, kterou má kupující tváří v tvář prodávajícímu při obchodním jednání díky své velikosti, obchodnímu významu pro prodávajícího a schopnosti přejít k jiným dodavatelům.
357. Vyrovnávací kupní sílu přitom odběratel může mít, pokud má (i) možnost přejít k jiným dodavatelů, (ii) možnost vertikálně se integrovat na vertikálně předcházející trh, tj. sám vstoupit či začít působit na vertikálně předcházejícím trhu, nebo podpořit jiný subjekt na tento vertikálně předcházející trh vstoupit, nebo (iii) možnost odmítat odběry produktů či služeb od spojujících se soutěžitelů nebo tyto odběry zpožďovat.
358. Při hodnocení, zda zákazníci spojujících se soutěžitelů disponují vyrovnávací kupní silou, která by byla schopná vyvážit vysoký tržní podíl spojujících se soutěžitelů a negativní dopady spojení na hospodářskou soutěž se nejen srovnávají tržní podíly spojujících se soutěžitelů (vystupujících na upstream trhu jako prodávající, resp. dodavatelé služeb) a tržní podíly jejich odběratelů (působících na downstream trhu jako kupující, resp. odběratelé služeb spojujících se soutěžitelů), ale také relativní velikost odběratelů na downstream trhu ve srovnání se silou spojujících se soutěžitelů na upstream trhu. Tato relativní síla se posuzuje podle obratů srovnávaných subjektů na obou na sebe vertikálně navazujících trzích, podle výše tržních podílů odběratelů na downstream trhu a dle podílu odběratelů (downstream trh) na nákupech od spojujících se soutěžitelů. Argumentem ve prospěch závěru, že odběratelé disponují vyrovnávací kupní silou vůči svým dodavatelům (spojujícím se soutěžitelům), by pak bylo zjištění, že odběratelé mají vysoké obraty na downstream trhu oproti obratům spojujících se soutěžitelů dosahovaným na upstream trhu, že odběratelé mají vysoké tržní podíly na downstream trhu či že odběratelé mají vysoké podíly na nákupech od spojujících se soutěžitelů. V případě posuzování dopadů spojení na nákupní straně trhů je naopak možné posuzovat, zda dodavatelé spojujících se soutěžitelů mají vyrovnávací prodejní sílu vůči kupní síle spojením vzniklého subjektu.
VI.8.2 Vyjádření společnosti EMG
359. Účastník řízení v průběhu Správního řízení opakovaně[213] argumentoval, že spojující se soutěžitelé EMG a PEMIC BOOKS čelí jako velkoobchodní distributoři knih (resp. poskytovatelé služeb velkoobchodní distribuce tištěných knih) vyrovnávací kupní síle ze strany subjektů působících na trzích, které vertikálně předchází (upstream trh) úrovni velkoobchodní distribuce tištěných knih, i na trzích, které vertikálně navazují (downstream trh) na velkoobchodní distribuci tištěných knih, tedy prodejní síle knižních nakladatelů (upstream trh), resp. kupní síle maloobchodních prodejců (downstream trh).
360. Argumentaci společnosti EMG lze shrnout do následujících bodů.
361. Podle názoru účastníka řízení je vyrovnávací kupní síla nakladatelů významná.
362. Současně dle společnosti EMG velikost tržního podílu by neměla být při posuzování vyrovnávací kupní síly jediným ukazatelem, který je brán v potaz. Nakladatelé a maloobchodníci, přestože nemusí disponovat významným tržním podílem, disponují významnou vyrovnávací kupní silou a jsou schopni korigovat tržní jednání spojujících se soutěžitelů a budou toho schopni i po uskutečnění spojení.
363. Vyrovnávací kupní síla nakladatelů spočívá podle účastníka řízení v tom, že nakladatelé disponují pro celý segment klíčovým produktem (knihou). Zároveň podle společnosti EMG platí, že hodnota velkoobchodní distribuce není vysoká. Velkoobchodní distributor není subjektem, na kterém by byli nakladatelé a maloobchodníci závislí, nedisponuje hlavním produktem (knihou), ani tento produkt nedodává koncovému zákazníkovi, a tedy ani negeneruje finance do odvětví.
364. Dále podle účastníka řízení velikost nakladatele není relevantní. V knižním segmentu hrají zásadní roli konkrétní tituly, přičemž bestsellery se výrazně podílí na celkovém obratu. Bestsellery jsou přitom schopna vydávat i malá nakladatelství, případně i sami autoři. Pro velkoobchodního distributora může být daleko podstatnější získat do distribuce jeden bestseller od malého nakladatele, než distribuovat stovky „průměrných“ titulů velkého nakladatele.
365. Konečně pak společnost EMG konstatovala, že vyrovnávací kupní silou disponují rovněž tak nakladatelé s vlastní distribucí a velcí maloobchodní prodejci, neboť se významně podílí na tržbách spojujících se soutěžitelů a zároveň nepochybně mají možnost realizovat přímou distribuci.
VI.8.3 Posouzení Úřadem
366. Úřad při hodnocení, zda (i) nakladatelé z pozice dodavatelů spojujícím se soutěžitelům a (ii) maloobchodní prodejci z pozice odběratelů spojujících se soutěžitelů disponují vůči spojujícím se soutěžitelům vyrovnávací prodejní či kupní silou, provedl srovnání, (i) jaký podíl na nákupech spojujících se soutěžitelů představují dodávky knih od jednotlivých nakladatelů a (ii) jaký podíl na prodejích spojujících se soutěžitelů představují odběry od jednotlivých maloobchodních prodejců knih. Z provedeného srovnání vyplývají následující závěry.
367. Ve vztahu ke knižnímu nakladatelství shrnuje zjištění, ke kterým Úřad dospěl, Tabulka č. 11:
|
Nakladatelé |
PEMIC BOOKS |
EMG |
||||
|
|
2021 |
2022 |
2023 |
2021 |
2022 |
2023 |
|
Celkem počet |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Součet TOP 10 |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Počet nad 10 % |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Počet 5–10 % |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Počet nad 1 % |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
Tabulka 11 – Jaký podíl na nákupech spojujících se soutěžitelů představují dodávky knih od jednotlivých nakladatelů?
368. Struktura nakladatelů (tj. dodavatelů) je velmi fragmentovaná, přičemž v roce 2023 u společnosti PEMIC BOOKS dodávky pouze jediného nakladatele se podílely [ … obchodní tajemství … ] % na celkových nákupech společnosti PEMIC BOOKS. Ve stejném roce pak u společnosti EMG byli identifikováni tři nakladatelé, jejichž individuální dodávky knih představovaly [ … obchodní tajemství … ] % na celkových nákupech tištěných knih společnosti EMG.
369. Úřad se na základě těchto zjištění domnívá, že spojující se soutěžitelé nejsou existenčně závislí na jednotlivých nakladatelích knih působících na území České republiky. Jsou to naopak nakladatelé knih, kteří jsou v podstatně vyšší míře závislí na knižní distribuci, u níž výraznou část nákupního trhu zaujímají spojující se soutěžitelé.
370. V této souvislosti je nutné poznamenat, že v důsledku realizace navrhované transakce by se závislost jednotlivých nakladatelství na spojením vzniklém subjektu ještě výrazně zvýšila, přičemž již nyní podíl tržeb od spojujících se stran na jejich celkových tržbách je obvykle výrazně (násobně) vyšší, než je podíl jejich dodávek knih na celkových knižních nákupech spojujících se stran. Tento nepoměr by se pak vlivem realizace transakce ještě podstatně zvýšil.
371. Ve vztahu k maloobchodním prodejcům knih shrnuje zjištění, ke kterým Úřad dospěl, Tabulka č. 12:
|
Maloobchodní prodejci |
PEMIC BOOKS |
EMG |
||||
|
|
2021 |
2022 |
2023 |
2021 |
2022 |
2023 |
|
Celkem počet |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Součet TOP 10 |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Počet nad 10 % |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Počet 5–10 % |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
|
Počet nad 1 % |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
[ … obchodní tajemství … ] |
Tabulka 12– Jaký podíl na prodejích spojujících se soutěžitelů představují odběry od jednotlivých maloobchodních prodejců knih?
372. Struktura maloobchodních prodejců (tj. odběratelů) je více koncentrovaná (než tomu bylo v případě nakladatelů), avšak ve vztahu k oběma spojujícím se soutěžitelům je tato vyšší míra koncentrace způsobená pouhými dvěma subjekty (maloobchodními prodejci), jejichž individuální podíly na celkových prodejích spojujících se soutěžitelů tvoří relativně výrazný podíl.
373. V této souvislosti Úřad zkoumal, jaký podíl tvoří dodávky obou spojujících se soutěžitelů na poptávce těchto dvou odběratelů (maloobchodních prodejců), přičemž výsledkem je zjištění, že oba tito knihkupci by byli ve značně vyšší míře více závislí na dodávkách od spojením vzniklého soutěžitele, než by byl závislý spojením vzniklý soutěžitel na jejich odběrech.
374. K tomu Úřad dodává, že stále platí, že ostatní maloobchodní prodejci (coby odběratelé spojujících se soutěžitelů) nemají vůči spojujícím se soutěžitelům žádnou vyrovnávací vyjednávací pozici. V této souvislosti Úřad uvádí, že obchodní podmínky, za kterých dodávají spojující se soutěžitelé knihy maloobchodním prodejcům, se značně liší[214] a nejsou veřejné. Tudíž potenciální vyjednávací síla několika málo maloobchodních prodejců se žádným způsobem neprojeví na podstatné většině maloobchodních prodejců. Úřad k tomu doplňuje s odkazem na kapitolu „VI.3 Hospodářská síla spojujících se soutěžitelů a jejich konkurentů“ tohoto rozhodnutí, že z pohledu výše obratů žádný z nakladatelů a maloobchodních prodejců, kteří spolupracují se spojujícími se soutěžiteli, nedosahuje obratů jako spojením vzniklý soutěžitel, a proto ani podle tohoto kritéria by nakladatelé a maloobchodní prodejci nedisponovali vyrovnávací vyjednávací silou vůči spojením vzniklému soutěžiteli. Obdobně by pak nakladatelé ani maloobchodní prodejci neměli vyrovnávací vyjednávací sílu vůči spojením vzniklému soutěžiteli ani s ohledem na skutečnost, že ve srovnání s tržním podílem spojením vzniklého subjektu na prodejní straně trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky (který činí cca [35 – 45] %) a s tržním podílem spojením vzniklého subjektu na nákupní straně trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky (který se pohybuje těsně pod hranicí [55 – 65] %) žádný z obchodních partnerů spojujících se soutěžitelů nebude disponovat obdobným postavením na trhu nakladatelství tištěných knih v České republice, který je extrémně rozdrobený, nebo na trhu maloobchodního prodeje tištěných knih v České republice, na němž kromě spojením vzniklého subjektu působí pouze jeden další soutěžitel s tržním podílem 15–25 %.
375. Úřad shledal značnou míru závislosti (i) nakladatelů a (ii) maloobchodních prodejců na spojujících soutěžitelích, že spojující se soutěžitelé dosahují obecně vyšších obratů a na trzích velkoobchodní distribuce tištěných knih výrazně vyšších tržních podílů, než kolik činí tržní podíly jednotlivých nakladatelů a maloobchodních prodejců na trhu nakladatelství tištěných knih a trhu maloobchodního prodeje tištěných knih, a konečně že nakladatelé i maloobchodní prodejci budou mít po uskutečnění předmětného spojení velice omezené možnosti přejít k jiným poskytovatelům služeb velkoobchodní distribuce tištěných knih.
376. Úřad posouzení vyjednávací síly (i) nakladatelů a (ii) maloobchodních prodejců vůči spojujícím se soutěžitelům (coby poskytovatelům služeb velkoobchodní distribuce tištěných knih) uzavírá tím, že tyto dvě skupiny subjektů (nakladatelé a maloobchodní prodejci) by neměly vůči spojujícím se soutěžitelům a zejména pak spojením vzniklému subjektu vyrovnávací prodejní / kupní sílu, která by byla schopna vyvážit tržní sílu spojením vzniklého subjektu, resp. negativní dopady posuzovaného spojení na hospodářskou soutěž.
VI.9 GUPPI analýza
VI.9.1 GUPPI analýza předložená účastníkem řízení
377. Účastník řízení předložil Úřadu v průběhu Správního řízení dokument (viz výše uvedená Analýza Frontier[215], kterou následně účastník řízení doplnil o aktualizované výsledky GUPPI analýzy[216]), ve kterém je pro trhy v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice provedena GUPPI analýza.[217] Účastník řízení na základě výsledků provedené GUPPI analýzy vyjádřil názor, že posuzované spojení soutěžitelů nezvýší motivaci spojujících se soutěžitelů ke zvyšování cen, a že proto nepovede k narušení hospodářské soutěže na trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice.
378. GUPPI test odhaduje motivaci ke zvýšení cen spojením vzniklého subjektu.[218] Hodnota GUPPI testu je určena vynásobením míry odklonu prodejů, procentuální marže a relativní ceny produktů. Obecně platí, že motivace ke zvýšení ceny a míra zisku je tím větší, čím je vyšší hodnota míry odklonu od výrobku A k výrobku B, vyšší marže výrobku B a rovněž vyšší relativní cena výrobku B k výrobku A.
379. V předložené GUPPI analýze účastník řízení použil pro vyjádření míry odklonu (diversion ratios) údaje o tržních podílech spojujících se soutěžitelů při různých variantách vymezení relevantních trhů, protože podle jeho vyjádření nejsou dostupná data o mírách odklonu nákupu odběratelů služeb jednotlivých velkoobchodní knižních distributorů.
380. Při vyčíslení marží spojujících se soutěžitelů pracuje předložená analýza s hodnotou [ … obchodní tajemství … ] % pro společnost EMG (což je reálný výpočet založený na datech společnosti EMG), zatímco v případě společnosti PEMIC BOOKS pracuje předložená analýza (i) s variantou, kdy je marže společnosti PEMIC BOOKS stejná jako marže společnosti EMG, (ii) s variantou, kdy je marže společnosti PEMIC BOOKS o 3 % nižší než marže společnosti EMG, a (iii) s následně doplněnou variantou, kdy je marže společnosti PEMIC BOOKS vypočtena na datech této společnosti a její výše při tomto výpočtu činí [ … obchodní tajemství … ] %.
381. Pro ceny služeb pracuje předložená analýza s výší rabatu odpovídající výpočtu, kdy je od hodnoty 100 odečten rabat maloobchodního prodejce. Výsledek toho pak je, že předložená analýza pracuje s cenami, které jsou pro společnost PEMIC BOOKS vyjádřeny hodnotou [ … obchodní tajemství … ] a pro společnost EMG hodnotou [ … obchodní tajemství … ]. Na základě výsledků provedeného GUPPI testu předloženého účastníkem řízení dospěl účastník řízení k závěru, že posuzované spojení soutěžitelů nepovede k podstatnému narušení hospodářské soutěže, neboť vážený průměr GUPPI se pohybuje pod hranicí 5 % (případně na úrovni této hranice), což je obecně považováno za indikátor, že spojení nepovede k podstatnému narušení hospodářské soutěže.
VI.9.2 Vyjádření Úřadu k předložené GUPPI analýze
382. Úřad provedl vlastní propočet GUPPI analýzy s následujícími rozdíly.
383. Zaprvé, Úřad provedl GUPPI analýzu pro ty definice relevantního trhu na úrovni velkoobchodní distribuce tištěných knih, z nichž vychází v tomto rozhodnutí, tj. pro (i) nákupní (z něhož jsou vyloučeny in-house dodávky) trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a (ii) prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky.
384. Zadruhé, pro vyjádření míry odklonu (diversion ratios) Úřad pracoval s výsledky šetření provedeného v průběhu Správního řízení mezi nakladateli a maloobchodními prodejci, v jehož rámci těmto respondentům položil otázku, koho (které velkoobchodní distributory) považují za nejbližší alternativu ke společnosti PEMIC BOOKS a naopak koho považují za nejbližší alternativu ke společnosti EMG. Z těchto výsledků vyplynulo, že 81,5 % nakladatelů (kteří se k této otázce vyjádřili) považovalo za nejbližší alternativu ke společnosti PEMIC BOOKS společnost EMG; naopak za nejbližší alternativu ke společnosti EMG považovalo společnost PEMIC BOOKS celkem 80,9 % nakladatelů (kteří se k této otázce vyjádřili). Pokud jde o odpovědi maloobchodních prodejců, vyplynulo z nich, že 60 % maloobchodních prodejců (kteří se k této otázce vyjádřili) považovalo za nejbližší alternativu ke společnosti EMG společnost PEMIC BOOKS; naopak za nejbližší alternativu ke společnosti PEMIC BOOKS považovalo společnost EMG celkem 56,7 % maloobchodních prodejců nakladatelů (kteří se k této otázce vyjádřili). V těchto procentních údajích nejsou zahrnuty subjekty (nakladatelé a maloobchodní prodejci), které označily za nejbližší alternativu jednoho spojujícího se soutěžitele společně s dalším konkurentem.
385. Zatřetí, v případě marží Úřad vycházel z výpočtů marží, které mu předložili spojující se soutěžitelé, tj. pro společnost EMG použil marži ve výši [ … obchodní tajemství … ] % a pro společnost PEMIC BOOKS použil marži ve výši [ … obchodní tajemství … ] %.
386. Začtvrté, při porovnání cen spojujících se soutěžitelů Úřad vycházel z obdobné metodologie jako účastník řízení s tím rozdílem, že rozlišil nákupní a prodejní stranu trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky; to znamená, že pro prodejní stranu tohoto trhu byla cena stanovena jako hodnota 100, od níž je odečten rabat maloobchodních prodejců, zatímco pro nákupní stranu tohoto trhu byla cena stanovena jako hodnota 100, od níž je odečten rabat nakladatelů.
387. Jednotlivé rabaty pak Úřad přepočítal podle dat, která spojující se soutěžitelé poskytli Úřadu v Doplnění návrhu III (v jeho rámci společnost EMG poskytla Úřadu informace dne 15. 11. 2024, zatímco společnost PEMIC BOOKS poskytla Úřadu informace dne 18. 11. 2024). V Doplnění návrhu III spojující se strany na základě požadavku Úřadu předložily seznam všech nakladatelů a všech maloobchodních prodejců, se kterými spojující se soutěžitelé spolupracují, včetně údaje o váženém průměru rabatu každého jednotlivého obchodního partnera spojujících se soutěžitelů. Z těchto dat pak Úřad vypočítal vážený průměr rabatu, který spojující se soutěžitelé EMG a PEMIC BOOKS v roce 2023 „nechali“ knihkupcům (maloobchodním prodejcům), resp. nakladatelům. Při tomto postupu však vznikly odlišnosti oproti datům z Analýzy Frontier: v případě společnosti EMG rabat maloobchodního prodejce (knihkupce) činil [ … obchodní tajemství … ] % (cena tedy činila [ … obchodní tajemství … ]), zatímco rabat nakladatele činil [ … obchodní tajemství … ] % (cena tak činila [ … obchodní tajemství … ]). V případě společnosti PEMIC BOOKS rabat maloobchodního prodejce (knihkupce) činil [ … obchodní tajemství … ] % (cena tedy činila [ … obchodní tajemství … ]), zatímco rabat nakladatele činil [ … obchodní tajemství … ] % (cena tak činila [ … obchodní tajemství … ]).
388. Úřadem provedené vlastní propočty GUPPI analýzy přinesly tyto výsledky.
389. Pro prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky činí výsledná hodnota GUPPI pro společnost PEMIC BOOKS (GUPPIPEMIC) [ … obchodní tajemství … ], pro společnost EMG (GUPPIEMG) [ … obchodní tajemství … ] a hodnota GUPPI váženého za oba spojující se soutěžitele (GUPPIVÁŽENÉ) činí [ … obchodní tajemství … ].
390. Pro nákupní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky činí výsledná hodnota GUPPI pro společnost PEMIC BOOKS (GUPPIPEMIC) [ … obchodní tajemství … ], pro společnost EMG (GUPPIEMG) [ … obchodní tajemství … ] a hodnota GUPPI váženého za oba spojující se soutěžitele (GUPPIVÁŽENÉ) činí [ … obchodní tajemství … ].
391. Úřadem zjištěné hodnoty GUPPI analýzy jsou vyšší než ty, které Úřadu předložil účastník řízení, především pak tyto hodnoty GUPPI analýzy, kterou provedl Úřad, překračují hranici (5 %), pod kterou by bylo možné předpokládat, že posuzované spojení soutěžitele nepovede k narušení hospodářské soutěže.
392. Z Úřadem provedené analýzy GUPPI vyplývá, že by spojující se soutěžitelé byli ziskově motivování ke zvyšování cen na trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice, které by bylo umožněno v důsledku podstatného narušení hospodářské soutěže způsobeného jejich spojením.
VII. Celkové hodnocení dopadů spojení na hospodářskou soutěž
VII.1 Oblast velkoobchodní distribuce knih v České republice
VII.1.1 Relevantní prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a relevantní nákupní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky
393. Na relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky by posuzovaná transakce vedla k vytvoření soutěžitele s velice vysokým tržním podílem, přičemž společný tržní podíl spojením vzniklého soutěžitele by byl přibližně třikrát vyšší než tržní podíl druhého největšího hráče na tomto trhu. Posuzovaná transakce by přitom na tomto trhu vedla ke spojení nejsilnějšího a třetího nejsilnějšího subjektu (měřeného výší tržního podílu), přičemž se jedná o dva nejbližší konkurenty na tomto trhu.
394. Navíc se tento koncentrovaný relevantní trh vyznačuje vysokými překážkami vstupu, neexistencí reálných alternativ ke službám velkoobchodních distributorů tištěných knih (které by byly schopny vyvíjet konkurenční tlak na spojující se soutěžitele jako poskytovatele služeb velkoobchodních distributorů tištěných knih) a neexistencí faktorů, které by byly schopné vyvažovat vysokou tržní sílu spojujících se soutěžitelů na tomto trhu. Spojením vzniklý soutěžitel by disponoval vysokou hospodářskou a finanční silou, která by výrazně převyšovala hospodářskou a finanční sílu kteréhokoliv z konkurentů spojujících se soutěžitelů.
395. Posuzované spojení vzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, neboť jím dojde ke vzniku soutěžitele s dominantním postavením a k odstranění konkurence (konkurenčního tlaku) mezi dvěma nejbližšími konkurenty na tomto trhu. To by pak umožnilo spojením vzniklému subjektu zvyšovat cenu svých služeb (a tedy omezovat či snižovat marže obchodních partnerů využívajících služby velkoobchodní distribuce tištěných knih, které jsou poskytované spojujícími se soutěžiteli). Uvedená obava je navíc umocněna skutečností, že zhoršováním obchodních podmínek maloobchodním prodejcům by spojením vzniklý subjekt profitoval i na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih, neboť na tomto trhu bude po spojení rovněž činný, a navíc bude představovat leadera tohoto trhu.
396. Úřadem identifikované vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky byly potvrzeny vyjádřeními třetích stran (mimo jiné maloobchodních prodejců tištěných knih, kteří využívají distribučních služeb spojujících se soutěžitelů), jež obsahují obavy z negativních dopadů předmětného spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž na tomto trhu (viz podkapitola VII.1.2).
397. Na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky by předmětná transakce vedla k vytvoření soutěžitele s velice vysokým tržním podílem, který by výrazně převyšoval individuální tržní podíly kteréhokoli z konkurentů spojujících se soutěžitelů. Posuzovaná transakce by na tomto trhu vedla ke spojení prvního a druhého nejsilnějšího subjektu (měřeného výší tržního podílu), přičemž se jedná o dva nejbližší konkurenty na tomto trhu.
398. Úřad přihlédl i k tomu, že se tento koncentrovaný relevantní trh vyznačuje vysokými překážkami vstupu, neexistencí reálných alternativ ke službám velkoobchodních distributorů tištěných knih (které by byly schopny vyvíjet konkurenční tlak na spojující se soutěžitele jako poskytovatele služeb velkoobchodních distributorů tištěných knih) a neexistencí faktorů, které by byly schopné vyvažovat vysokou tržní sílu spojujících se soutěžitelů na tomto trhu. K tomu přistupuje skutečnost, že spojením vzniklý soutěžitel by disponoval vysokou hospodářskou a finanční silou, která by výrazně převyšovala hospodářskou a finanční sílu kteréhokoliv z konkurentů spojujících se soutěžitelů. Bylo zohledněno, že většina subjektů (knižních nakladatelů, kteří využívají distribučních služeb spojujících se soutěžitelů) vyjádřila obavy z negativních dopadů předmětného spojení soutěžitelů na velkoobchodní distribuci tištěných knih (viz podkapitola VII.1.2).
399. Posuzované spojení vzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, neboť jím dojde ke vzniku soutěžitele s dominantním postavením a k odstranění konkurence (konkurenčního tlaku) mezi dvěma nejbližšími konkurenty na tomto trhu. To by umožnilo spojením vzniklému subjektu zvyšovat cenu svých služeb (a tedy omezovat či snižovat marže obchodních partnerů využívajících služby velkoobchodní distribuce tištěných knih, které jsou poskytované spojujícími se soutěžiteli). Uvedená obava je navíc umocněna skutečností, že zhoršováním obchodních podmínek knižním nakladatelům by spojením vzniklý subjekt profitoval i na relevantním trhu knižního nakladatelství, kde bude po spojení představovat jednoho ze dvou nejvýznamnějších subjektů. Finanční prostředky, které spojením vzniklý subjekt může získat velkoobchodní činností vylepšováním svých obchodních podmínek v neprospěch svých obchodních partnerů, totiž může použít na zvýšení pobídek pro úspěšné autory, aby přešli do jeho knižních nakladatelství. Úřadem identifikované vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky byly potvrzeny vyjádřeními třetích stran (mimo jiné nakladateli tištěných knih, kteří využívají distribučních služeb spojujících se soutěžitelů), jež obsahují obavy z negativních dopadů předmětného spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž na tomto trhu.
400. V průběhu Správního řízení Úřad provedl šetření mezi třetími subjekty, kterých se dotazoval na jejich názor, jaké dopady přinese spojení soutěžitelů. V reakci na své dotazy Úřad od těchto třetích subjektů, mezi kterými figurovali knižní nakladatelé, velkoobchodní distributoři knih, maloobchodní prodejci knih, stejně jako asociace působící na českém knižním trhu, obdržel odpovědi, z nichž výrazná část obsahovala vyjádření vážných obav z možných negativních dopadů posuzovaného spojení soutěžitelů. Úřad níže v Tabulce č. 13 shrnuje procentní zastoupení odpovědí z celkového počtu obdržených odpovědí, ve kterých byly obsaženy obavy, že předmětné spojení bude mít negativní dopad na (i) nakladatelství knih, (ii) velkoobchodní distribuci knih, (iii) maloobchodní prodej knih, (iv) cenu knih a (v) daného soutěžitele, který byl Úřadem osloven:
|
Negativní dopad spojení |
Názor nakladatelů |
Názor maloobchodních prodejců knih |
|
na nakladatelství |
75 % |
70 % |
|
na velkoobchodní distribuce |
86 % |
81 % |
|
na maloobchodní prodej |
80 % |
76 % |
|
na cenu knih |
52 % |
43 % |
|
na soutěžitele |
59 % |
48 % |
Tabulka 13 – Podíl vyjádřených obav z negativních dopadů spojení v odpovědích nakladatelů a maloobchodních prodejců knih
401. Z uvedené tabulky je patrný velice vysoký podíl těch subjektů, které se domnívají, že předmětné spojení soutěžitelů bude mít za následek negativní dopad na všechny úrovně knižního trhu, včetně úrovně velkoobchodní distribuce knih.
402. Úřad k tomu doplňuje, že obavy z negativního dopadu spojení na hospodářskou soutěž na trhu nakladatelství tištěných knih a trhu maloobchodního prodeje tištěných knih plynou primárně nikoli z horizontálního překrytí činností spojujících se soutěžitelů na těchto trzích, neboť (i) na trhu nakladatelství tištěných knih je společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů relativně nízký, přičemž v důsledku posuzovaného spojení dochází pouze k marginálnímu nárůstu tohoto tržního podílu, a (ii) na trhu maloobchodního prodeje tištěných knih je společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů stále pod hranicí 25 %, v důsledku posuzovaného spojení dochází k relativně malému nárůstu tohoto tržního podílu, přičemž spojující se soutěžitelé na tomto trhu čelí konkurenci jednoho dalšího maloobchodního prodejce disponujícího obdobným tržním podílem, ale z a) vertikální návaznosti mezi trhem nakladatelství tištěných knih a (nákupním) trhem velkoobchodní distribuce tištěných knih a b) vertikální návaznosti mezi (prodejním) trhem velkoobchodní distribuce tištěných knih a trhem maloobchodního prodeje tištěných knih, přičemž na uvedených trzích velkoobchodní distribuce tištěných knih by v důsledku spojení vznikl dominantní soutěžitel, který by měl možnost v neprospěch svých obchodních partnerů (na jedné straně nakladatelů tištěných knih, na druhé straně pak maloobchodních prodejců tištěných knih) zhoršit obchodní podmínky, a tím vytlačovat své konkurenty na trhu nakladatelství a trhu maloobchodního prodeje ve svůj prospěch.[219]
VII.1.2 Odpovědi třetích subjektů vyjadřujících obavy z negativních dopadů spojení na relevantní prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a relevantní nákupní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky
403. Níže Úřad uvádí některé odpovědi respondentů provedeného šetření, v nichž byly vyjádřeny obavy z negativních dopadů předmětného spojení na trhy v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih, tj. (i) relevantní prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a (ii) relevantní nákupní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky. Tato vyjádření třetích subjektů potvrzují závěry Úřadem provedeného posouzení dopadů předmětného spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž na (i) relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky trzích a (ii) relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky.
404. Podle společnosti Grada[220] předmětným spojením „vznikne subjekt s dominantním podílem 80 % na trhu velkoobchodní distribuce, zároveň bude druhým největším nakladatelem, třetím největším knihkupeckým řetězcem, bude mít i silné postavení na trhu audioknih. Negativní vlivy budou na všech úrovních trhu. Pro nakladatele to bude jediný možný obchodní partner, který bude moci jednostranně diktovat marže a rabat, a bude moci vynucovat změny obchodních podmínek ve svůj prospěch (zvýšení rabatu, prodloužení doby splatnosti pohledávek nakladatelů - EMG nehradí včas již nyní). Bude moci bránit vstupu nových soutěžitelů na trh velkoobchodního prodeje knih. Snížená marže nakladatelů se projeví v podobě zvýšení maloobchodní ceny. Dojde ke ztrátě pestrosti a rozsahu knižní nabídky. Maloobchodníci nebudou mít motivaci odebírat přímo od nakladatelů - nedostanou se k TOP autorům a titulům. Spojením vzniklý soutěžitel bude upřednostňovat své tituly, hrozba zániku menších nakladatelů. Spojením vzniklý subjekt bude mít přístup k citlivým datům, na základě kterých bude moci uzpůsobit svoji obchodní činnost v neprospěch konkurentů. Hrozba likvidace malých knihkupců.“
405. Společnost Grada ve svém vyjádření poukazuje i na skutečnost, že možné negativní dopady posuzovaného spojení pramení i ze skutečnosti, že spojující se soutěžitelé jsou již před spojením vertikálně integrovanými subjekty, působícími (a zaujímajícími na těchto úrovních silné postavení) na všech zkoumaných úrovních českého knižního trhu, tj. na úrovni nakladatelství, na úrovni velkoobchodní distribuce a na úrovni maloobchodního prodeje, přičemž tato jejich vertikální integrace bude v důsledku spojení dále prohloubena.
406. Společnost Grada také poukázala na skutečnost, že velkoobchodní distribuce je pro fungování knižního trhu klíčovou službou, bez níž se knižní nakladatelé a maloobchodní prodejci neobejdou a k níž neexistují plnohodnotné alternativy (k tomu viz i např. vyjádření Nakladatelství Bílá vrána[221] či Knižního svazu[222]), přičemž poukázala i na to, že spojující se soutěžitelé jako velkoobchodní distributoři jsou neopominutelnými obchodními partnery pro knižní nakladatele i maloobchodní prodejce knih (na tuto skutečnost ve svém vyjádření poukázala také Univerzita Karlova[223]).
407. Podle společnosti KOSMAS[224] předmětné spojení „…intenzitu hospodářské soutěže v České republice na trzích velkoobchodního prodeje knih změní výrazně, neboť se spojují dvě největší knižní velkoobchodní distribuce.“.
408. Podle vyjádření společnosti Pavel Dobrovský - BETA[225] by posuzované spojení mohlo v oblasti velkoobchodní distribuce knih vést ke zvýšení tlaku na obchodní rabat, zatímco na úrovni maloobchodního prodeje knih by mohlo vést k tlaku na utlumení menších distribucí do maloobchodu.
409. Podle vyjádření společnosti ARGO[226] „dojde ke spojení dvou velkoobchodních distribucí z pěti největších velkoobchodních distribucí, dojde ke spojení dvou největších velkoobchodních distribucí, které distribuují knihy i mimo svou skupinu.“
410. Podle názoru společnosti KatMedia[227] by předmětné spojení „mohlo vést k posílení tržní síly, vzniku dominantního postavení, tlaku na změnu podmínek distribuce, růstu ceny pro spotřebitele. Došlo by k omezení konkurenčního prostředí, v případě neakceptování podmínek nakladateli a knihkupci k vytlačení z trhu nebo snížení podílu na trhu…“. Dále podle této společnosti „…významné rozdíly v rabatech by vedly k ohrožení existence malých nezávislých knihkupců, menší distributoři by byli vytlačováni“, spojující se soutěžitelé „pokrývají všechny úrovně trhu a spojení posílí jejich pozici a možnosti kontroly z jejich strany.“
411. Podle vyjádření společnosti Levné knihy[228] bude mít posuzované spojení „…zásadní důsledky na fungování celého businessu v oblasti knižního trhu, vznikne monopol, dosud byly PEMIC a EMG v konkurenčním postavení se srovnatelnou velikostí a silou…“, přičemž „…po spojení nebude na trhu srovnatelně velký distributor. Nakladatelé budou muset přijímat případné zhoršení podmínek, nebo se zvýšenými náklady zahájit distribuci přímo. I maloobchodníci budou odkázáni na dodávky od jednoho subjektu.“
412. Společnost LearnOcto GRP s.r.o., která je nakladatelem, uvedla[229] k dopadu spojení na nakladatele a maloobchod, že „oba hráči mají i nyní poměrně velkou moc, takže neočekáváme, že to ovlivní nakladatelství jako takové. V případě, že dojde ke zhoršení distribučních podmínek, může to mít velmi negativní vliv na akumulaci přílišné moci pouze v rukou jedné společnosti, pokud bychom neviděli alternativu. To může vést k omezeným možnostem existence jak malých knihkupectví, tak i malých nakladatelství.“
413. Společnost HOST ve svém vyjádření[230] uvedla, že pokud se jedná o oblast knižního nakladatelství, „povede spojení EMG a Pemicu ke snížení intenzity hospodářské soutěže. V dlouhodobém časovém horizontu totiž očekáváme zhoršení obchodních podmínek, což přispěje k zániku nezávislých nakladatelství, případně jejich akvizici distribucemi či nakladatelskými skupinami. Vycházíme z vývoje na knižním trhu v posledních deseti letech, kdy se postupně zvyšovaly rabaty distribucí a došlo ke značné koncentraci vlastnictví. Dříve samostatná nakladatelství jako Ikar, Laser, Vyšehrad, Mladá fronta, Garamond dnes vlastní největší společnosti na trhu.“ Rovněž tak dopad posuzovaného spojení na velkoobchod nebude podle předmětné společnosti příznivý, protože „případné spojení soutěžitelů povede k výraznému snížení hospodářské soutěže v oblasti velkoobchodního prodeje knih. Euromedia totiž pohltí svého hlavního konkurenta Pemic. Pro ostatní distributory bude obtížné po jejich spojení konkurovat, protože nemají dostatečný podíl na trhu (dodávají pouze do části knihkupectví), moderní logistiku ani kapitálové prostředky investiční skupiny Rockaway pro budoucí rozvoj.“ Obdobně bude mít podle uvedené společnosti předmětné spojení negativní dopad i ve vztahu k maloobchodu, což tato společnost vysvětluje tím, že „Pemic je totiž vlastníkem knihkupecké sítě Knihcentrum, která by nově mohla být začleněna do sítě prodejen Luxor, které spadají pod Euromedii. Malí nezávislí knihkupci (především živnostníci) mohou být také ohrožení zhoršením obchodním podmínek ze strany EMG a následně ukončit provoz, nebo být odkoupeni knižními řetězci.“
414. Další z nakladatelů, společnost BurdaMedia Extra s.r.o., uvedl[231] k dopadům spojení na velkoobchodní distribuci, že se bude „jednat o velmi silného hráče, který z našeho pohledu nebude mít konkurenci.“ Jde-li o dopad spojení na maloobchod, uvedla, že „maloobchodní prodeje knih to zřejmě také ovlivní, protože se opět bude jednat o velmi silného hráče na trhu, nemyslím si však, že by došlo k nějak výraznému negativnímu vlivu…“.
415. Jiný z nakladatelů, společnost MÁM TALENT nakladatelství s.r.o., uvedl[232], že spojení „zhorší situaci na knižním trhu, nakladatelství stejně nebudou mít žádný manévrovací prostor a budou muset přijmout pravidla nově vzniklého subjektu, situaci maloobchodu nedokážu posoudit a pokud jde o ostatní velkoobchod, ten se přizpůsobí hlavně cenově, nebude se zbytečně podbízet.“ Pokud jde o dopad na cenu knih, „ceny knih v ČR se nejspíše zvýší, protože pokud se zvýší rabat, nakladatelům nic jiného nezbude…“. Tento nakladatel také uvedl, že považuje „spojení Pemic a Euromedia za jednu z nejhorších věcí, která může český knižní trh ještě potkat. Vznikne obří moloch, kterému se nikdo nebude moci nijak postavit, bude vše ovládat a zasáhne nejspíše úplně do všeho.“
416. Společnost Knihkupectví U malých s.r.o., která je maloobchodním prodejcem, uvedla[233], že „celá tato situace není milá, neb to nahrává k tomu, že zde vznikne monopol, který nám bude diktovat ceny, podmínky prodeje a s velikou pravděpodobností nás časem i všechny pohltí či donutí skončit. Ten knižní trh se tomu již blíží - tedy hlavně co se týká kamenných obchodů!... myslím si, že to bude mít negativní vliv na konkurenční prostředí na knižním trhu. Již takto nás likvidují velké e-shopy (Megaknihy), které velkým množstvím a hlavně jejich výší slev hlavně na novinkách likvidují kamenné obchody!!! Ceny knih jsou neúměrně vysoké a přes nulové DPH ceny knih neustále stoupají a je možné, že se takto drahé knihy přestanou prodávat, protože na ně zákazníci již nebudou mít finanční prostředky! Navíc vychází takové množství knih, které nikoho nezajímají, konkurence je obrovská a já jako knihkupec nechápu, jak se tím uživí tolik lidí a nakladatelů.“
417. Nakladatelská společnost VERDON CAPITE s.r.o. uvedla[234], že „je možné, že vznikne snaha o zvýšení rabatů ve prospěch distributorů, a to vzhledem k rozdílným podmínkám společností EMG a Pemic...“.
418. Jiný z nakladatelů, Nakladatelství Bílá vrána, uvedl[235] k dopadům posuzovanému spojení na velkoobchodní úroveň, že „velkoobchodní prodej knih by zcela ovládl nově vzniklý subjekt.“ Jde-li o dopad spojení na maloobchodní prodej, Nakladatelství Bílá vrána uvedlo, že „maloobchodní prodejci by ztratili možnost flexibilně reagovat na nabı́dku dosavadnı́ch distributorů – vlastně by vznikla situace, kdy by museli drtivou většinu knih (tedy všechny ty, které nemá ve výhradnı́ distribuci Kosmas nebo Albatros/Distri, což je jen úzká výseč produkce) pořizovat výhradně u EMG. Souběžně s tı́m by velmi pravděpodobně zesı́lil tlak na zhoršovánı́ smluvnı́ch podmı́nek (menšı́ rabat pro knihkupce, delšı́ doba splatnosti, prodlužovánı́ lhůt úhrad po splatnosti). Knihkupci by před tı́m neměli úniku, protože nabı́dka nově vzniklého hegemona by zahrnovala drtivou většinu knižnı́ produkce v ČR.“
419. Podle České televize[236] spojení „může vést k likvidaci malých nakladatelů, kteří nebudou mít ekonomicky únosnou alternativu“, na úrovni velkoobchodní distribuce bude mít posuzované spojením za následek „odstranění zdravé, srovnatelně výkonné konkurence, výsadní postavení jedné jediné společnosti, která si může diktovat podmínky“, zatímco na maloobchodní úrovni dopady spojení závisí na tom, „nakolik bude hegemon na trhu tlačit na rabaty koncových prodejců“.
420. Nakladatelství Paseka s.r.o. uvedlo[237] k dopadům spojení na úroveň nakladatelství, že „EMG bude nejsilnější hráč, dojde k pokřivení konkurenčního prostředí“, k dopadu spojení na velkoobchodní úroveň pak uvedlo, že spojením vzniklý subjekt „bude tlačit na rabatové podmínky, což může být pro některé nakladatele likvidační“, zatímco pokud jde o maloobchodní úroveň knižního trhu, „pod tlakem budou nakladatelé i knihkupci (EMG bude vlastnit největší část celého nakladatelského trhu).“
421. Jiný z respondentů Úřadem provedeného šetření, maloobchodní prodejce DOBRÉ KNIHY s.r.o. uvedl[238], že posuzované spojení soutěžitelů se „negativně projeví na závislosti nakladatel-distributor, kdy ze strany EMG dojde k většímu tlaku na nakladatele, aby dodával ještě za výhodnějších podmínek pro EMG. Ten na tyto podmínky přistoupí, neboť nebude mít alternativu. Důsledkem toho bude vyšší profitabilita maloobchodních kanálů provozovaných EMG, kdy ziskovost těchto prodejen a eshopů bude udržená právě oním zlepšením obchodních podmínek.“ Rovněž tak tento respondent uvedl, že pokud jde o dopad na úroveň nakladatelství, „z pohledu nakladatelství EMG nebude mít přímý vliv. Nepřímo však bude znevýhodňovat ostatní nezávislé nakladatele, kteří nedisponují logistickým zázemím a budou muset a/ dodávat do distribuce za podmínek, které EMG stanoví nebo b/ budou muset zřídit sklad a logistiku knih řešit jinak. Tradičních nakladatelů bude ubývat.“ K dopadu spojení na velkoobchodní úroveň maloobchodní prodejce DOBRÉ KNIHY s.r.o. uvedl, že „ostatní distribuce zaniknou, protože jejich nabídku pohltí velkoobchod EMG. Jsou zastaralé a nemají co nabídnout. Pro nakladatele nebude jiná alternativa než EMG.“ K dopadu spojení na maloobchodní úroveň knižního trhu pak maloobchodní prodejce DOBRÉ KNIHY s.r.o. uvedl, že „maloobchodní prodej knih není pro nezávislého knihkupce dlouhodobě rentabilní činnost. Průměrná hodnota nákupů (košíku) a marže neroste. Obliba knih v ČR sice neklesá, ale bohužel ani neroste tzn. hodnotu průměrného nákupu maloobchodní prodejce velmi těžko může změnit.“ Proto společnost DOBRÉ KNIHY s.r.o. uzavřela vyjádřením, že „spojení PEMIC a EMG bez dalších podmínek transakce nepodporujeme.“
422. Společnost Internet-Handel, která je významným maloobchodním prodejcem knih, uvedla[239] k dopadu spojení na úroveň nakladatelství, že „autoři i poskytovatelé licenčních práv mohou upřednostňovat subjekt, který má zásadně vyšší vliv a dosah na celý trh na všech jeho úrovních“, k dopadu spojení na velkoobchodní úroveň pak uvedla, že „nakladatelé nebudou mít funkčně a kvalitativně obdobnou alternativu, jak dostat produkt na celý trh. Rovněž závislost odběratelů ze stejného důvodu vzroste“, zatímco dopad spojení na maloobchodní úroveň knižního trhu bude „žádný, nebo pozitivní, nebo negativní - podle reálného přístupu nového subjektu k maloobchodníkům.“
423. Podle společnosti SPN – pedagogické nakladatelství, a. s.[240] bude dopad posuzovaného spojení takový, že „intenzita hospodářské soutěže se ve všech třech případech logicky zhorší. Vznikne jeden dominantní, téměř monopolní distributor na knižním trhu. Již dnes velcí distributoři, typicky EUROMEDIA GROUP a PEMIC, využívají vysokých rabatů, které si vynucují na nakladatelích k prodejům pod doporučenou koncovou cenou, především prostřednictvím e-shopů.“ Dále podle této společnosti „spojení soutěžitelů bude mít dopad na ekonomické podmínky – splatnosti faktur, rabaty, což bude mít negativní vliv na celý dodavatelský řetězec“ a „v maloobchodním prodeji očekáváme další úbytek prodejen knih. Z důvodu očekáváného rušení některých prodejen může dojít ke ztrátám pracovních míst.“
424. Další z Úřadem oslovených subjektů, Knižní svaz, k dopadům posuzovaného spojení uvedl[241] následující. K dopadu spojení na úroveň nakladatelství sdělil, že „s ohledem na skutečnost, že dle přípisu nadepsaného úřadu není obsahem zamýšleného spojení sloučení více nakladatelů, domnívá se SČKN, že spojení nebude mít dopad na intenzitu hospodářské soutěže na trhu knižního nakladatelství, tj. ve vztahu k vzájemné hospodářské soutěži mezi nakladateli. S ohledem na koncentraci trhu velkoobchodního prodeje, tj. snížení počtu soutěžitelů na tomto trhu, kteří jsou obchodními partnery nakladatelů, může však toto snížení počtu obchodních partnerů vést ke snížení vyjednávací pozice nakladatelů a negativní změně obchodních podmínek (vzhledem k úbytku alternativních možností obchodní spolupráce)“. K dopadu spojení na velkoobchodní distribuci Knižní svaz sdělil, že„počet soutěžitelů na trhu velkoobchodního prodeje knih (tj. celkový počet knižních distributorů) je aktuálně nízký při současně poměrně limitované velikosti samotného trhu. Sloučení dvou z největších distributorů se proto dle našeho názoru významně propíše do knižního trhu v oblasti distribuce (velkoobchodního prodeje). S ohledem na stávající nízký počet soutěžitelů se lze domnívat, že důsledkem slučování distributorů může být zvýšené riziko koncentrace tržní síly a souvisejícího snížení hospodářské soutěže“. Konečně pak, pokud se jedná o dopad spojení na maloobchodní prodej knih, podle Knižního svazu „důsledkem snížení počtu soutěžitelů na trhu velkoobchodního prodeje knih je snížení možnosti výběru velkoobchodního partnera (distributora) ze strany maloobchodních prodejců (knihkupců), tj. předpokládané snížení dostupnosti alternativ na straně nabídky distributorských služeb pro maloobchodní prodejce. Z uvedeného důvodu proto může být snížena vyjednávací pozice maloobchodních prodejců, což může vést k negativní změně obchodních podmínek (vzhledem k úbytku alternativních možností obchodní spolupráce).“
425. Podle jiného z nakladatelů, pana F.T.[242], bude mít předmětné spojení soutěžitelů na velkoobchodní úrovni „demotivující dopad“, a dojde k nivelizaci rozdílů mezi distribucemi, zatímco k dopadu spojení na maloobchodní úroveň tento nakladatel podotkl, že „může být nebezpečné pro další obcházení menších či regionálních knihkupců.“
VII.2 Další relevantní trhy, kterými se Úřad v tomto Správním řízení zabýval
426. Kromě dvou výše uvedených relevantních trhů (prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih a nákupní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih, na kterých byly shledány vážné obavy, přičemž tyto obavy jsou řešeny přijetím závazků) se Úřad zabýval dalšími relevantními trhy, na kterých však předmětné spojení nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže. Jedná se o následující relevantní trhy.
VII.2.1 Relevantní trhy v oblasti nakladatelství na území České republiky
427. Na relevantním trhu nakladatelství tištěných knih na území České republiky nebude mít posuzované spojení soutěžitelů za následek podstatné narušení hospodářské soutěže plynoucí z horizontálního překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů, a to zejména proto, že společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na tomto trhu bude nízký (bude se pohybovat pod hranicí 15 %) a spojující se soutěžitelé budou na tomto fragmentovaném trhu vystaveni konkurenci řady dalších nakladatelů tištěných knih.
428. Na relevantním trhu nakladatelství audioknih na území České republiky nepovede posuzované spojení k podstatnému narušení hospodářské soutěže v důsledku horizontálního překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů. Spojující se soutěžitelé budou na tomto trhu sice zaujímat pozici vedoucího hráče, jejich společný tržní podíl však nebude vysoký (cca [25 – 35] %), přičemž na tomto trhu jsou přítomni další nakladatelé audioknih, z nichž minimálně dva po spojení budou zaujímat srovnatelné postavení jako spojením vzniklý soutěžitel.
429. Na relevantním trhu nakladatelství e-knih na území České republiky, nabývaná společnost PEMIC BOOKS e-knihy nevydává, proto se činnosti spojujících se stran na tomto trhu horizontálně nepřekrývají, a předmětné spojení tak tomto trhu nepovede k žádné změně.
VII.2.2 Ostatní relevantní trhy v oblasti velkoobchodní distribuce knih na území České republiky
430. Na relevantním trhu velkoobchodní distribuce e-knih na území České republiky nepovede předmětné spojení k žádné změně, protože nabývaná společnost PEMIC BOOKS se velkoobchodní distribucí e-knih nezabývá.
431. Na relevantním trhu velkoobchodní distribuce audioknih na území České republiky je společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů nízký (pod hranicí 20 %), spojení tak na tomto trhu nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže.
VII.2.3 Relevantní trhy v oblasti maloobchodního prodeje knih na území České republiky
432. Na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih na území České republiky nebude mít posuzované spojení soutěžitelů za následek podstatné narušení hospodářské soutěže plynoucí z horizontálního překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů, protože jejich společný tržní podíl na tomto trhu je nízký (pod hranicí 25 %), v důsledku spojení dochází pouze k relativně malému nárůstu tohoto tržního podílu a na tomto trhu působí řada dalších maloobchodních prodejců tištěných knih.
433. Na relevantním trhu maloobchodního prodeje e-knih na území České republiky nebude mít posuzované spojení soutěžitelů za následek podstatné narušení hospodářské soutěže plynoucí z horizontálního překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů, protože jejich společný tržní podíl na tomto trhu je velice nízký (v jednotkách %).
434. Na relevantním trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky posuzované spojení nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže. Na tomto trhu sice společný tržní podíl soutěžitele, který vznikne v důsledku spojení, není nízký (dosahuje cca [25 – 35] %), nicméně v důsledku spojení dochází pouze k malému nárůstu tohoto tržního podílu (o cca [0 – 5] %) a dále platí, že (i) v případě audioknih (na rozdíl od tištěných knih) se jedná primárně o přenos dat, na trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky tak kromě samotných maloobchodních prodejců působí přímo v podstatném rozsahu i nakladatelé audioknih, a (ii) relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky svým objemem výrazně roste.
VIII. Námitky proti spojení a námitky či obavy z dopadů spojení na další trhy
435. V této kapitole se Úřad zabývá námitkami proti spojení a rovněž tak obavami třetích subjektů vyjádřenými ve vztahu k ostatním relevantním trhům (jiným, než jsou relevantní prodejní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih a relevantní nákupní trh velkoobchodní distribuce tištěných knih, na kterých byly shledány vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, přičemž tyto obavy jsou odstraněny přijetím závazků ze strany účastníka řízení).
436. V průběhu Správního řízení Úřad obdržel námitky proti posuzovanému spojení od následujících subjektů: od pana J.S.[243], od společnosti Agentura Rubico, s.r.o.[244], od společnosti Grada[245], od společnosti Novela Bohemica[246], od anonymního stěžovatele[247], od Asociace malých nakladatelů a knihkupců, z. s.[248] a od společnosti Audiolibrix[249].
437. Pan J.S.[250] ve svých námitkách proti posuzovanému spojení uvedl, že „z pohledu účastníků knižního trhu na všech jeho úrovních (od vydavatele až po maloobchodního prodejce) se jedná de facto o vznik monopolu, jež do budoucna beze sporu zásadním způsobem ovlivní napříč celý knižní trh v ČR“, dále, že „spojením dojde k zásadnímu narušení hospodářské soutěže na trhu“, či to, že „po sloučení bude EUROMEDIA GROUP, a.s. a PEMIC BOOKS a.s. jednoduše diktovat jak nakladatelům, za kolik musí prodávat, tak knihkupcům, za kolik nakupovat“, přičemž „je nepochybné, že spojením soutěžitelů EUROMEDIA GROUP, a.s., PEMIC BOOKS a.s. a BOOKNET s.r.o. vznikne kolos, který na všech úrovních knižního průmyslu zásadně a ve svůj prospěch, tedy na úkor jeho konkurenčních subjektů – a v důsledku i na úkor spotřebitelů – na knižním trhu přerozdělí podíly, vliv a hospodářské výsledky“.
438. K námitkám pana J.S. Úřad uvádí následující. Pokud se jedná o Úřadem v průběhu Správního řízení identifikované vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na trhu velkoobchodní distribuce knih, konkrétně pak na (i) relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a (ii) relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, tyto vážné obavy jsou eliminovány přijetím závazků účastníkem řízení, jehož realizací dojde k vytvoření nového konkurenčního velkoobchodního distributora tištěných knih, nezávislého na spojením vzniklém subjektu. Služby tohoto konkurenčního velkoobchodního distributora tištěných knih pak budou moci využívat nakladatelé tištěných knih a maloobchodní prodejci tištěných knih, pokud nebudou chtít využívat služby velkoobchodní distribuce tištěných knih, které bude poskytovat spojením vzniklý soutěžitel (např. v situaci, že se službami společnosti EMG nebudou spokojeni).
439. Pokud se jedná o obavy ve vztahu k dalším úrovním a trhům v oblasti knih, Úřad uvádí, že z Úřadem provedeného šetření vyplynulo, že spojením vzniklý soutěžitel nedisponuje na trzích na úrovni knižního nakladatelství tištěných knih, nakladatelství audioknih a nakladatelství e-knih natolik významným postavením, které by z něj činilo soutěžitele s dominantním postavením, resp. takovým postavením, které by vzbuzovalo obavy z narušení hospodářské soutěže na úrovni nakladatelství. Ke stejnému závěru pak Úřad při provedeném posouzení dospěl i ve vztahu k trhům na úrovni maloobchodního prodeje knih (tištěných knih, audioknih a e-knih). Úřad v této souvislosti odkazuje na příslušné části odůvodnění tohoto rozhodnutí, které se věnují posouzení dopadů spojení soutěžitelů EMG/Skupina PEMIC na hospodářskou soutěž na těchto trzích.
440. Pokud jde o námitky společnosti Agentura Rubico, s.r.o.[251], tato namítla „získání dominantního postavení na knižním distribučním trhu“ ze strany spojujících se soutěžitelů. K této námitce Úřad uvádí, že obavy z negativních dopadů předmětného spojení na relevantních trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih jsou zcela odstraněny účastníkem řízení přijatými závazky.
441. Dalším ze subjektů, který podal námitky proti posuzovanému spojení soutěžitelů, je společnost Grada[252], která namítla, že v důsledku předmětného spojení vznikne velice silný subjekt napříč celým řetězcem (maloobchod, velkoobchod i nakladatelství).
442. Společnost Gradauvedla[253], že spojením vzniklý subjekt „… pro maloobchodní prodejce bude díky rozsahu své nabídky nepostradatelným obchodním partnerem. Spojením vzniklý subjekt se bude moci rozhodnout, že nebude obchodovat se svými skutečnými nebo potenciálními konkurenty na maloobchodním trhu, případně že konkurentům omezí dodávky anebo zvýší ceny“. Dále společnost Grada vyjádřila obavu, že „díky své tržní síle na trhu velkoobchodního prodeje knih a vertikální integraci bude spojením vzniklý subjekt bude zároveň schopen omezovat přístup ke vstupům – jím distribuovaným knižním titulům. Díky své dominantní pozici na trhu distribuce bude mít významný vliv na podmínky hospodářské soutěže na předcházejícím trhu a tím i na ceny a dodací podmínky na navazujícím maloobchodním trhu. Pro maloobchodní prodejce bude díky rozsahu své nabídky nepostradatelným obchodním partnerem. Spojením vzniklý subjekt se bude moci rozhodnout, že nebude obchodovat se svými skutečnými nebo potenciálními konkurenty na maloobchodním trhu, případně že konkurentům omezí dodávky anebo zvýší ceny“. Společnost Grada dále poukázala i na další možné důsledky vertikální integrace spojujících se soutěžitelů, když v popisu možných dopadů spojení na nakladatele a cenu knih uvedla, že „…spojením vzniklý subjekt bude mít ještě více než doposud prostředky k vynucování změn obchodních podmínek v jeho prospěch, zejména pak zvýšení rabatu a prodloužení délky splatnosti pohledávek nakladatelů. Díky své síle na velkoobchodním i maloobchodním trhu bude moci nakladatelům jednostranně diktovat podmínky. Zejména nakladatelé bez vlastní distribuce je prakticky nebudou mít možnost odmítnout pro absenci alternativního velkoobchodního distributora. To může vést až k exitu menších nakladatelů z trhu, případně jejich akvizicí ze strany silnějších hráčů, protože tvrdé vynucené podmínky dominantního subjektu neunesou … Ani nakladatelé s vlastní distribucí ale nebudou při obchodním jednání se spojením vzniklým subjektem v rovnocenném postavení, a to zejména kvůli síle nového subjektu na maloobchodním trhu. Ani tito nakladatelé tak nebudou mít možnost se adekvátně bránit tlaku na navýšení rabatu a úprav dalších obchodních podmínek ve prospěch EMG. V případě odmítnutí lze očekávat, že spojením vzniklý subjekt omezí odběr knih od takových nakladatelů … V důsledku zvýšení rabatu se zvýší marže spojením vzniklému subjektu a sníží se marže naší společnosti a dalších nakladatelů. Nakladatelé pak budou přirozeně nuceni offsetovat sníženou marži, především navýšením maloobchodní ceny ... Spojením vzniklý subjekt může použít svou pozici na vynucování vysokých rabatů od nakladatelů. Zároveň pak tím, že naopak bude dávat vysoké slevy na tituly na maloobchodním trhu, které si ve svém objemu on dovolit může, ale menší a střední hráči nikoliv. Obáváme se, věříme, že oprávněně, že drtivá většina nakladatelů tento dvojí tlak neunese a budou nuceni opustit trh. Jakmile bude konkurence klesat, dominant může přistoupit k navýšení cen … Již před uskutečněním spojení EMG dále využívá svého postavení v tom směru, že nehradí pohledávky nakladatelů v termínech stanovených smlouvami. Posílením EMG na všech úrovních trhu v důsledku spojení podle našeho názoru situaci dále zhorší. Povede tak k obecnému prodloužení splatnosti pohledávek nakladatelům a využívání těchto prostředků na financování provozu maloobchodních prodejen a distribuce a nových projektů … Máme za to, že spojení bude mít negativní dopad na ochotu maloobchodních prodejců odebírat knihy vydané a distribuované přímo vydavateli. Spojením vzniklý subjekt dominující napříč celou vertikálou knižního trhu bude disponovat TOP autory a TOP tituly, bez kterých se knihkupci neobejdou … Preference knihkupců se bude projevovat mj. i v rovině plateb, kdy budou knihkupci přednostně platit spojením vzniklému subjektu. K tomu přitom dochází už nyní, kdy knihkupci přednostně hradí pohledávky (příjmy z komise) EMG. Jsou k tomu motivování nastavením obchodních podmínek a platbou zpětných bonusů, které jsou navázány právě na včasné platby ve prospěch EMG … Spojením vzniklý subjekt bude mít zároveň dostatečnou sílu i motivaci k zastavení nebo omezení odbytu titulů konkurenčních nakladatelů ve prospěch titulů z vlastního nakladatelství. V konečném důsledku tak může dojít až k omezení nabídky titulů od jiných nakladatelů a tím i omezení soutěže na tomto trhu, v neprospěch konečných spotřebitelů … Spojením vzniklý subjekt bude navíc dále zvyšovat tlak na nakladatele, aby za vystavení a propagaci svých titulů platili. Bez těchto plateb pak nebudou mít knihy konkurenčních nakladatelů dostatečnou vizibilitu na jednotlivých prodejnách nebo e-shopu ... V důsledku spojení a s ním spojeným nárůstem tržního podílu na velkoobchodním a maloobchodním trhu bude spojením vzniklý subjekt moci autorům nabídnout podmínky, kterým nebudou moci ostatní nakladatelé konkurovat … Spojením vzniklý subjekt s plným stupněm vertikální integrace na knižním trhu bude mít k dispozici citlivá data z celého knižního trhu, včetně dat o prodeji i marketingu titulů konkurenčních nakladatelů. Data získá jako distributor a knihkupecký řetězec a bude je moci využívat ve svůj prospěch ve své nakladatelské a obchodní činnosti v ještě vyšší míře, než v současnosti činí EMG.“
443. K námitkám společnosti Grada Úřad uvádí, že pokud se jedná o úroveň velkoobchodní distribuce knih, obavy z negativních dopadů předmětného spojení na relevantních trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih jsou zcela odstraněny účastníkem řízení přijatými závazky. Pokud se jedná o namítané negativní dopady předmětného spojení na úroveň nakladatelství a úroveň maloobchodního prodeje knih, Úřad na tomto místě odkazuje na příslušné části tohoto rozhodnutí věnované posouzení dopadů spojení na hospodářskou soutěž na relevantních trzích v oblasti nakladatelství a oblasti maloobchodního prodeje knih, z nichž vyplývá, že ve vztahu k těmto trhům navrhované spojení nepovede k narušení hospodářské soutěže.
444. Další z podavatelů námitek, společnost Novela bohemica s.r.o.[254], namítla, že „posuzované spojení zahrnuje sloučení dvou významných knižních distributorů v České republice, vedoucí ke vzniku zcela dominantního subjektu na distribuční úrovni. Současně vede k přímému posílení společnosti EMG v oblasti maloobchodního prodeje tak, že na základě povolovaného spojení by společnost EMG vlastnila co do počtu knihkupectví druhou největší síť maloobchodních prodejen knih v České republice; lze však předpokládat, že co do objemu maloobchodních prodejů by se jednalo o nejsilnějšího soutěžitele na českém knižním trhu“. Dále společnost Novela bohemica s.r.o.[255] namítla, že jde „o spojení vertikální koncentrace s dominantním tržním podílem jednoho soutěžitele na každé z jednotlivých úrovní knižního řetězce“.
445. K námitkám společnosti Novela bohemica s.r.o. Úřad uvádí, že obavy ve vztahu k úrovni velkoobchodní distribuce tištěných knih jsou odstraněny účastníkem řízení navrženými závazky. Pokud se jedná o dopady spojení na trzích na úrovni knižního nakladatelství a na úrovni maloobchodního prodeje knih, spojením vzniklý subjekt na žádném z trhů na těchto úrovních nebude zaujímat takové postavení, které by vzbuzovalo obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže. Úřad na tomto místě odkazuje na příslušné kapitoly tohoto rozhodnutí, v nichž byly posouzeny dopady předmětného spojení na hospodářskou soutěž na trzích v oblastech knižního nakladatelství a maloobchodního prodeje knih.
446. Další z podavatelů námitek, anonymní stěžovatel[256], uvedl, že „spojení soutěžitelů bude mít za následek omezení konkurence soutěžitelů nejen na trhu distribuce knih, ale i na poli výroby a vydáváni knih – monopolizace distribuce a vydávání knih. Jedná se tak o zcela bezprecedentní situaci na trhu v ČR i zahraničí, se všemi negativy pro trh samotný, soutěžitele na trhu a také pro spotřebitele.“ Podle tohoto podavatele námitek „spojení soutěžitelů v takto dominantní velikosti ovlivní negativně všechny články knižního trhu - vydávání knih (nakladatelství), distribuci, maloobchodní a velkoobchodní prodej, on-line prodej“.
447. Pokud jde o nakladatelství, tento anonymní stěžovatel uvedl, že spojení „díky informacím (jaké produkty se prodávají, kdy, kde a za jakou cenu) ze všech článků trhu přináší konkurenční výhodu před ostatními soutěžiteli“. Spojující se soutěžitelé budou mít „možnost zneužití těchto obchodních a marketingových informací v neprospěch soutěžitelů - jaké tituly a kdy a za jakou cenu vydávat“, dále pak hrozí „možnost cenové diskriminace a tím oslabení konkurence a negativní dopad na zákazníky v podobě omezené nabídky produktů a vyšších cen“ a „stanovování si podmínek díky velikosti napříč trhem - autoři, redaktoři, překladatelé, grafici, tiskárny“, přičemž „následkem bude omezení hospodářské soutěže a pestrosti a nabídky knih pro zákazníka“.
448. Pokud jde o distribuci knih (velkoobchodní prodej), tento anonymní stěžovatel namítal „stanovování nevýhodných obchodních podmínek dodavatelům a odběratelům“ či „zvýhodňování některých subjektů na trhu před jinými, nekalé obchodní praktiky - např. uhrazení dlužných faktur po splatnosti a tím poškozování a oslabování konkurence.“
449. Pokud jde o knihkupectví (maloobchodní prodej), tento anonymní stěžovatel namítal „zvýhodňování vlastní produkce před konkurencí (vystavení, zásobení, nabídka na prodejním místě) a tím omezování konkurence na trhu a omezení pestrosti a nabídky knih pro zákazníka.“
450. Ve vztahu k on-line prodeji tento anonymní podavatel námitek namítl „zvýhodňování vlastní produkce před konkurencí, prodej produktů pod náklady, využívání agresivní obchodní politiky za účelem omezení či poškození konkurence.“
451. Podle tohoto anonymního podavatele námitek posuzovaným spojením soutěžitelů „dojde ke zvětšení dosahovaného tržního podílu spojením obou soutěžitelů v oblasti velkoobchodu s knihami nad 40 % celkového obratu realizovanými knižními velkoobchody“. Spojením vzniklý soutěžitel nebude mít v důsledku své hospodářské a finanční síly na trhu žádnou konkurenci a tato ekonomická síla bude tak bariérou pro vstup dalších nových soutěžitelů na trh. Dále podle tohoto podavatele námitek „dojde ke zhoršení obchodních podmínek pro dodavatele i odběratele soutěžitele - nárůst rabatů, stanovování nevýhodných obchodních podmínek, prodlužování splatnosti faktur“. Dále tento subjekt namítal, že „dojde k omezení konkurence soutěžitelů nejen na trhu distribuce knih, ale i na poli výroby a vydávání knih - monopolizace distribuce a vydávání knih se všemi negativy pro soutěžitele na trhu a také pro spotřebitele. Dojde k omezení nebo úplnému zabránění vstupu konkurenčních produktů na trh na úkor spotřebitelů. Vzhledem k omezení nebo úplnému zabránění vstupu konkurenčních produktů na trh bude vycházet méně knih a tím bude omezena nabídka pro spotřebitele“. Rovněž tak „dojde nabízení a prodeji zboží za nepřiměřené vysoké nebo nízké ceny, které omezí hospodářskou soutěž.“
452. Konečně pak tento anonymní podavatel námitek namítal, že v důsledku předmětného spojení „se v rukou jednoho soutěžitele propojí veškeré údaje o prodejích knih, cenách a cenových strategiích, obratech, budoucích plánech apod. od všech nakladatelů v ČR. Všechny tyto údaje je pak tento soutěžitel způsobilý využít ve své nakladatelské činnosti. Navíc tento soutěžitel, který ovládne prakticky monopolně trh distribuce knih v ČR bude bez dalšího způsobilý svou cenovou a další strategií na trhu distribuce knih svoji nakladatelskou konkurenci kdykoli zlikvidovat.“
453. K výše citovaným námitkám anonymního subjektu Úřad uvádí, že obavy, které se vztahují k úrovni velkoobchodní distribuce tištěných knih, jsou odstraněny účastníkem řízení navrženými závazky. Pokud se jedná o dopady spojení na trzích na úrovni knižního nakladatelství a na úrovni maloobchodního prodeje knih, spojením vzniklý subjekt na žádném z trhů na těchto úrovních nebude zaujímat takové postavení, které by vzbuzovalo obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže. Úřad na tomto místě odkazuje na příslušné kapitoly tohoto rozhodnutí, v nichž byly posouzeny dopady předmětného spojení na hospodářskou soutěž na trzích v oblastech knižního nakladatelství a maloobchodního prodeje knih.
454. Dalším, kdo proti předmětnému spojení soutěžitelů podal námitky, je Asociace malých nakladatelů a knihkupců, z. s.[257] Tato se ve svých námitkách obává, že „realizace Úřadem posuzovaného spojení soutěžitelů bude mít za následek narušení hospodářské soutěže a omezení férové hospodářské soutěže na území České republiky. Již nyní se český knižní trh potýká s dominancí několika subjektů, spojení výše uvedených společností tuto dominanci ještě posílí.“ Asociace malých nakladatelů a knihkupců, z. s., ve svých námitkách vyjadřuje obavu z koncentrace knižního trhu do rukou několika málo subjektů a uvádí jeho možné negativní důsledky, mezi kterými zmiňuje „rozpad místních sítí a narušení lokálních literatur a jazyků“, dále negativní dopady na nezávislé knihkupce, kteří jsou významnými subjekty především v regionech, ale také na jednotlivé pracovníky v provozu, jako jsou autoři či překladatelé, či pokles honorářů a mezd, zvyšování distribučních rabatů, predátorský boj o prodejní plochy apod. Asociace malých nakladatelů a knihkupců, z. s., ve svých námitkách poukázala na to, že v současnosti společnost EMG „ovládá všechny jmenované činnosti knižního trhu, do jejího portfolia patří řada nakladatelských značek, největší distribuce a řetězec knihkupectví. Je nejvýraznějším hráčem na trhu, který má sílu jej ovlivňovat.“ Podle Asociace malých nakladatelů a knihkupců, z. s., „plánovaným spojením soutěžitelů dojde k přímému ohrožení menších subjektů na českém knižním trhu a v dlouhodobém horizontu může způsobit zánik konkurenčních podniků a tím v důsledku omezit pestrost knižní nabídky pro spotřebitele.“
455. I pokud se jedná o výše citované námitky Asociace malých nakladatelů a knihkupců, z. s., Úřad odkazuje na příslušné kapitoly tohoto rozhodnutí, v nichž byly posouzeny dopady předmětného spojení na hospodářskou soutěž na trzích v oblastech knižního nakladatelství, velkoobchodní distribuce knih a maloobchodního prodeje knih.
456. Konečně pak námitku proti posuzovanému spojení podala společnost Audiolibrix.[258] Její námitka spočívá v tom, že akvizicí 100% podílu ve společnosti PEMIC BOOKS ze strany společnosti EMG (která kontroluje společnost AUDIOTÉKA.CZ s.r.o.) vznikne soutěžitel, který bude mít 50– 65 % tržní podíl na trhu prodeje audioknih v České republice.
457. Úřad k námitce společnosti Audiolibrix a jí odhadovanému společnému tržnímu podílu spojením vzniklého soutěžitele na trhu audioknih uvádí, že Úřad při posouzení dopadů předmětného spojení a odhadu velikosti trhu v oblasti audioknih vycházel z oficiálních údajů obsažených ve Zprávách o audioknihách (tyto zprávy Úřadu v průběhu Správního řízení předložila Asociace vydavatelů audioknih z.s.). Skutečné tržní podíly spojujících se soutěžitelů na trzích v oblasti audioknih jsou výrazně nižší než tržní podíly odhadované společností Audiolibrix.
458. Úřad na tomto místě opakuje, že pokud jde o relevantní trh nakladatelství audioknih na území České republiky, společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů bude činit cca [25 – 35] %, přičemž jeho nejsilnější konkurenti budou mít jen relativně malý odstup za spojením vzniklým subjektem.
459. Pokud se jedná o relevantní trh velkoobchodní distribuce audioknih na území České republiky, Úřad zjistil, že společný tržní podíl spojením vzniklého subjektu bude na tomto trhu činit cca [15 – 25] %, a bude tak pod hranicí 25 %, což je podle § 17 odst. 3 zákona hranice, při jejímž nepřekročení se má za to, že spojení nemá za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, neprokáže-li se při posuzování spojení opak.
460. Pokud jde o relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky, společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky tak v letech 2021 až 2023 dosahoval přibližně výše [25 – 35] %, přičemž v důsledku posuzovaného spojení dochází k malému nárůstu tržního podílu spojujících se soutěžitelů. Nicméně, při posouzení dopadů spojení na trh maloobchodního prodeje audioknih vzal Úřad v úvahu, že se v případě audioknih (na rozdíl od tištěných knih) jedná primárně o přenos dat, na trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky tak kromě samotných maloobchodních prodejců působí přímo v podstatném rozsahu i nakladatelé. Rovněž tak relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky svým objemem výrazně roste. Úřad proto dospěl k závěru, že s ohledem na uvedené charakteristiky relevantního trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky posuzované spojení soutěžitelů nepovede i přes jejich relativně vysoký společný tržní podíl ke vzniku vážných obav z podstatného narušení hospodářské soutěže z pohledu horizontálního překryvu aktivit spojujících se soutěžitelů.
461. Na výše citované námitky společnosti Audiolibrix k oblasti audioknih Úřad navazuje citací vyjádření společnosti Tympanum, která se rovněž obává negativních dopadů předmětného spojení na oblast audioknih. Společnost Tympanum uvedla[259], že „spojením vydavatelství EMG s největším audioknižním distributorem a současně vydavatelem, vznikne dominantní audioknižní vydavatelství, které bude mít bezkonkurenční podmínky ať u majitelů práv, tak při vyplácení honorářů, protože nebude přicházet o distribuční marži.“ Společnost Tympanum také uvedla k dotazu, jak by reagovala, pokud by po realizaci spojení soutěžitelů EMG a Skupiny PEMIC spojením vzniklý subjekt zhoršil obchodní podmínky, za kterých nyní společnosti EMG a PEMIC distribuují knihy vydávané společností Tympanum, následující: „Zhoršení podmínek v digitální distribuci spojením společností BookUp (bývalá GIT) a Audiotéky by mohlo dojít k preferování titulů vydávaných těmito společnostmi.“ Oblasti audioknih se svém vyjádření k možným dopadům posuzovaného spojení dotkla také společnost JOTA[260], když uvedla, že „velkou neznámou jsou pro nás kroky, které se budou dít s AUDIOTÉKOU“, prostřednictvím které jako nakladatel audioknih společnost JOTA prodává svou produkci.
462. Úřad k obavám společností Tympanum a JOTA z negativních dopadů předmětného spojení na oblast audioknih uvádí, že se ve Správním řízení zabýval (mimo jiných trhů) i dopady uvedeného spojení na (i) relevantní trh nakladatelství audioknih na území České republiky, (ii) relevantní trh velkoobchodní distribuce audioknih na území České republiky a (iii) relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky. Úřad zde odkazuje na příslušné kapitoly tohoto rozhodnutí, stejně jako Úřad odkazuje na své, výše uvedené, vyjádření k námitce společnosti Audiolibrix směřující k dopadům spojení soutěžitelů EMG/Skupina PEMIC na oblast audioknih.
Vyjádření k obavám z možných negativních dopadů spojení na úroveň maloobchodního prodeje knih
463. Kapitolu k obavám z možných negativních dopadů spojení a k námitkám, které Úřad obdržel v průběhu Správního řízení, Úřad uzavírá i vyjádřením k obavám z možných negativních dopadů spojení na úroveň maloobchodního prodeje knih, jež byly vyjádřeny v odpovědích řady respondentů Úřadem provedeného šetření.
464. Z posouzení dopadů předmětného spojení na hospodářskou soutěž na (i) relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih na území České republiky, (ii) relevantním trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky trhu a (iii) relevantním trhu maloobchodního prodeje e-knih na území České republiky (posouzením dopadů spojení EMG/Skupina PEMIC se Úřad zabýval v tomto Správním řízení, přičemž Úřad na tomto místě odkazuje na příslušné časti tohoto rozhodnutí, které se věnují dopadům předmětného spojení na trhy v oblasti maloobchodního prodeje knih), vyplývá následující. Úřad na tomto místě opakovaně (viz odst. 402 odůvodnění tohoto rozhodnutí) poznamenává, že obavy z negativního dopadu spojení na hospodářskou soutěž na trhu maloobchodního prodeje tištěných knih plynou primárně nikoli z horizontálního překrytí činností spojujících se soutěžitelů, ale z vertikální návaznosti mezi prodejním trhem velkoobchodní distribuce tištěných knih a trhem maloobchodního prodeje tištěných knih, přičemž na uvedených trzích velkoobchodní distribuce tištěných knih by v důsledku spojení vznikl dominantní soutěžitel, který by měl možnost v neprospěch svých obchodních partnerů (maloobchodních prodejců tištěných knih) zhoršit obchodní podmínky, a tím vytlačovat své konkurenty na trhu nakladatelství a trhu maloobchodního prodeje ve svůj prospěch.[261]
465. Na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih na území České republiky, na němž působí řada maloobchodních prodejců tištěných knih, dosahují spojující se soutěžitelé společného tržního podílu cca [15 – 25] %, přičemž čelí dalším významným maloobchodním prodejcům (zejména skupina DOBROVSKÝ a společnost Internet-Handel). Stejně tak bylo zjištěno, že změna koncentrace trhu vyvolaná posuzovaným spojením na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih na území České republiky je nízká. Úřad tak při tomto posouzení dospěl k závěru, že předmětné spojení nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu maloobchodního prodeje tištěných knih na území České republiky.
466. Pokud se jedná o relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky, společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na tomto trhu na území České republiky tak v letech 2021 až 2023 dosahoval přibližně výše [25 – 35] %, přičemž v důsledku posuzovaného spojení dochází k malému nárůstu tržního podílu spojujících se soutěžitelů. Při posouzení dopadů spojení na tento trh Úřad přihlédl i ke skutečnosti, že v případě audioknih (na rozdíl od tištěných knih) se jedná primárně o přenos dat, na trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky tak kromě samotných maloobchodních prodejců působí přímo v podstatném rozsahu i nakladatelé. Stejně tak bylo zjištěno, že relevantní trh maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky svým objemem výrazně roste. S ohledem na tyto skutečnosti pak Úřad dospěl k závěru, že předmětné spojení nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu maloobchodního prodeje audioknih na území České republiky.
467. Pokud se jedná o relevantní trh maloobchodního prodeje e-knih na území České republiky, společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na tomto trhu se v období let 2021–2023 pohyboval okolo hranice [0 – 5] % či pod ní. Úřad tak dospěl k závěru, že předmětné spojení nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu maloobchodního prodeje e-knih na území České republiky.
IX. Závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže
468. Účastník řízení navrhl ve vztahu ke dvěma uvedeným trhům v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky závazky, které odstraňují Úřadem identifikované vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže v důsledku předmětného spojení soutěžitelů na (i) relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a (ii) relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky.
IX.1 Závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže navržené účastníkem řízení
469. Aby společnost EMG odstranila Úřadem identifikované vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže v důsledku předmětného spojení soutěžitelů na (i) relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky trzích a (ii) relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, navrhla dne 16. 5. 2025[262] závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže, jimiž má být podmíněno povolení předmětného spojení soutěžitelů.
470. Předložený návrh závazků stanovuje následující.
471. Podle bodu 1. návrhu závazků se společnost EMG, která je účastníkem řízení, zavázala, že ve lhůtě do 25 kalendářních dnů ode dne nabytí přímé či nepřímé kontroly nad společností PEMIC BOOKS, vyčlení ze společnosti PEMIC BOOKS všechna hmotná a nehmotná aktiva používaná k činnosti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky (dále jen „Část závodu PEMIC“) a vloží je jako část obchodního závodu do společnosti BOOKLOGISTICS.
472. Podle bodu 2. návrhu závazků se společnost EMG zavázala, že Část závodu PEMIC bude zejména zahrnovat:
a) všechny položky rozvahy společnosti PEMIC BOOKS používané k činnosti v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, a to položky pracovního kapitálu týkající se velkoobchodní činnosti (pohledávky, zásoby a závazky), hmotné movité věci relevantní pro činnost v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, a to především vozový park pro obchodní zástupce a ostatní drobný majetek spjatý s velkoobchodní činností (IT, kancelářské vybavení apod.), a nehmotný majetek – software potřebný pro činnosti v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih;
b) všechny smluvní vztahy společnosti PEMIC BOOKS týkající se činnosti v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, a to především distributorské smlouvy s dodavateli a odběrateli tištěných knih (tj. s nakladateli a knihkupci) a ostatní smlouvy týkající se velkoobchodní činnosti (IT smlouvy, marketingové, licenční atp.), a to v rozsahu, ve kterém jsou nezbytné pro působení v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih; a
c) všechny pracovněprávní závazky společnosti PEMIC BOOKS potřebné k činnosti v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, a to včetně produktových manažerů a regionálních obchodních manažerů, některých osob pracujících na podpůrných pozicích (účetní, marketingové, HR oddělení, provoz kanceláře), a klíčových zaměstnanců, na které se bude vztahovat závazek dle bodu 16. těchto závazků.
473. Podle bodu 3. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že nejpozději do 30 kalendářních dnů ode dne nabytí přímé či nepřímé kontroly nad společností PEMIC BOOKS vyčlení společnosti BOOKLOGISTICS, včetně veškerého jejího jmění, smluvních vztahů, pracovněprávních závazků a Části závodu PEMIC, a BOOKTRANS, včetně veškerého jejího jmění, smluvních vztahů a pracovněprávních závazků (společnosti BOOKLOGISTICS a BOOKTRANS jsou dále společně označovány jen jako „Knižní distribuce PEMIC“), jako funkčně samostatný a od zbytku společnosti PEMIC BOOKS oddělený celek ve smyslu bodu 23. těchto závazků, který bude nejpozději od tohoto okamžiku řízen osobou, kterou účastník řízení jmenuje v souladu s bodem 18. těchto závazků (dále jen „Správce“).
474. Podle bodu 4. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že dokončení vyčlenění Knižní distribuce PEMIC ve smyslu bodu 3. těchto závazků oznámí bez zbytečného odkladu Úřadu.
475. Podle bodu 5. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že se do okamžiku vyčlenění Knižní distribuce PEMIC ve smyslu bodu 3. těchto závazků zdrží jakéhokoli zásahu do provozu, řízení či rozhodování ve společnosti PEMIC BOOKS, vyjma učinění opatření nezbytných pro samotné vyčlenění Knižní distribuce PEMIC.
476. Podle bodu 6. návrhu závazků se účastník řízení zavázal zajistit, že ve lhůtě [ … obchodní tajemství … ] ode dne právní moci tohoto rozhodnutí o povolení spojení soutěžitelů dojde k uzavření závazné smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC, na jejímž základě formou prodeje 100% obchodního podílu ve společnostech BOOKLOGISTICS a BOOKTRANS bez zbytečného odkladu převede Knižní distribuci PEMIC jako jeden funkční celek na takového nabyvatele, který v době převodu bude na účastníkovi řízení vlastnicky, finančně a personálně nezávislý a bude mít předpoklady k udržení a rozvoji Knižní distribuce PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice (dále jen „Vhodný nabyvatel“), přičemž konečný výběr Vhodného nabyvatele podléhá předchozímu souhlasu Úřadu.
477. Podle bodu 7. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že za účelem splnění povinnosti stanovené v bodě 6. těchto závazků s Vhodným nabyvatelem uzavře sám nebo osoba, kterou přímo nebo nepřímo kontroluje, závaznou smlouvu o převodu Knižní distribuce PEMIC ve lhůtě [ … obchodní tajemství … ] ode dne právní moci tohoto rozhodnutí o povolení spojení soutěžitelů.
478. V bodu 8. návrhu závazků se společnost EMG zavázala, že v případě, že ona nebo osoba, kterou přímo či nepřímo kontroluje, ve lhůtě stanovené v bodu 7. těchto závazků smlouvu o převodu Knižní distribuce PEMIC neuzavře, zajistí, aby splnění závazku stanoveného v bodě 6. těchto závazků bylo realizováno prostřednictvím Správce.
479. V bodu 9. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že za účelem splnění povinnosti stanovené v bodě 8. těchto závazků zajistí, že bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty stanovené v bodě 7. těchto závazků bude Správci uděleno oprávnění jednat jménem účastníka řízení nebo osoby, kterou účastník řízení přímo nebo nepřímo kontroluje, za účelem nalezení Vhodného nabyvatele a uzavření smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC s Vhodným nabyvatelem [ … obchodní tajemství … ] za účelem splnění těchto závazků; za tímto účelem účastník řízení zajistí, že Správci bude udělena plná moc v rozsahu umožňujícím uzavření smlouvy a realizaci převodu Knižní distribuce PEMIC dle bodu 6. těchto závazků.
480. V bodu 10. návrhu závazků se stanovuje, že pokud Vhodný nabyvatel písemně prohlásí, že nemá zájem o nabytí 100% obchodního podílu ve společnosti BOOKTRANS, není účastník řízení povinen převést žádný obchodní podíl ve společnosti BOOKTRANS ani žádné její jmění, smluvní vztahy nebo pracovněprávní závazky, aniž by tím porušil závazky z tohoto rozhodnutí; v takovém případě okamžikem schválení Vhodného nabyvatele Úřadem dle bodu 6. těchto závazků zaniká povinnost účastníka prodat 100% obchodní podíl ve společnosti BOOKTRANS a k okamžiku uzavření závazné smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC, na jejímž základě dojde k prodeji 100% obchodního podílu ve společnosti BOOKLOGISTICS ve smyslu bodu 6. těchto závazků, ve vztahu ke společnosti BOOKTRANS zanikají i veškeré další povinnosti účastníka řízení stanovené těmito závazky.
481. Podle bodu 11. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že dokončení převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele ve smyslu bodu 6. těchto závazků oznámí bez zbytečného odkladu Úřadu.
482. Podle bodu 12. návrhu závazků se účastník řízení zavázal zajistit, že Vhodný nabyvatel nebude jakkoli smluvně omezen v tom, aby mohl účastníkovi řízení, osobám jím přímo či nepřímo kontrolovaným, osobám, které přímo či nepřímo kontrolují účastníka řízení, nebo osobám, které přímo či nepřímo kontrolují stejné osoby, které přímo či nepřímo kontrolují účastníka řízení (dále jen „Skupina účastníka řízení“), konkurovat v oblastech nakladatelství, velkoobchodní i maloobchodní distribuce knih jakéhokoli formátu na území České republiky.
483. Podle bodu 13. návrhu závazků se společnost EMG zavázala, že po dobu 10 let ode dne převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele dle bodu 6. těchto závazků nezíská zpět ona sama ani žádná osoba ze Skupiny účastníka řízení přímou ani nepřímou kontrolu nad Knižní distribucí PEMIC.
484. Podle bodu 14. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že po dobu 3 let od právní moci tohoto rozhodnutí o povolení spojení soutěžitelů nebude aktivním oslovováním přetahovat zákazníky Knižní distribuce PEMIC za účelem zahájení spolupráce v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky. Současně se účastník řízení zavázal, že zajistí, aby se takového jednání zdržely i další osoby ze Skupiny účastníka řízení. Tento zákaz se vztahuje na ty zákazníky, kteří jsou zákazníky Knižní distribuce PEMIC k okamžiku nabytí přímé nebo nepřímé kontroly ze strany účastníka řízení nad společností PEMIC BOOKS; za tímto účelem může účastník řízení jednorázově obdržet jmenný seznam zákazníků společnosti PEMIC BOOKS, společnosti BOOKLOGISTICS a společnosti BOOKTRANS k okamžiku nabytí přímé nebo nepřímé kontroly nad společností PEMIC BOOKS.
485. V bodu 15. návrhu závazků se stanoví, že závazek v bodu 14. těchto závazků nebrání účastníkovi řízení ani osobám ze Skupiny účastníka řízení v realizaci neadresných marketingových kampaní nebo v zahájení spolupráce v reakci na nevyžádanou poptávku ze strany zákazníků Knižní distribuce PEMIC.
486. Podle bodu 16. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že po dobu 3 let od právní moci tohoto rozhodnutí o povolení spojení soutěžitelů se zdrží oslovování s nabídkou pracovních příležitostí nebo jiného aktivního získávání pana D. H., pana R. N. a pana D. G., a to za účelem jejich zaměstnání nebo jiného zapojení do vlastní činnosti. Současně se účastník řízení zavázal, že zajistí, aby se takového jednání zdržely i další osoby ze Skupiny účastníka řízení.
487. Podle bodu 17. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že nejpozději ve lhůtě do 5 kalendářních dnů od nabytí přímé či nepřímé kontroly nad společností PEMIC BOOKS navrhne Úřadu osobu, kterou hodlá jmenovat Správcem. Úřad s navrženou osobou vysloví souhlas, pokud má předpoklady k výkonu funkce Správce, kterými jsou: a) Správce musí být v okamžiku jmenování do funkce nezávislý na účastníkovi řízení a osobách ze Skupiny účastníka řízení; b) Správce musí mít nezbytnou kvalifikaci k výkonu své funkce; c) Správce nesmí být nebo se dostat do konfliktu zájmů, který by narušoval objektivitu a nezávislost Správce při výkonu jeho povinností; d) Správce musí mít dostatečnou způsobilost a zdroje k výkonu své funkce včetně plnění všech povinností, které tato funkce obnáší, včetně pravidelného informování Úřadu; e) Správce musí působit v České republice a mít dostatečnou odbornou způsobilost a odborné znalosti na území České republiky.
488. Podle bodu 18. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že nejpozději ke dni vyčlenění Knižní distribuce PEMIC podle bodu 3. těchto závazků jmenuje Správcem osobu, se kterou Úřad vyslovil souhlas.
489. Podle bodu 19. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že zajistí, že Správce bude od svého jmenování až do převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele dle bodu 6. těchto závazků na základě mandátní smlouvy nezávisle řídit Knižní distribuci PEMIC s péčí řádného hospodáře jako samostatný celek funkčně nezávislý na účastníkovi řízení nebo společnosti PEMIC BOOKS, a to způsobem, aby Knižní distribuce PEMIC v souladu s těmito závazky životaschopně a konkurenceschopně působila v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, a i plnit další úkoly definované v těchto závazcích.
490. Podle bodu 20. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že mandátní smlouva dle bodu 19. těchto závazků, která bude uzavřená mezi Správcem a účastníkem řízení a jejíž znění musí předem schválit Úřad, umožní Správci efektivní výkon jeho funkce v souladu s těmito závazky, a že odměna Správce bude sjednána v mandátní smlouvě způsobem, který nenaruší efektivní a nezávislý výkon funkce Správce, a bude hrazena účastníkem řízení. Účastník řízení se v této souvislosti zavázal předložit ke schválení návrh mandátní smlouvy Úřadu nejpozději společně s návrhem osoby Správce podle bodu 17. těchto závazků.
491. V bodu 21. návrhu závazků se stanovuje, že za účelem zajištění kontroly plnění těchto závazků je účastník řízení povinen zajistit, aby Správce spolupracoval s Úřadem a poskytoval mu na vyžádání nebo stanoví-li tak tyto závazky informace a podklady.
492. V bodu 22. návrhu závazků se stanovuje, že pokud Správce přestane vykonávat svou funkci a plnit povinnosti definované těmito závazky, včetně situace, kdy přestane splňovat předpoklady k výkonu funkce Správce ve smyslu bodu 17. těchto závazků, a) Úřad může, poté, kdy si vyslechne Správce a účastníka řízení, požadovat, aby účastník řízení nahradil Správce, nebo b) účastník řízení může s předchozím souhlasem Úřadu nahradit Správce. Pokud je Správce odvolán, musí do doby, než bude jmenován nový Správce a stávající Správce předá novému Správci všechny relevantní informace, pokračovat ve výkonu své funkce. S výjimkou případu, kdy je Správce odvolán postupem podle tohoto bodu závazků, Správce může přestat vykonávat svou funkci a své povinnosti jedině poté, kdy ho Úřad zprostil výkonu jeho funkce poté, kdy všechny jeho povinnosti podle těchto závazků byly splněny. Úřad může kdykoliv požadovat opětovné jmenování Správce, pokud má následně za to, že povinnosti podle těchto závazků nebyly zcela a řádně splněny.
493. Podle bodu 23. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že ode dne vyčlenění Knižní distribuce PEMIC dle bodu 3. těchto závazků až do převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele dle bodu 6. těchto závazků zajistí, aby Knižní distribuce PEMIC byla funkčně oddělena od účastníka řízení a společnosti PEMIC BOOKS; za tímto účelem se účastník řízení zavázal, že nebude zasahovat do provozního řízení, obchodní politiky, cenotvorby a vztahů se zákazníky nebo dodavateli, zdrží se zatěžování Knižní distribuce PEMIC závazky nad rámec běžného obchodního styku tak, aby v důsledku takových závazků nedošlo k významnému poklesu hodnoty Knižní distribuce PEMIC (tím není dotčena možnost účastníka řízení konkurovat Knižní distribuci PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice, s výjimkou aktivního přetahování zákazníků ve smyslu bodu 14. těchto závazků), a jmenuje Správce statutárním orgánem společností BOOKLOGISTICS a BOOKTRANS.
494. Podle bodu 24. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že nebude získávat z pohledu práva ochrany hospodářské soutěže citlivé informace týkající se Knižní distribuce PEMIC, zejména o identitě zákazníků (s výjimkou dle bodu 14. těchto závazků), obchodních podmínkách sjednávaných se zákazníky, dostupné kapacitě a jejím využití a obchodní strategii (dále jen „Důvěrné informace“). Tento závazek neomezuje účastníka řízení v tom, aby zavázal Správce poskytnout mu součinnost za účelem přípravy a vyjednávání smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele, zejm. v návaznosti na provedení tzv. due diligence v souvislosti s převodem Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele. Pokud by se účastník řízení v souvislosti s přípravou a vyjednáváním smlouvy s Vhodným nabyvatelem musel nezbytně seznámit s některými Důvěrnými informacemi, lze tak učinit za podmínky, že osoba, která bude mít přístup k Důvěrným informacím, se nebude nikterak podílet na určování obchodní strategie účastníka řízení v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a zároveň se zaváže k mlčenlivosti ohledně Důvěrných informací, ke kterým má přístup.
495. Podle bodu 25. návrhu závazků se účastník řízení zavázal, že na žádost Správce [ … obchodní tajemství … ].
Shrnutí předložených závazků
496. Podstatou navržených závazků je odprodej aktivit Skupiny PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky na spojujících se soutěžitelích nezávislému nabyvateli, který následně bude provozovat nabyté aktivity Skupiny PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, čímž bude působit jako konkurent spojením vzniklého subjektu, který bude představovat pro knižní nakladatele a maloobchodní prodejce tištěných knih v České republice plnohodnotnou alternativu ke službám spojením vzniklého subjektu a bude v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky vyvíjet na spojením vzniklého soutěžitele konkurenční tlak.
497. Navržené závazky jsou koncipovány jako sled na sebe navazujících kroků k dosažení tohoto cíle, tedy toho, že na spojujících se soutěžitelích nezávislý subjekt nabude aktivity nabývané společnosti PEMIC BOOKS v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a následně bude v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice působit jako konkurent spojením vzniklého soutěžitele, stejně jako dalších na trhu působících velkoobchodních distributorů tištěných knih.
498. V prvním kroku dojde k vyčlenění Části závodu PEMIC (viz body 1. až 5. závazků). Toto vyčlenění spočívá v tom, že účastník řízení ve lhůtě do 25 kalendářních dnů od ode dne, kdy nabude přímou či nepřímou kontrolu nad společností PEMIC BOOKS, vyčlení z ní všechna hmotná a nehmotná aktiva používaná k činnosti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a vloží je jako část obchodního závodu do společnosti BOOKLOGISTICS, což je dceřiná společnost společnosti PEMIC BOOKS (viz bod 1. závazků).
499. Část závodu PEMIC je definována v bodu 2. závazků, a zahrnuje aktiva (bod 2. písm. a) závazků), smluvní vztahy společnosti PEMIC BOOKS (bod 2. písm. b) závazků) a pracovněprávní závazky společnosti PEMIC BOOKS, včetně klíčových zaměstnanců (bod 2. písm. c) závazků) potřebná k činnosti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky[263].
500. Ve lhůtě do 30 dnů ode dne získání přímé či nepřímé kontroly nad společností PEMIC BOOKS účastník řízení vyčlení společnost BOOKLOGISTICS (obsahující již vyčleněnou Část závodu PEMIC) a společnost BOOKTRANS (což je rovněž dceřiná společnost společnosti PEMIC BOOKS) jako funkčně samostatný a od účastníka řízení a společnosti PEMIC BOOKS oddělený celek tvořící Knižní distribuci PEMIC (viz bod 3. závazků)[264]. Dokončení vyčlenění Knižní distribuce PEMIC oznámí účastník řízení bez zbytečného odkladu Úřadu (viz bod 4. závazků).
501. Po dobu do dokončení výše uvedeného vyčlenění nebude účastník řízení jakkoliv zasahovat do provozu, řízení či rozhodování společnosti PEMIC BOOKS, s výjimkou opatření činěných za účelem vyčlenění Knižní distribuce PEMIC (viz bod 5. závazků).
502. Ve druhém kroku, tj. poté, co dojde k vyčlenění Knižní distribuce PEMIC, účastník řízení zajistí, aby Knižní distribuce PEMIC byla funkčně oddělena od účastníka řízení a společnosti PEMIC BOOKS (Hold separate). Účastník řízení se zdrží zasahování do provozního řízení, obchodní politiky, cenotvorby a vztahů se zákazníky nebo dodavateli a zdrží se zatěžování Knižní distribuce PEMIC závazky nad rámec běžného obchodního styku tak, aby v důsledku takových závazků nedošlo k významnému poklesu hodnoty Knižní distribuce PEMIC (tyto povinnosti účastníka řízení jsou stanoveny v bodu 23. závazků). Účastník řízení současně v případě potřeby [ … obchodní tajemství … ] (tyta povinnost účastníka řízení je stanovena v bodu 25. závazků).
503. Současně nejpozději od okamžiku vyčlenění Knižní distribuce PEMIC (jako funkčně samostatného a od účastníka řízení a společnosti PEMIC BOOKS odděleného celku) bude Knižní distribuci PEMIC řídit Správce, což bude osoba, která musí splňovat předpoklady stanovené v bodu 17. závazků, přičemž tohoto Správce jmenuje účastník řízení se souhlasem Úřadu (viz bod 18. závazků). Správce musí být v okamžiku jmenování nezávislý na účastníkovi řízení a na osobách s ním propojených[265], musí být kvalifikovaný a odborně způsobilý.
504. Správce uzavře s účastníkem řízení mandátní smlouvu, kterou schválí Úřad (viz bod 20. závazků), a na základě této mandátní smlouvy bude (po dobu od svého jmenování do okamžiku převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele) zavázán nezávisle řídit Knižní distribuci PEMIC s péčí řádného hospodáře jako samostatný celek funkčně nezávislý na účastníkovi řízení nebo společnosti PEMIC BOOKS a plnit další úkoly, které jsou definovány v závazcích (viz body 19. a 20. závazků). Správce bude moci být ze své funkce odvolán pouze se souhlasem Úřadu (viz bod 22. závazků). Mandátní smlouva musí umožňovat Správci efektivní výkon jeho funkce v souladu s účastníkem řízení přijatými závazky. Odměna Správce bude sjednána v mandátní smlouvě způsobem, který nenaruší efektivní a nezávislý výkon funkce Správce, přičemž odměnu Správce bude hradit účastník řízení (viz bod 20. závazků). Účastník řízení musí předložit ke schválení návrh mandátní smlouvy Úřadu nejpozději společně s návrhem osoby Správce (viz bod 20. závazků). Dále pak závazky ve vztahu ke Správci stanovují (viz bod 21. závazků) povinnost Správce spolupracovat s Úřadem a poskytovat mu na vyžádání nebo stanoví-li tak závazky informace a podklady. Smyslem této povinnosti je zajištění kontroly plnění těchto závazků. Současně platí, že je to účastník řízení, kdo se zavazuje zajistit, aby Správce spolupracoval s Úřadem a poskytoval mu informace a podklady.
505. Bod 22. závazků popisuje případný postup v situaci, kdy Správce přestane vykonávat svou funkci a plnit povinnosti definované těmito závazky, včetně situace, kdy přestane splňovat předpoklady k výkonu funkce Správce.
506. Třetí krok spočívá v převodu Knižní distribuce PEMIC jako funkčního celku na Vhodného nabyvatele (viz bod 6. závazků). Účastník řízení zajistí, že k tomuto převodu dojde ve lhůtě [ … obchodní tajemství … ] od nabytí právní moci rozhodnutí. Vhodný nabyvatel musí být v době převodu na účastníkovi řízení vlastnicky, finančně a personálně nezávislý a musí mít předpoklady k udržení a rozvoji Knižní distribuce PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky. Konečný výběr Vhodného nabyvatele podléhá předchozímu souhlasu Úřadu. Vhodný nabyvatel nesmí být nijak omezen v tom, aby účastníkovi řízení (nebo s ním propojeným osobám) konkuroval v oblastech nakladatelství, velkoobchodní a maloobchodní distribuce knih jakéhokoli formátu na území České republiky (viz bod 12. závazků).
507. Je stanoveno (viz bod 7. závazků), že za účelem splnění povinnosti převést Knižní distribuci PEMIC účastník řízení zajistí uzavření závazné smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC s Vhodným nabyvatelem ve lhůtě [ … obchodní tajemství … ] od právní moci rozhodnutí o povolení předmětného spojení soutěžitelů.
508. Pokud k uzavření závazné smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC s Vhodným nabyvatelem ve lhůtě [ … obchodní tajemství … ] od právní moci rozhodnutí o povolení předmětného spojení soutěžitelů nedojde, tento převod realizuje Správce (viz bod 8. závazků). Účastník řízení v takovém případě musí zajistit, že Správci bude uděleno oprávnění jednat za účelem nalezení Vhodného nabyvatele a uzavření smlouvy s Vhodným nabyvatelem [ … obchodní tajemství … ](bod 9. závazků), což znamená, že [ … obchodní tajemství … ].
509. Knižní distribuce PEMIC zahrnuje kromě společnosti BOOKLOGISTICS také společnost BOOKTRANS, jejíž aktiva zahrnují např. vozy, o které by Vhodný nabyvatel Knižní distribuce PEMIC nemusel mít zájem, neboť by tato aktiva nepotřeboval k provozování činnosti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky. K tomu Úřad dodává, že například ani společnost EMG neprovozuje velkoobchodní distribuci tištěných knih prostřednictvím vlastního vozového parku. Proto závazky (viz bod 10. závazků) stanoví, že pokud Vhodný nabyvatel prohlásí, že nemá zájem o nabytí obchodního podílu ve společnosti BOOKTRANS, povinnost účastníka řízení převést obchodní podíl v této společnosti na Vhodného nabyvatele zaniká a po uzavření závazné smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC zaniknou ve vztahu ke společnosti BOOKTRANS i veškeré další závazky.
510. Cílem tohoto ustanovení je, že společnost BOOKTRANS se nejeví jako zcela nezbytná k působení Knižní distribuce PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih a má být na vůli Vhodného nabyvatele, zda o společnost BOOKTRANS projeví či neprojeví zájem. V každém případě bude Vhodnému nabyvateli společnost BOOKTRANS k prodeji nabídnuta. Po dokončení převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele musí účastník řízení tuto skutečnost oznámit bez zbytečného odkladu Úřadu (viz bod 11. závazků).
511. Výše popsaný sled na sebe navazujících kroků směřujících k převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele je doprovázen následujícími omezeními a povinnostmi účastníka řízení, jejichž smyslem je zajistit úspěšnou realizaci závazků (resp. převod Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele) a zajistit, že Knižní distribuce PEMIC bude i po převodu na Vhodného nabyvatele konkurenceschopně působit v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky.
512. Prvním z těchto omezení účastníka řízení je zákaz aktivního přetahování klíčových zaměstnanců Knižní distribuce PEMIC. Účastník řízení se (podle bodu 16. závazků) po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí Úřadu o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů zdrží oslovovat s nabídkou pracovních příležitostí nebo jiného aktivního získávání tři klíčových zaměstnanců Knižní distribuce PEMIC (kteří nyní působí ve Skupině PEMIC a budou vyčleněni do Knižní distribuce PEMIC). Těmito klíčovými zaměstnanci jsou pánové D.H., který působí jako ředitel prodeje, R.N., který působí jako ředitel nákupu, a D.G., který působí jako ředitel logistiky. Uvedené tři osoby pokrývají všechny klíčové činnosti Knižní distribuce PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih a jsou držiteli klíčového know-how. [ … obchodní tajemství … ].
513. Jde-li o důležitost D.H., R.N. a D.G. pro fungování Knižní distribuce PEMIC, uvedl účastník řízení následující vysvětlení[266]. Pan D.H. je v současnosti zaměstnancem společnosti PEMIC BOOKS a bude vyčleněn v rámci Části závodu PEMIC do Knižní distribuce PEMIC. Pan D.H. je [ … obchodní tajemství … ] a má přibližně [ … obchodní tajemství … ] praxi na knižním trhu, s důrazem na obchodní vyjednávání zejména na nákupní straně, zahrnující vyjednávání obchodních a platebních podmínek s nakladateli, tiskárnami, jakož i B2B partnery. Díky své dlouholeté praxi disponuje zkušenostmi a znalostmi týkajícími se fungování knižního trhu, získanými za několik desetiletí, a má tak přehled o historickém vývoji trhu, jakož i nových trendech. Jeho pozice na nákupní straně distribuční činnosti je tak nezastupitelná.
514. Pan R.N. je v současnosti zaměstnancem společnosti PEMIC BOOKS a bude vyčleněn v rámci Části závodu PEMIC do Knižní distribuce PEMIC. Pan R.N. je [ … obchodní tajemství … ] a má přibližně [ … obchodní tajemství … ] praxi na knižním trhu s důrazem na obchodní vyjednávání zejména na prodejní straně, zahrnující vyjednávání obchodních a platebních podmínek s knihkupci, obchodními řetězci a dalšími odběrateli; z titulu své dlouholeté praxe tak disponuje zkušenostmi a znalostmi týkajícími se fungování knižního trhu, získanými za několik desetiletí, a má tak přehled o historickém vývoji trhu, jakož i nových trendech. Jeho pozice na prodejní straně distribuční činnosti je tak nezastupitelná.
515. Pan D.G. je v současnosti zaměstnancem společnosti BOOKLOGISTICS a jako zaměstnanec této společnosti tedy bude působit v rámci Knižní distribuce PEMIC. Pan D.G. působí ve Skupině PEMIC od roku [ … obchodní tajemství … ] ve funkcích v oblasti skladového hospodářství a v posledních [ … obchodní tajemství … ] letech na pozici ředitel [ … obchodní tajemství … ]. Díky výkonu své funkce disponuje ucelenou znalostí fungování celého mechanismu a logiky distribučního skladu v Ostravě, který představuje unikátní řešení, které bylo Skupině PEMIC vytvořeno na míru (unikátnost tohoto řešení spočívá v [ … obchodní tajemství … ]). Vzhledem k jedinečnosti tohoto řešení a jeho jednotlivých funkcionalit jsou jeho znalosti a zkušenosti nezastupitelné.
516. Jmenované tři osoby pokrývají všechny klíčové činnosti Knižní distribuce PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih a jsou držiteli klíčového know-how, jak je popsáno výše. [ … obchodní tajemství … ].
517. Druhým z těchto omezení účastníka řízení je zákaz oslovování zákazníků Knižní distribuce PEMIC. Účastník řízení se (podle bodu 14. závazků) po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí Úřadu o povolení předmětného spojení soutěžitelů zdrží aktivním oslovováním přetahovat zákazníky Knižní distribuce PEMIC za účelem zahájení spolupráce v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky. K tomu, aby společnost EMG mohla tento závazek realizovat, jí může společnost PEMIC BOOKS jednorázově předložit jmenný seznam zákazníků k okamžiku získání kontroly nad společností PEMIC BOOKS. Zákaz oslovování zákazníků obsažený v bodu 14. závazků nebrání účastníkovi řízení ani osobám ze Skupiny Rockaway v realizaci neadresných marketingových kampaní nebo v zahájení spolupráce v reakci na nevyžádanou poptávku ze strany zákazníků Knižní distribuce PEMIC (viz bod 15. závazků).
518. Třetím z těchto omezení účastníka řízení je zákaz zpětného nabytí kontroly nad Knižní distribucí PEMIC účastníkem řízení (viz bod 13. závazků), podle něhož účastník řízení ani s ním propojené osoby nemohou po dobu 10 let od převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele získat zpět přímou ani nepřímou kontrolu nad Knižní distribuci PEMIC.[267]
519. Konečně pak závazky obsahují ustanovení (viz bod 24. závazků), jež má zamezovat tomu, aby účastník řízení získával z pohledu práva ochrany hospodářské soutěže důvěrné informace, tedy citlivé informace týkající se Knižní distribuce PEMIC, zejména o identitě zákazníků (s výjimkou dle bodu 14. těchto závazků), obchodních podmínkách sjednávaných se zákazníky, dostupné kapacitě a jejím využití a obchodní strategii. Tento závazek však neomezuje účastníka řízení v tom, aby zavázal Správce poskytnout mu součinnost za účelem přípravy a vyjednávání smlouvy o převodu Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele, zejména v návaznosti na provedení tzv. due diligence v souvislosti s převodem Knižní distribuce PEMIC na Vhodného nabyvatele. Pokud by se účastník řízení v souvislosti s přípravou a vyjednáváním smlouvy s Vhodným nabyvatelem musel nezbytně seznámit s některými Důvěrnými informacemi, lze tak učinit za podmínky, že osoba, která bude mít přístup k Důvěrným informacím, se nebude nikterak podílet na určování obchodní strategie účastníka řízení v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a zároveň se zaváže k mlčenlivosti ohledně Důvěrných informací, ke kterým má přístup.
IX.2 Zhodnocení závazků navržených ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže
520. Úřad účastníkem řízení navržené závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže posoudil především z pohledu, zda jsou způsobilé odstranit jeho vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na (i) relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a (ii) na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky. Při hodnocení navržených závazků Úřad přihlédl také k tomu, zda jsou snadno realizovatelné a do budoucna transparentní a kontrolovatelné.
521. Úřad konstatuje, že navržené závazky reagují na jeho obavy z možného podstatného narušení hospodářské soutěže v důsledku posílení tržní síly účastníka řízení, resp. spojením vniklého soutěžitele na trzích v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, konkrétně na (i) relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a (ii) relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a obavy Úřadu zcela eliminují.
522. Smyslem navržených závazků je odprodej aktivit nabývané Skupiny PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky na spojujících se soutěžitelích nezávislému nabyvateli, který bude v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky působit jako konkurent spojujících se soutěžitelů, který bude představovat pro knižní nakladatele a maloobchodní prodejce tištěných knih v České republice plnohodnotnou alternativu ke službám spojením vzniklého subjektu a bude v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky vyvíjet na spojením vzniklého soutěžitele konkurenční tlak.
523. Navržené závazky odstraňují horizontální překryv mezi aktivitami spojujících se soutěžitelů EMG a Skupiny PEMIC na (i) relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a (ii) relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky.
524. Navržené závazky a v nich obsažené jednotlivé závazky a povinnosti účastníka řízení představují podle Úřadu dostatečnou záruku a předpoklad pro to, aby se nový soutěžitel, na něhož budou převedeny aktivity Skupiny PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih, na trhu etabloval. Navržené závazky a v nich obsažený sled na sebe navazujících kroků obsahují podle Úřadu mechanismy dostačující k tomu, aby byl úspěšně realizován převod vymezených aktivit Skupiny PEMIC v oblasti velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice. Současně tyto závazky nastavují mechanismy, aby případný vhodný kupující, v případě potřeby, vstoupil i do dalších oblastí knižního průmyslu. Rovněž tak jsou navržené závazky podle Úřadu snadno kontrolovatelné.
525. Úřad rovněž poznamenává, že závazky účastníka obsahují zapojení správce (trustee) do procesu odprodeje vymezené Knižní distribuce PEMIC. Institut správce (trustee) bývá běžně využíván při realizaci strukturálních závazků odprodeje (resp. institut správce bývá běžně součástí strukturálních závazků odprodeje) v řízeních o povolení spojení soutěžitelů vedených Komisí podle Nařízení Rady (ES) č. 139/2004, o kontrole spojování podniků v řízeních.[268]
526. Úřad tak uzavírá, že z hlediska materiálního považuje společností EMG navržené závazky, za dostačující pro odstranění jeho vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na (i) relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a (ii) relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, a proto posuzované spojení lze povolit za podmínky uložení závazku jejich splnění.
X. Právní hodnocení a závěr
527. Podstatou nyní posuzovaného spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona je získání výlučné kontroly společností EMG nad společnostmi PEMIC BOOKS a BOOKNET.
528. Úřad v průběhu Správního řízení zkoumal, zda spojení bude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže na relevantních trzích. Na základě analýzy relevantních trhů a pravděpodobných dopadů spojení na ně, podpořené stanovisky oslovených soutěžitelů, Úřad zjistil, že realizace navrhovaného spojení soutěžitelů povede k podstatnému narušení hospodářské soutěže (i) na relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, které bude způsobeno vznikem dominantního postavení soutěžitele, který by v důsledku předmětného spojení vznikl, na uvedeném trhu a současně ztrátou podstatného konkurenčního tlaku, který v době před spojením na společnost EMG vyvíjí společnost PEMIC BOOKS, a (ii) na relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, které bude způsobeno vznikem dominantního postavení soutěžitele, který by v důsledku předmětného spojení vznikl, na uvedeném trhu a současně ztrátou podstatného konkurenčního tlaku, který v době před spojením na společnost EMG vyvíjí společnost PEMIC BOOKS.
529. Aby účastník řízení, společnost EMG, odstranila Úřadem identifikované vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže v důsledku předmětného spojení soutěžitelů na (i) relevantním prodejním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky a (ii) relevantním nákupním trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky, navrhla závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže.
530. Úřad účastníkem řízení navržené závazky ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže posoudil jako způsobilé odstranit jeho vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže na dvou uvedených relevantních trzích.
531. Z tohoto důvodu Úřad rozhodl o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů v souladu s § 17 odst. 4 zákona za podmínky splnění účastníkem řízení přijatých závazků ve prospěch zachování účinné hospodářské soutěže tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozhodnutí, a vydává rozhodnutí ve lhůtě stanovené v § 16 odst. 2 a 5 zákona.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 11. 6. 2025.
Obdrží
JUDr. Vilém Podešva, LL.M., advokát a jednatel
ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.
GEMINI A
Na Pankráci 1683/127
140 00 Praha 4
IDDS: vhidv4j
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
[1] Viz dokument č. 1 spisu Správního řízení (dále jen „spis“).
[2] Viz dokument č. 132 spisu, doručený dne 9. 10. 2024 do datové schránky právního zástupce společnosti EMG.
[3] Podle § 16 odst. 6 zákona může Úřad účastníka řízení písemně vyzvat, aby uvedl další skutečnosti nezbytné pro vydání rozhodnutí o povolení spojení nebo aby o takových skutečnostech předložil další důkazy. Doba ode dne doručení takové výzvy účastníkovi řízení do dne, kdy bude tato povinnost splněna, se do lhůt podle § 16 odstavců 2 a 5 nezapočítává.
[4] Viz dokument č. 6 spisu.
[5] Viz dokument č. 76 spisu.
[6] Viz dokument č. 115 spisu.
[7] Viz dokument č. 124 spisu.
[8] Viz dokument č. 139 spisu.
[9] Dne 24. 10. 2024 se konalo ústní jednání Úřadu s účastníkem řízení. V průběhu tohoto ústního jednání Úřad položil účastníkovi řízení celkem 39 otázek. Na některé z nich účastník řízení či jeho právní zástupce částečně odpověděli, avšak u všech otázek měla být odpověď detailněji doplněna.
[10] Viz dokument č. 143 spisu.
[11] Jednalo se o informace požadované v otázkách č. 6, č. 12, č. 34 a č. 38 Výzvy III, které se vztahovaly k činnostem nabývaného soutěžitele (identifikace jejích dodavatelů a odběratelů, uvedení jejích marketingových výdajů a vyčíslení míry její ziskovosti).
[12] Viz dokument č. 144 spisu.
[13] Viz dokument č. 268 spisu.
[14] Viz dokument č. 286 spisu.
[15] Viz dokument č. 301 spisu.
[16] Viz dokument č. 302 spisu.
[17] Viz dokumenty č. 307 spisu (doručeno elektronicky do datové schránky Úřadu) a č. 308 spisu (doručeno osobně na podatelnu Úřadu).
[18] Viz dokument č. 310 spisu.
[19] K tomu Úřad uvádí, že lhůta pro vydání rozhodnutí neběžela již od doručení Výzvy V účastníkovi řízení (od 15. 1. 2025), přičemž v této již neběžící lhůtě pro vydání rozhodnutí Úřad doručil účastníkovi řízení další výzvu, tj. Výzvu VI (dne 16. 1. 2025). Proto lhůta pro vydání rozhodnutí znovu začala běžet až po doručení informací a podkladů požadovaných jak Výzvou V, tak Výzvou VI.
[20] Viz dokument č. 332 spisu.
[21] Viz úřední záznam o tomto jednání (dokument č. 319 spisu).
[22] Viz dokument č. 333 spisu.
[23] Viz dokument č. 339 spisu.
[24] Viz dokument č. 340 spisu.
[25] Dále jen „Dotazník“.
[26] Viz dokument č. 137 spisu.
[27] Viz dokument č. 133 spisu.
[28] Viz dokument č. 297 spisu. Ekonomické analýzy (předložené účastníkem řízení) zahrnují (i) analýzu „Frontier Economics: Assesment of the EMG-PEMIC Merger – Unilateral Horizontal Concerns in the Wholesale Book Distribution Market“ (dále jen „Analýza Frontier“) a (ii) analýzu „Cornerstone Research: Economic Assessment of Merger between EMG and PEMIC“ (dále jen „Analýza Cornerstone“).
[29] Viz dokument č. 313 spisu.
[30] Viz dokument č. 325 spisu.
[32] 50% obchodní podíl na společnosti BOOKNET má společnost EMG nabýt přímo a 50 % nepřímo prostřednictvím nabytí 100 % akcií společnosti PEMIC BOOKS.
[33] Podle § 12 odst. 2 zákona se za spojení soutěžitelů považuje, pokud jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.
[34] Doplňkový neknižní sortiment tvoří např. (i) papírenské zboží, kancelářské potřeby a papír, (ii) deskové a karetní hry, (iii) dárkový sortiment, (iv) fotoalba a rámečky, (v) plakáty a nástěnné obrazy, (vi) pohlednice a suvenýry, (vii) stavebnice a puzzle, (viii) audiovizuální obsah na fyzickém nosiči (CD, DVD, vinylové desky), (ix) domácí dekorace (svíčky apod.), (x) komiksové předměty, (xi) některé hračky, (xii) drobná spotřebitelská elektronika, (xiii) čaje apod.
[35] Např. prostřednictvím společnosti VIVANTIS a.s.
[36] Např. prostřednictvím společnosti Invia Group SE.
[37] Např. prostřednictvím společnosti EMG.
[38] Prostřednictvím divize Rockaway Ventures, která působí jako soukromý investor do technologických start-upů.
[39] Prostřednictvím divize Real Estate působící v oblasti investičního developmentu nemovitostí v České republice a na Slovensku.
[40] Do Skupiny PEMIC náleží kromě společností PEMIC BOOKS a BOOKNET také společnosti BOOKTRANS s.r.o. (dále jen „BOOKTRANS“), BOOKMEDIA s.r.o., BOOKLOGISTICS s.r.o. (dále jen „BOOKLOGISTICS“), BOOKDESIGN s.r.o., BRAINEST s.r.o., KNIHY ZA BABKU, s.r.o., Knižní velkoobchod PEMIC s.r.o., AUDIOTÉKA.CZ s.r.o., BOOKONLINE s.r.o., KNIHCENTRUM.CZ s.r.o. a KNIHCENTRUM.SK s.r.o.
[41] Proces vzniku knihy je popsán na internetových stránkách některých nakladatelů (např. https://maxdorf.cz/jak-vznika-kniha, https://www.grada.cz/nakladatelstvi-grada/o-nas/jak-vznika-kniha/, https://www.knihydobrovsky.cz/blog/jak-vznika-kniha-2455, https://www.knihynasbavi.cz/pribeh-knihy/, https://www.euromedia.cz/jak-vydat-knihu/), či např. na https://vydaniknihy.cz/od-prvni-carky-az-k-hotove-knize-krok-za-krokem/
[42] Viz např. https://www.ceskenoviny.cz/zpravy/pribyva-knih-ktere-se-dostaly-ke-ctenarum-diky-komunitnimu-financovani/2594604, případně https://cc.cz/crowdfundingova-knizni-platforma-pointa-pomohla-vydat-uz-55-knih-ted-z-creative-docku-prechazi-pod-albatros-media/.
[43] Např. společnosti PORTÁL, s.r.o. (dále jen „PORTÁL“), Nakladatelství Epocha s.r.o., Wolters Kluwer ČR, a.s., či Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, s.r.o. (dále jen „Aleš Čeněk“).
[44] Např. Nakladatelství Ing. Stanislav Soják – INFOA.
[45] Např. společnost Bourdon, a.s., která je nakladatelstvím původně založeným za účelem vydávání knih autora Patrika Hartla, v současnosti nabízí i jiné knižní tituly, viz https://nakladatelstvi-bourdon.cz/o-nas/.
[46] Např. Univerzita Karlova a její nakladatelství Karolinum (dále jen „Karolinum“) či Masarykova univerzita a její nakladatelství Munipress (dále jen „Munipress“).
[47] Účast autora může být taktéž upravena ve smlouvě mezi autorem a nakladatelstvím.
[48] Tuto službu v oblasti knih nabízí např. společnost BOOKNET, nad níž má v důsledku posuzovaného spojení soutěžitelů získat výlučnou kontrolu účastník řízení (viz https://www.booknet.cz/).
[49] Viz např. https://www.fulfillment.cz/.
[50] Mezi největší online tržiště patří např. tržiště provozované společností Allegro Retail a.s. (dále jen „Allegro“).
[51] Viz zprávy o českém knižním trhu, dostupné na internetových stránkách Knižního svazu: https://www.sckn.cz/zpravy-o-ceskem-kniznim-trhu/. Knižní svaz přitom vychází z nahlášených tržeb distributorů, tj. dle Knižního svazu velkoobchodních společností zásobujících většinu koncového trhu, a z tržeb nakladatelů, kteří si zajišťují vlastní distribuci, za knihy a kombinované knižní produkty. Odhad obratu v koncových prodejních cenách Knižní svaz přibližně dopočítává na základě vzorkově zjištěného podílu prodejních kanálů a maloobchodních rabatů v jednotlivých segmentech trhu. Knižní svaz k tomu zdůrazňuje, že při výpočtu odhadu objemu trhu přes obraty velkoobchodu a koncové rabaty maloobchodu zohledňuje skutečnost, že distributoři zásobují taktéž své vlastní sítě knihkupectví nebo obratově významné e-shopy, i to, že někteří nakladatelé, využívající služeb distributorů, prodávají menší část své produkce přímo koncovým zákazníkům. Další prováděnou korekcí při výpočtu je dle Knižního svazu zohlednění faktu, že velkoobchodní distributoři obchodují rovněž mezi sebou navzájem v případech, kdy daný segment koncového trhu, například vlastní síť knihkupectví nebo určitou síť hypermarketů, zásobuje pouze jeden distributor. Pokud jde o segment učebnic, kde jsou podle Knižního svazu velkoobchodní distribuce a přímý prodej nakladatelů a rozlišení fyzických a elektronických produktů méně přehledné a jen část zúčastněných subjektů členy Knižního svazu, jsou údaje částečně odhadovány a čerpány z méně přesných zdrojů; podobně je méně přesné zjištění objemu vývozu literatury, v němž nejsou zachyceny objednávky individuálních zákazníků prostřednictvím zahraničních e-shopů.
[52] S účinností od 1. 1. 2024 byla v České republice DPH na knihy zrušena.
[53] V roce 2022 činil celkový objem českého knižního trhu dle odhadu Knižního svazu přibližně 8,4 mld. Kč, z toho obrat za prodej tištěných knih činil dle odhadu Knižního svazu asi 7,56 mld. Kč, digitálních knih a audioknih cca 485 mil. Kč, a za dovoz zahraniční literatury 525 mil. Kč. Všechny údaje jsou uvedeny včetně DPH.
[54] V roce 2022 dle Knižního svazu činila průměrná realizovaná cena knihy pro kamenné prodejny 316 Kč a na e-shopech 255 Kč, opět včetně DPH.
[55] Byť někteří z nich v rámci velkoobchodní distribuce knih primárně zajišťují distribuci knižních titulů vydaných vlastními nakladatelstvími.
[56] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 21.
[57] Podle informací Knižního svazu v roce 2024 značku Egmont nově nahradila značka Alicanto (viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 24).
[59] Jedná se o tzv. self-publishingovou platformu, jak plyne z jejích internetových stránek https://pointa.cz/authorPage?utm_source=google&utm_medium=cpc&utm_campaign=%5BG%5D_%5BMAX%5D_POINTA_2023_04_13_AUTORI&utm_id=19978179265&gad_source=1&gclid=EAIaIQobChMI0paBi97yigMVEJGDBx3mVBLrEAAYASAAEgIORPD_BwE.
[61] Společnost EMG zahájila svou činnost v České republice v roce 1994 pod názvem Knižní klub k.s.
[63] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 21.
[64] Viz str. 3 a str. 9 výroční zprávy společnosti EMG za rok 2023 (viz dokument č. 1 spisu).
[65] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 21.
[67] Tamtéž.
[68] Podle veřejně dostupných zdrojů jsou hlavním pilířem edičního plánu Nakladatelství Beta knihy Stephena Kinga, viz https://nakladatelstvibeta.cz/o-nakladatelstvi?_gl=1*1ndfo16*_up*MQ..*_ga*NDI4OTYwNDU1LjE3MzY3NzgwOTc.*_ga_5ZDC8VZLYD*MTczNjc3ODA5Ni4xLjAuMTczNjc3ODA5Ni4wLjAuMA.
[69] Viz http://www.dobrovsky.cz/, či Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 23.
[70] Viz https://www.knizniklub.cz/nakladatele/369-dobrovsky-s-r-o.html nebo https://www.megaknihy.cz/587_dobrovsky-sro?p=1, případně také Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 16; současně také tato zpráva uvádí, že společnost DOBROVSKÝ působí v oblasti maloobchodního prodeje knih, a to pod značkou „Knihy Dobrovský“ (viz str. 25 zprávy), a že tato společnost patří k největším nakladatelům v České republice, vydávajícím knihy mimo jiné pod značkami Knihy Omega, Fobos, Vendeta nebo Red (viz str. 23).
[71] Viz https://www.nasenakladatelstvi.cz/ nebo https://www.knihydobrovsky.cz/publisher/detail/nase-nakladatelstvi-9772?sort-category=sort2&utm_source=google&utm_medium=cpc&utm_campaign=0_Performance-Max-Knihy&utm_id=19662954163&gad_source=1&gclid=EAIaIQobChMIgarg3vPyigMV3EZBAh1TJiQuEAAYASAAEgICpvD_BwE.
[74] Tamtéž.
[75] Tamtéž, str. 3. Dále viz internetové stránky společnosti bookUP s.r.o. (https://bookup.cz/), podle nichž platforma bookUP zajišťuje vydavatelstvím kompletní správu e-knih a audioknih a jejich distribuci k nejvýznamnějším online prodejcům, současně zajišťuje prodej obsahu v široké distribuční síti a k němu i přesné a přehledné vyúčtování, a to včetně analytických dat, která pomohou při dalším rozhodování o podpoře prodeje.
[78] Tamtéž.
[79] Tamtéž.
[81] Tamtéž.
[82] Tamtéž.
[83] Jedná se o distribuci e-knih a audioknih, viz https://www.palmknihy.cz/pro-eshopy.
[84] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 24.
[85] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 23.
[86] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 23.
[87] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 23. Podle internetových stránek dobrovsky.cz se jedná o 7 prodejen, (viz http://www.dobrovsky.cz/knihkupectvi.html).
[88] Seznam prodejen je dostupný na https://www.knihydobrovsky.cz/prodejny.
[89] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 23.
[90] Tamtéž, str. 15.
[91] Viz https://www.knizniklub.cz/napoveda/vse-o-kniznim-klubu/vyhody-a-pravidla-knizniho-klubu.html, nebo také výroční zpráva společnosti EMG za rok 2023, str. 15.
[92] Viz výroční zpráva společnosti EMG za rok 2023, str. 16.
[93] Společnost KNIHCENTRUM.CZ s.r.o. je kontrolovaná společností PEMIC BOOKS.
[94] Viz např. Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 23, nebo https://www.knihcentrum.cz/o-nas.
[96] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 23.
[97] Tamtéž, str. 26.
[98] Viz str. 63, odst. 139. Dotazníku.
[99] Viz rozhodnutí Úřadu ve věci sp. zn. ÚOHS-S0400/2017/KS Rockaway Capital / Neoluxor books, Central European Books, NEOLUXOR a NEOPALLADIUM či ÚOHS-S113/2014/KS NEOLUXOR / ARRAVIET, Knižní Klub Management, EUROMEDIA GROUP a IKAR.
[100] Audioknihy jsou vydávány a prodávány rovněž v elektronické podobě a na pevných nosičích.
[101] Jednalo se o šetření provedené Úřadem v první fázi Správního řízení.
[102] Dle Zprávy o trhu audioknih a mluveného slova v roce 2023 v České republice (dále jen „Zpráva o audioknihách“) vydávané Asociací vydavatelů audioknih bylo v roce 2023 vydáno 716 nových titulů a 644 titulů v roce 2022. Oproti tomu tištěných knih bylo v letech 2022 a 2023 vydáno v souhrnu více než 27 tisíc knižních titulů. Současně podíl maloobchodních tržeb z prodeje audioknih v roce 2023 (cca 322 mil. Kč – viz str. 3 Zprávy o audioknihách) na celkových maloobchodních tržbách z prodeje knih bez rozdílu formátu v České republice v roce 2023 (8.400 mil Kč – viz str. 16 Zprávy o českém knižním trhu 2023/24) činí necelá 4 %. Obdobně podíl tržeb z maloobchodního prodeje e-knih (cca 364 mil. Kč – zjištěno porovnáním tržeb z maloobchodního prodeje digitálních audioknih a e-knih uvedených na str. 16 Zprávy o českém knižním trhu 2023/24 a tržeb z prodeje digitálních audioknih uvedených na str. 3 Zprávy o audioknihách) na celkových maloobchodních tržbách z prodeje knih bez rozdílu formátu v České republice v roce 2023 činí mírně nad 4 %.
[103] Viz rozhodnutí Úřadu ve věci sp. zn. ÚOHS-S0400/2017/KS Rockaway Capital / Neoluxor books, Central European Books, NEOLUXOR a NEOPALLADIUM či ÚOHS-S113/2014/KS NEOLUXOR / ARRAVIET, Knižní Klub Management, EUROMEDIA GROUP a IKAR.
[104] Digitalizace obsahu se dle společnosti EMG projevuje v podobě e-knih a audioknih, které mohou být prodávány v elektronické podobě, případně i na fyzických nosičích, byť tento způsob prodeje již ustupuje.
[105] Viz rozhodnutí Úřadu ve věci sp. zn. ÚOHS-S0400/2017/KS Rockaway Capital / Neoluxor books, Central European Books, NEOLUXOR a NEOPALLADIUM či ÚOHS-S113/2014/KS NEOLUXOR / ARRAVIET, Knižní Klub Management, EUROMEDIA GROUP a IKAR.
[106] Viz vyjádření účastníka řízení obsažené na str. 63, odst. 139 Dotazníku.
[107] Jednalo se o šetření provedené v první fázi Správního řízení.
[108] Viz dokument č. 201 spisu.
[109] Viz dokument č. 232 spisu.
[110] Viz dokument č. 243 spisu.
[111] Viz dokument č. 166 spisu.
[112] Viz dokument č. 172 spisu.
[113] Viz dokument č. 220 spisu.
[114] Rozhodnutí ve věci uvedeného spojení soutěžitelů je dostupné na webových stránkách slovenského soutěžního úřadu (https://www.antimon.gov.sk/7849-sk/ing-patrik-tkac-ing-igor-mrva-ladislav-boedk/?csrt=6671712324809123648). K vymezení relevantního trhu pro oblast velkoobchodní distribuce knih viz především odst. 74 a následující předmětného rozhodnutí.
[115] Viz dokumenty č. 318, 321, 322, 323 či 324 spisu.
[116] Viz k tomu např. Zprávu o audioknihách za rok 2023 (https://naposlech.cz/wp-content/uploads/content/Zprava2023.pdf ), která na své str. 4 uvádí, že „… v roce 2023 se prodalo necelých 202 378 fyzických nosičů audioknih a mluveného slova, tedy oproti minulému roku byl zaznamenán pokles o cca 50 tis. nosičů. Podíl digitálního prodeje vůči prodeji fyzických nosičů se zvýšil ze 71 % v roce 2022 na 77 % digitálních prodejů ku 23 % prodejů fyzických nosičů. Potvrzuje se tak trend nárůstu digitálních prodejů.“
[117] Viz rozhodnutí Úřadu ve věci sp. zn. ÚOHS-S0400/2017/KS Rockaway Capital / Neoluxor books, Central European Books, NEOLUXOR a NEOPALLADIUM či ÚOHS-S113/2014/KS NEOLUXOR / ARRAVIET, Knižní Klub Management, EUROMEDIA GROUP a IKAR.
[118] Viz rozhodnutí Úřadu ve věci sp. zn. ÚOHS-S0400/2017/KS Rockaway Capital / Neoluxor books, Central European Books, NEOLUXOR a NEOPALLADIUM.
[119] Úřad k otázce zastupitelnosti těchto dvou maloobchodních prodejních kanálů obdržel odpověď (ve druhé fázi Správního řízení) od celkem 28 subjektů, přičemž u 27 subjektů se jednalo o kladnou odpověď či zápornou odpověď, 1 subjekt odpověděl k této otázce nejednoznačně.
[120] Viz str. 17 Zprávy o českém knižním trhu 2023/24.
[121] Viz dokument č. 341 spisu: např. při nákupu knihy Roberta Galbraitha Hladový hrob jsou na jednotlivých e-shopech účtovány následující ceny za doručení knihy: v e-shopu společnosti Albatros je účtována za dopravu této knihy cena od 75,- Kč, v e-shopu společnosti PORTÁL je účtována za dopravu této knihy cena od 79,- Kč, v e-shopu megaknihy.cz je účtována za dopravu této knihy cena od 128,- Kč, nebo v e-shopu dobre-knihy.cz je účtována za dopravu této knihy cena od 39,- Kč (viz https://www.zbozi.cz/vyrobek/hladovy-hrob-robert-galbraith-2025-pevna/).
[122] Úřad k otázce zastupitelnosti (i) tištěných knih, (ii) e-knih a (iii) audioknih (na maloobchodní úrovni) obdržel odpověď (ve druhé fázi Správního řízení) od celkem 27 subjektů, přičemž u 26 subjektů se jednalo o kladnou odpověď či zápornou odpověď, zatímco 1 subjekt odpověděl k této otázce nejednoznačně.
[123] Viz rozhodnutí Úřadu ve věci sp. zn. ÚOHS-S0400/2017/KS Rockaway Capital / Neoluxor books, Central European Books, NEOLUXOR a NEOPALLADIUM či ÚOHS-S113/2014/KS NEOLUXOR / ARRAVIET, Knižní Klub Management, EUROMEDIA GROUP a IKAR.
[124] K tomu Úřad poznamenává, že spotřebitelé si mohou prostřednictvím dálkového způsobu prodeje objednat knihy z kterékoli části České republiky a nechat si je doručit buď přímo domů, do kamenné prodejny maloobchodníka či do řady doručovacích míst, které spolupracují s logistickými společnostmi zajišťujícími doručení knihy.
[125] K tomu Úřad dodává, že s ohledem na skutečnost, že nabývaná společnost PEMIC BOOKS není na území České republiky činná na trhu nakladatelství e-knih, Úřad se v tomto Správním řízení trhem nakladatelství e-knih na území České republiky detailně nezabýval.
[126] Protože nabývaná společnost PEMIC BOOKS není na území České republiky činná na trhu velkoobchodní distribucí e-knih, Úřad se v tomto Správním řízení trhem velkoobchodní distribuce e-knih na území České republiky detailně nezabýval.
[127] Zveřejněno v Úředním věstníku Evropských společenství, viz Official Journal C 31, ze dne 5. 2. 2004, str. 5–18.
[128] Zveřejněno v Úředním věstníku Evropských společenství, viz Official Journal C 265, ze dne 18. 10. 2008, str. 6–26.
[129] Viz § 17 odst. 3 zákona.
[130] Viz Pokyny pro posuzování horizontálních spojení, body 19 a 20.
[131] Za soutěžitele typu maverick je označován soutěžitel, který má motivaci odchylovat se od chování ostatních soutěžitelů na trhu, a je tak schopen svým chováním narušovat případnou koordinaci jednání ostatních soutěžitelů.
[132] Viz Pokyny pro posuzování horizontálních spojení, body 19 a 20.
[133] Viz Pokynů pro posuzování horizontálních spojení, bod 22.
[134] Viz bod 23. a násl. Pokynů pro posuzování nehorizontálních spojení.
[135] Viz bod 31. Pokynů pro posuzování nehorizontálních spojení.
[136] Viz bod 58. Pokynů pro posuzování nehorizontálních spojení.
[137] Viz bod 79. a násl. Pokynů pro posuzování nehorizontálních spojení.
[138] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 21.
[139] Podle informací Knižního svazu v roce 2024 značku Egmont nově nahradilo Alicanto (viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 24).
[140] Jedná se o tzv. self-publishingovou platformu, jak plyne z jejích internetových stránek https://pointa.cz/authorPage?utm_source=google&utm_medium=cpc&utm_campaign=%5BG%5D_%5BMAX%5D_POINTA_2023_04_13_AUTORI&utm_id=19978179265&gad_source=1&gclid=EAIaIQobChMI0paBi97yigMVEJGDBx3mVBLrEAAYASAAEgIORPD_BwE.
[141] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 21.
[143] Při výpočtu celkové velikosti relevantního trhu nakladatelství tištěných knih na území České republiky a výpočtu tržních podílů jednotlivých soutěžitelů na tomto trhu působících Úřad vycházel především z údajů Knižního svazu (viz dokumenty č. 275 a 303 spisu).
[144] Při výpočtu celkové velikosti relevantního trhu nakladatelství audioknih na území České republiky a výpočtu tržních podílů jednotlivých soutěžitelů na tomto trhu působících Úřad vycházel především z údajů Asociace vydavatelů audioknih (viz dokument č. 101 spisu).
[146] Úřad stanovil celkovou velikost relevantního prodejního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky na základě dat poskytnutých Knižním Svazem (viz dokumenty č. 275 a 303 spisu). Do celkové velikosti relevantního prodejního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih v České republice jsou zahrnuty veškeré dodávky tištěných knih do maloobchodu (knihkupectví), tedy i dovoz knih ze zahraničí i vlastní distribuce tištěných knih realizovaná jednotlivými nakladateli.
[147] Seqoy s.r.o. (dále jen „Seqoy“).
[148] Úřad stanovil celkovou velikost relevantního nákupního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih na území České republiky na základě dat poskytnutých účastníkem řízení (viz dokument č. 307 spisu, tabulka č. 51). Společnost EMG vycházela z údajů Knižního svazu a jeho Zpráv o knižním trhu. Celkovou velikost relevantního nákupního trhu velkoobchodní distribuce tištěných knih společnost EMG určila na základě údajů o tržbách velkoobchodních distributorů pocházejících z prodeje knih „cizích“ nakladatelství a údajů o velikosti dovozů knih ze zahraničí.
[149] Viz Zpráva o českém knižním trhu 2023/24, str. 23 (viz dokument č. 330 spisu).
[150] Úřad při stanovení celkové velikosti relevantního trhu maloobchodního prodeje tištěných knih (přičemž do tohoto relevantního trhu jsou zahrnuty jak prodeje knih v kamenných prodejnách, tak prodeje knih prostřednictvím on-line prodejního kanálu) vycházel z údajů Knižního svazu (viz dokumenty č. 275 a 303 spisu).
[151] Dle údajů Knižního svazu celková velikost relevantního trhu nakladatelství tištěných knih v České republice mezi roky 2022 a 2023 klesla o cca 3 %, pokles celkové velikosti relevantního prodejního trhu velkoobchodního distribuce tištěných knih v České republice za stejné období činil přibližně 2 %.
[152] Dle expertního odhadu společnosti EMG celková velikost relevantního nákupního trhu velkoobchodního distribuce tištěných knih v České republice mezi roky 2022 a 2023 vzrostla o více než 4 %.
[153] Viz bod 17. Pokynů pro posuzování horizontálních spojení, podle něhož podle zavedené judikatury mohou být značně velké podíly na trhu 50 % nebo vyšší samy o sobě důkazem existence dominantního postavení na trhu. Spojení soutěžitelů zahrnující soutěžitele, jehož podíl na trhu zůstane po spojení pod 50 %, může též vyvolat obavy o ohrožení hospodářské soutěže vzhledem k jiným faktorům, jako je síla a počet konkurentů, existence kapacitních omezení nebo míra, do jaké jsou výrobky spojujících se stran blízkými substituty.
[154] Viz účetní závěrky společností DOBROVSKÝ a KNIHY DOBROVSKÝ dostupné ve sbírce listin obchodního rejstříku: https://or.justice.cz/ias/ui/vypis-sl-detail?dokument=80949314&subjektId=69779&spis=167021 a https://or.justice.cz/ias/ui/vypis-sl-detail?dokument=80958739&subjektId=1021367&spis=1136370.
[155] Viz účetní závěrka společnosti Albatros za účetní období končící dne 30. 6. 2024 dostupná ve sbírce listin obchodního rejstříku: https://or.justice.cz/ias/ui/vypis-sl-detail?dokument=84861355&subjektId=346562&spis=85195, celosvětově pak tento soutěžitel dosáhl obratu mírně přesahujícího 1,5 mld. Kč.
[156] Významní soutěžitelé působící na českém knižním trhu jsou vertikálně integrovaní buď částečně (působí na dvou ze tří úrovní vertikálně na sebe navazujících činností), nebo zcela (působí na všech třech úrovních vertikálně na sebe navazujících činností, tj. zabývají se knižním nakladatelstvím, velkoobchodní distribucí knih a maloobchodním prodejem knih).
[157] Daný nakladatel směřuje převážný objem svých knih některému ze subjektů zabývajících se maloobchodním prodejem knih; k tomu, aby se knihy daného nakladatele dostaly do maloobchodní sítě některého z knihkupců, je pak obvykle zapotřebí služeb velkoobchodních knižních distributorů.
[158] Naopak výhodami přímého prodeje jsou podle vyjádření Knižního svazu vyšší marže nakladatele, neboť je zde eliminován velkoobchodní i maloobchodní mezičlánek, a přímý kontakt se zákazníkem pro účely marketingu.
[159] K přímému prodeji knih, jakož i dalším hodnoceným alternativám ke službách velkoobchodních distributorů knih, Knižní svaz uvedl, že tyto varianty mohou „představovat vhodný doplněk k nastavenému systému distribuce prostřednictvím služeb velkoobchodních knižních distributorů, v žádném z uvedených případů se však obecně nejedná o plnohodnotnou náhradu/reálnou alternativu. Využívání služeb velkoobchodních knižních distributorů představuje dlouhodobý standard knižního odvětví a umožňuje efektivní propojení mezi nakladateli a maloobchodníky (knihkupci) z hlediska skladování, logistiky, flexibility, zpracování vratek (neprodaných nebo poškozených knih), finanční efektivity a zajištění dostupnosti široké nabídky tištěných knih prostřednictvím vysokého počtu prodejních míst (maloobchodních prodejců) spotřebitelům“.
[160] Z 23 maloobchodních prodejců, kteří se ve své odpovědi k této otázce vyjádřili, nepovažuje celkem 16 subjektů (tj. 69,57 % z 23 odpovědí) přímý nákup knih za reálnou alternativu ke službám velkoobchodních knižních distributorů. Naopak podle 6 maloobchodních prodejců (tj. 26,09 % z 23 odpovědí) je přímý nákup knih reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů. 1 maloobchodní prodejce (tj. 4,35 % z 23 odpovědí) nedokázal posoudit otázku, zda přímý nákup knih představuje reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů.
[161] Viz zejména Vyjádření k oznámení, Vyjádření k obavám či Ekonomické analýzy.
[162] Viz např. Ekonomické analýzy či Vyjádření k obavám.
[163] Viz Ekonomické analýzy.
[164] Viz Ekonomické analýzy.
[165] Viz Ekonomické analýzy.
[166] Viz Ekonomické analýzy.
[167] Viz Ekonomické analýzy.
[168] Viz Vyjádření k obavám.
[169] Viz Vyjádření k obavám.
[170] Viz Vyjádření k oznámení.
[171] Viz např. Vyjádření k obavám.
[172] Provozované společností ZONER software, a.s.
[173] Viz Doplnění návrhu III.
[174] K tomu Úřad doplňuje, že další z velkoobchodních distributorů knih, společnost Zoner Press, neplánuje rozšíření činnosti velkoobchodní distribuce (dle svého vyjádření v současné době nedisponuje volnými kapacitami k tomuto rozšíření služeb velkoobchodní distribuce), zatímco společnost Grada k otázce, zda by byla ochotna rozšířit činnost velkoobchodní knižní distribuce do té míry, že by byla schopna převzít podstatnou část klientů spojujících se soutěžitelů, pokud by spojením vzniklý subjekt zhoršil své obchodní podmínky na trhu, uvedla, že si nemyslí, že by byla schopna převzít, byť jen zlomek stávajících klientů spojujících se soutěžitelů; společnost Grada k této možnosti dále uvedla, že aktuálně nedisponuje volnými kapacitami (které by jí toto rozšíření služeb velkoobchodní distribuce umožňovaly) a že rozvoj poskytovaných služeb velkoobchodní distribuce neplánuje.
[175] Doplnění návrhu III, str. 19 (viz dokument č. 143 spisu).
[176] K významu služeb velkoobchodních distributorů pro činnost ostatních subjektů působících na českém knižním trhu viz např. vyjádření společnosti Grada (viz dokument č. 99 spisu) či názor vyjádřený např. knihkupectvím Nakladatelství Karolinum (Karlova univerzita), podle kterého „úloha velkoobchodních distributorů knih je pro provoz knihkupectví nenahraditelná“ (viz dokument č. 220 spisu).
[177] Viz Vyjádření k obavám.
[178] Dropshipping je obchodní model spočívající v tom, že maloobchodní prodejce nabízí knihy svého velkoobchodního dodavatele nebo nakladatele. Knihy, které nabízí, nenakupuje do svého skladu, ale objednávky směřuje přímo na svého velkoobchodního dodavatele / nakladatele, který je doručí koncovému zákazníkovi jménem maloobchodního prodejce.
[179] Fulfillment je možné charakterizovat jako distribuci zboží koncovému zákazníkovi třetí stranou, tedy tím, kdo služby fulfillmentu poskytuje. Zahrnuje všechny aktivity, které je třeba vykonat od okamžiku, kdy prodejce obdrží objednávku, až do chvíle předání zboží koncovému zákazníkovi, přičemž všechny tyto činnosti jsou vykonány poskytovatelem služeb fulfillmentu.
[180] E-commerce je souhrnné označení pro obchodní činnosti prováděné na internetu za využití dalších elektronických prostředků. E-commerce obchodníkem je například společnost Alza.cz.
[181] Úřad k tomu uvádí, že z 38 nakladatelů, kteří se ve své odpovědi k této otázce (tj. otázce, zda přímý prodej knih konečným spotřebitelům představuje reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů) vyjádřili, 5 subjektů nedokázalo tuto otázku posoudit. Ze 33 nakladatelů, kteří tuto otázku dokázali posoudit, nepovažuje celkem 15 subjektů (tj. 45 % z 33 odpovědí) přímý prodej knih konečným spotřebitelům za reálnou alternativu ke službám velkoobchodních knižních distributorů. Naopak podle 18 subjektů (tj. 55 % z 33 odpovědí) je přímý prodej knih konečným spotřebitelům reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů.
[182] Viz dokument č. 275 spisu.
[183] Zde Úřad poukazuje na vyjádření společnosti EMG (obsažené v Protokolu z ústního jednání ze dne 24. 10. 2024), která při ústním jednání uvedla, že služba dropshippingu je v současné době v rozvoji.
[184] Navíc podle vyjádření Knižního svazu se tento model z povahy věci uplatní pouze pro prodej v e-shopech a nikoliv při prodeji v kamenném knihkupectví.
[185] Úřad k tomu uvádí, že z 22 maloobchodních prodejců, kteří se ve své odpovědi k této otázce (tj. otázce, zda služby dropshippingu představují reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů) vyjádřili, 2 subjekty nedokázali tuto otázku posoudit. Z 20 maloobchodních prodejců, kteří tuto otázku dokázali posoudit, nepovažuje celkem 19 subjektů (tj. 95 % z 20 odpovědí) služby dropshippingu za reálnou alternativu ke službám velkoobchodních knižních distributorů. Naopak podle 1 subjektu (tj. 5 % z 20 odpovědí) jsou služby dropshippingu reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů.
[186] Úřad k tomu uvádí, že z 34 nakladatelů, kteří se ve své odpovědi k této otázce (tj. otázce, zda služby fulfillmentu představují reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů) vyjádřili, 6 subjektů nedokázalo tuto otázku posoudit (odpověděli „Nevím“). Z 28 nakladatelů, kteří tuto otázku dokázali posoudit, nepovažuje celkem 19 subjektů (tj. 67,8 % z 28 odpovědí) služby fulfillmentu za reálnou alternativu ke službám velkoobchodních knižních distributorů. Naopak podle 9 subjektů (tj. 32,1 % z 28 odpovědí) jsou služby fulfillmentu reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů.
[187] Z 36 nakladatelů, kteří byli Úřadem osloveni ve druhé fázi Správního řízení a kteří se ve své odpovědi k této otázce vyjádřili, 6 nakladatelů nedokázalo posoudit otázku, zda přímý prodej knih maloobchodním knihkupcům/prodejcům představuje reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů. Ze 30 nakladatelů, kteří tuto otázku dokázali posoudit, celkem 17 subjektů (tj. 56 % z 30 odpovědí) nepovažuje přímý prodej knih maloobchodním knihkupcům/prodejcům za reálnou alternativu ke službám velkoobchodních knižních distributorů. Naopak podle 13 nakladatelů (tj. 43 % z 30 odpovědí) je přímý prodej knih maloobchodním knihkupcům/prodejcům reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů.
[188] Ze 23 maloobchodních prodejců, kteří byli Úřadem osloveni ve druhé fázi Správního řízení a kteří se ve své odpovědi k této otázce vyjádřili, 1 maloobchodní prodejce nedokázal posoudit otázku, zda přímý prodej knih maloobchodním knihkupcům/prodejcům představuje reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů. Z 22 maloobchodních prodejců, kteří tuto otázku dokázali posoudit, celkem 16 subjektů (tj. 72,7 % z 22 odpovědí) nepovažuje přímý prodej knih maloobchodním knihkupcům/prodejcům za reálnou alternativu ke službám velkoobchodních knižních distributorů. Naopak podle 6 maloobchodních prodejců (tj. 27 % z 22 odpovědí) je přímý prodej knih maloobchodním knihkupcům/prodejcům reálnou alternativou ke službám velkoobchodních knižních distributorů.
[189] Viz dokumenty č. 317 a 323 spisu.
[190] Viz dokument č. 318 spisu.
[191] Viz dokument č. 324 spisu.
[192] Viz dokument č. 321 spisu.
[193] Viz dokument č. 322 spisu.
[194] Viz dokument č. 304 spisu.
[195] Viz především odpověď Knižního svazu (viz dokumenty č. 275 a 303 spisu) a dále např. odpověď Nakladatelství Bílá vrána (viz dokument č. 200 spisu).
[196] Viz dokumenty č. 275 a 303 spisu.
[197] Viz dokument č. 200 spisu.
[198] Viz dokumenty č. 275 a 303 spisu.
[199] Viz dokument č. 220 spisu.
[200] Jedná se o nakladatelství, kterým jednotliví velkoobchodní distributoři platili za nákup knih méně než 100 tis. Kč ročně (většinou však méně než 20 tis. Kč ročně).
[201] Jedná se o počet podnikatelských subjektů provozujících maloobchodní prodej knih, nikoli o počet maloobchodních prodejen.
[202] Větším rozsahem Úřad rozumí vyšší desítky třetích nakladatelství, jejichž tištěné knihy sledovaný konkurent distribuuje.
[203] Úřadem položená otázka zněla (viz např. dokument č. 17 spisu): „Porovnejte prosím spojující se soutěžitele, tj. společnosti EMG a PEMIC, s ostatními velkoobchodními distributory knih z hlediska rozsahu a kvality služeb, které v rámci velkoobchodního prodeje knih pro maloobchodní prodejce nabízí.
V této souvislosti rovněž uveďte,
a. kterého z velkoobchodních distributorů knih považujete z hlediska ceny, obchodních podmínek, rozsahu a kvality poskytovaných služeb za nejbližší alternativu ke společnosti EMG, a
b. kterého z velkoobchodních distributorů knih považujete z hlediska ceny, obchodních podmínek, rozsahu a kvality poskytovaných služeb za nejbližší alternativu ke společnosti PEMIC.
Vaši odpověď prosím zdůvodněte.“
[204] Nákupem jsou myšleny platby, které zaplatili spojující se soutěžitelé nakladatelům za nákup knih.
[205] Z celkového počtu nakladatelů, kteří v roce 2023 využívali velkoobchodní distribuční síť společnosti EMG, bylo cca [ … obchodní tajemství … ] % těch nakladatelů, kteří současně využívali velkoobchodní distribuční síť společnosti KOSMAS. Měřeno platbami za nákupy knih představovali společní nakladatelé společnosti EMG a společnosti KOSMAS v roce 2023 cca [ … obchodní tajemství … ] podíl na nákupech společnosti EMG od knižních nakladatelů.
[206] Z celkového počtu nakladatelů, kteří v roce 2023 využívali velkoobchodní distribuční síť společnosti EMG, bylo cca [ … obchodní tajemství … ] % těch nakladatelů, kteří současně využívali velkoobchodní distribuční síť společnosti Pavel Dobrovský - BETA. Měřeno platbami za nákupy knih představovali společní nakladatelé společnosti EMG a společnosti Pavel Dobrovský - BETA v roce 2023 cca [ … obchodní tajemství … ]% podíl na nákupech společnosti EMG od knižních nakladatelů.
[207] Z celkového počtu maloobchodních prodejců, kterým v roce 2023 dodávala knihy společnost EMG, bylo cca [ … obchodní tajemství … ] % těch maloobchodních prodejců, kteří současně odebírali knihy společnosti KOSMAS. Měřeno tržbami představovali společní maloobchodní prodejci společnosti EMG a společnosti KOSMAS v roce 2023 cca [ … obchodní tajemství … ]% podíl na tržbách společnosti EMG z velkoobchodního prodeje knih.
[208] Z celkového počtu maloobchodních prodejců, kterým v roce 2023 dodávala knihy společnost EMG, bylo cca [ … obchodní tajemství … ] % těch maloobchodních prodejců, kteří současně odebírali knihy i do společnosti Pavel Dobrovský - BETA. Měřeno tržbami představovali společní maloobchodní prodejci společnosti EMG a společnosti Pavel Dobrovský - BETA v roce 2023 cca [ … obchodní tajemství … ]% podíl na tržbách společnosti EMG z velkoobchodního prodeje knih.
[209] Z celkového počtu nakladatelů, kteří v roce 2023 využívali velkoobchodní distribuční síť společnosti PEMIC BOOKS, bylo cca [ … obchodní tajemství … ] % těch nakladatelů, kteří současně využívali velkoobchodní distribuční síť společnosti KOSMAS. Měřeno platbami za nákupy knih představovali společní nakladatelé společnosti PEMIC BOOKS a společnosti KOSMAS v roce 2023 cca [ … obchodní tajemství … ]% podíl na nákupech společnosti PEMIC BOOKS od knižních nakladatelů.
[210] Z celkového počtu nakladatelů, kteří v roce 2023 využívali velkoobchodní distribuční síť společnosti PEMIC BOOKS, bylo cca [ … obchodní tajemství … ] % těch nakladatelů, kteří současně využívali velkoobchodní distribuční síť společnosti Pavel Dobrovský - BETA. Měřeno platbami za nákupy knih představovali společní nakladatelé společnosti PEMIC BOOKS a společnosti Pavel Dobrovský - BETA v roce 2023 cca [ … obchodní tajemství … ]% podíl na nákupech společnosti PEMIC BOOKS od knižních nakladatelů.
[211] Z celkového počtu maloobchodních prodejců, kterým v roce 2023 dodávala knihy společnost PEMIC BOOKS, bylo cca [ … obchodní tajemství … ] % těch maloobchodních prodejců, kteří současně odebírali knihy společnosti KOSMAS. Měřeno tržbami představovali společní maloobchodní prodejci společnosti PEMIC BOOKS a společnosti KOSMAS v roce 2023 cca [ … obchodní tajemství … ]% podíl na tržbách společnosti PEMIC BOOKS z velkoobchodního prodeje knih.
[212] Z celkového počtu maloobchodních prodejců, kterým v roce 2023 dodávala knihy společnost PEMIC BOOKS, bylo cca [ … obchodní tajemství … ] % těch maloobchodních prodejců, kteří současně odebírali knihy i do společnosti Pavel Dobrovský - BETA. Měřeno tržbami představovali společní maloobchodní prodejci společnosti PEMIC BOOKS a společnosti Pavel Dobrovský - BETA v roce 2023 cca [ … obchodní tajemství … ]% podíl na tržbách společnosti PEMIC BOOKS z velkoobchodního prodeje knih.
[213] Viz např. přípis účastníka řízení ze dne 14. 2. 2025 nazvaný „Vyjádření k některým soutěžním obavám“.
[214] Např. smluvní podíly z doporučené maloobchodní ceny knih, které zůstávají knihkupcům, jež měla ve svých obchodních vztazích s maloobchodními prodejci sjednané společnosti EMG, se pohybovaly [ … obchodní tajemství … ].
[215] Viz dokument č. 297 spisu.
[216] Viz dokument č. 313 spisu (dokument označený Vyjádření k absenci podstatného narušení hospodářské soutěže).
[217] GUPPI („gross upward pricing pressure index“) analýza se používá ke kvantifikaci negativních důsledků spojení soutěžitelů v podobě zvýšení cen.
[218] Stanovený dle vztahu GUPPIA=DAB mB PB/PA, kde DAB je míra odklonu od produktu A k produktu B; mB marže v procentuálním vyjádření a PB/PA je relativní cena.
[219] To, že respondenty Úřadem provedeného šetření vyjádřené obavy z možných negativních dopadů předmětného spojení plynou zejména z (i) vertikálního vztahu nakladatelské úrovně k úrovni velkoobchodní distribuce a (ii) vertikálního vztahu maloobchodní úrovně k úrovni velkoobchodní distribuce, je patrné např. z odpovědi Asociace spisovatelů, z.s. (viz dokument č. 284 spisu), která uvedla k dopadu předmětného spojení následující. Jde-li o dopad spojení na nakladatelství, „předmětné spojení soutěžitelů EMG/PEMIC by mohlo mít díky koncentraci trhu dopad na menší hráče v celém řetězci od nakladatelů po knihkupce. Hypoteticky by dominantní distributor mohl vyvíjet tlak na nakladatele, aby poskytovali vyšší rabaty nebo slevy, což by mohlo mít vliv na menší nakladatele s omezenými finančními zdroji. Distributoři by mohli upřednostňovat prodej komerčně úspěšnějších titulů na úkor méně mainstreamových knih, což by mohlo ohrozit kulturní pestrost na trhu…“. Pokud se jedná o dopad spojení na velkoobchodní úroveň, podle Asociace spisovatelů, z.s. „předmětné spojení soutěžitelů EMG/PEMIC by mohlo vést ke snížení počtu konkurentů na velkoobchodním trhu, což by teoreticky omezilo možnost volby pro nakladatele a maloobchodníky…“. Konečně pak v otázce dopadu spojení na maloobchodní úroveň knižního trhu Asociace spisovatelů, z.s. uvedla, že „menší knihkupci by mohli čelit vyšším nákladům nebo méně výhodným podmínkám než velké řetězce, což by mohlo vést k jejich postupnému útlumu. Závislost na dominantním distributorovi by mohla omezit diverzitu nabízených titulů, což by negativně dopadlo na konečné spotřebitele...“.
[220] Viz dokumenty č. 11 a 99 spisu.
[221] Viz dokument č. 200 spisu.
[222] Viz dokumenty č. 275 a 303 spisu.
[223] Viz dokument č. 220 spisu.
[224] Viz dokument č. 123 spisu.
[225] Viz dokument č. 62 spisu.
[226] Viz dokument č. 83 spisu.
[227] Viz dokument č. 102 spisu.
[228] Viz dokument č. 85 spisu.
[229] Viz dokument č. 156 spisu.
[230] Viz dokument č. 67 spisu.
[231] Viz dokument č. 157 spisu.
[232] Viz dokument č. 159 spisu.
[233] Viz dokument č. 159 spisu.
[234] Viz dokument č. 159 spisu.
[235] Viz dokument č. 200 spisu.
[236] Viz dokument č. 219 spisu.
[237] Viz dokument č. 222 spisu.
[238] Viz dokument č. 226 spisu.
[239] Viz dokument č. 243 spisu.
[240] Viz dokument č. 249 spisu.
[241] Viz dokument č. 275 spisu.
[242] Viz dokument č. 278 spisu.
[243] Viz dokument č. 10 spisu.
[244] Viz dokument č. 9 spisu.
[245] Viz dokumenty č. 11 a 99 spisu.
[246] Viz dokument č. 12 spisu.
[247] Viz dokument č. 13 spisu.
[248] Viz dokument č. 15 spisu.
[249] Viz dokument č. 108 spisu.
[250] Viz dokument č. 10 spisu.
[251] Viz dokument č. 9 spisu.
[252] Viz dokumenty č. 11 a 99 spisu.
[253] Viz dokument č. 99 spisu.
[254] Viz dokument č. 12 spisu.
[255] Viz dokument č. 12 spisu.
[256] Viz dokument č. 13 spisu.
[257] Viz dokument č. 15 spisu.
[258] Viz dokument č. 108.
[259] Viz dokumenty č. 70 a 72 spisu.
[260] Viz dokument č. 82 spisu.
[261] To, že respondenty Úřadem provedeného šetření vyjádřené obavy z možných negativních dopadů předmětného spojení plynou zejména z vertikálního vztahu maloobchodní úrovně k úrovni velkoobchodní distribuce, je patrné např. z odpovědi Asociace spisovatelů, z.s. (viz dokument č. 284 spisu), která uvedla k dopadu předmětného spojení na maloobchodní úroveň, že „…menší knihkupci by mohli čelit vyšším nákladům nebo méně výhodným podmínkám než velké řetězce, což by mohlo vést k jejich postupnému útlumu. Závislost na dominantním distributorovi by mohla omezit diverzitu nabízených titulů, což by negativně dopadlo na konečné spotřebitele. Dodáváme ale, že nedokážeme otázku plně posoudit.“
[262] Viz dokument č. 333 spisu.
[263] K bližšímu popisu Části závodu PEMIC viz dokumenty č. 334 a 335 spisu.
[264] Součástí aktiv a smluv vložených do Knižní distribuce PEMIC bude také [ … obchodní tajemství … ]“
[265] Pokud jde o zajištění toho, aby při postupu jmenování Správce byl dodržen požadavek nezávislosti Správce (v okamžiku jmenování do funkce) na účastníkovi řízení a osobách ze Skupiny Rockaway (viz bod 17. písm. a) závazků), účastník řízení uvedl následující (viz dokument č. 338 spisu).
Účastník řízení předběžně avizoval, že Úřadu hodlá navrhnout jako osobu, kterou má v úmyslu jmenovat Správcem, [ … obchodní tajemství … ].
Účastník řízení ve vztahu ke jmenování Správce hodlá postupovat následovně:
· [ … obchodní tajemství … ].
S ohledem na to hodlá účastník řízení postupovat tak, že [ … obchodní tajemství … ].
[ … obchodní tajemství … ].
Ať už bude postupováno jedním nebo druhým způsobem, bude zajištěno, že a) Správce bude v okamžiku jmenování nezávislý na účastníkovi řízení ve smyslu bodu 17. písm. a) závazků, a zároveň b) budou dodrženy další povinnosti účastníka řízení dle závazků (zejména bodů 5. a 23. závazků).
[266] Viz dokument č. 336 spisu.
[267] [ … obchodní tajemství … ].
[268] Viz Oznámení Komise o nápravných prostředcích, které jsou přijatelné podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 a podle nařízení Komise (ES) č. 802/2004, které je dostupné na webových stránkách Evropské komise: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX%3A52008XC1022%2801%29.