číslo jednací: 32767/2025/890
spisová značka: S0543/2025/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů EssilorLuxottica SA / Horus Topco Limited |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2025 |
| Datum nabytí právní moci | 30. 8. 2025 |
| Dokumenty |  2025_S0543.pdf 254 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0543/2025/KS Číslo jednací: ÚOHS-32767/2025/890 |
|
Brno 29. 8. 2025 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0543/2025/KS zahájeném dne 31. 7. 2025 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti EssilorLuxottica SA, se sídlem Francouzská republika, Charenton-le-Pont, 147 Rue de Paris, zastoupeného JUDr. Robertem Pelikánem Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 8, Pernerova 691/42, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů EssilorLuxottica SA, se sídlem Francouzská republika, Charenton-le-Pont, 147 Rue de Paris, na straně jedné, a Horus Topco Limited, se sídlem Rychtářství Guernsey, St Peter Port, Le Bordage, Tudor House, 2nd Floor, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě Smlouvy o koupi podílu v souvislosti s prodejem a koupí 100% obchodního podílu ve společnosti Horus Topco Limited, která bylauzavřena dne 29. 5. 2025 mezi společnostmi Theia Luxco S.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Strassen, 163, Rue du Kiem, Coöperatieve H2 Equity Partners Fund V U.A., se sídlem Nizozemsko, Amsterdam, Oosteinde 19, Crown Europe Small Buyouts V S.C.S., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 60 Avenue J.F. Kennedy, Crown Premium Private Equity VIII Master S.C.S., SICAV-FIS, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 21, Allée Scheffer, Crown Global Opportunities VII S.C.S., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 60, Avenue J.F. Kennedy, a Theia Manco S.C.Sp., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Strassen, 163, Rue du Kiem, jako prodávajícími, a společností EssilorLuxottica SA, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost EssilorLuxottica SA získat obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Horus Topco Limited, a tím i možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu, se podle § 16 odst. 2 téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. Správní řízení o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů bylo Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zahájeno dne 31. 7. 2025. Skutečnost, že se Úřad spojením soutěžitelů zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) zveřejněna dne 1. 8. 2025 na internetových stránkách Úřadu a dne 5. 8. 2025 v Obchodním věstníku č. OV10702441. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek a ani později Úřad žádnou námitku k uvedené transakci neobdržel.
2. Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající posuzované spojení, výpisů z obchodního rejstříku, nebo obdobných zahraničních registrů, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a spojením dotčených oblastí. Úřad vycházel rovněž z rozhodovací praxe Evropské komise (dále jen „Komise“) ve spojením dotčených oblastech.
I. Notifikační podmínky
3. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona na základě Smlouvy o koupi podílu v souvislosti s prodejem a koupí 100% obchodního podílu ve společnosti Horus Topco Limited, která bylauzavřena dne 29. 5. 2025 mezi společnostmi Theia Luxco S.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Strassen, 163, Rue du Kiem, Coöperatieve H2 Equity Partners Fund V U.A., se sídlem Nizozemsko, Amsterdam, Oosteinde 19, Crown Europe Small Buyouts V S.C.S., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 60 Avenue J.F. Kennedy, Crown Premium Private Equity VIII Master S.C.S., SICAV-FIS, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 21, Allée Scheffer, Crown Global Opportunities VII S.C.S., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 60, Avenue J.F. Kennedy, a Theia Manco S.C.Sp., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Strassen, 163, Rue du Kiem, jako prodávajícími, a společností EssilorLuxottica SA, se sídlem Francouzská republika, Charenton-le-Pont, 147 Rue de Paris (dále jen „EssilorLuxottica“), jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost EssilorLuxottica získat obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Horus Topco Limited, se sídlem Rychtářství Guernsey, St Peter Port, Le Bordage, Tudor House, 2nd Floor (dále jen „Horus Topco“), a tím i možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.
4. Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona, neboť podle tohoto ustanovení se za spojení soutěžitelů považuje rovněž situace, kdy jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.
5. Úřad se zabýval také otázkou, zda předmětné spojení soutěžitelů splňuje druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední ukončené účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
6. Společnost EssilorLuxotticastojí v čele celosvětově působící podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina EssilorLuxottica“), která je činná zejména v oblastech vývoje, výroby a velkoobchodního prodeje dioptrických čoček a brýlí, navazujícího maloobchodního prodeje optických výrobků a výroby a prodeje optometrických přístrojů a diagnostického vybavení. Na území České republiky působí Skupina EssilorLuxottica prostřednictvím společností i) GrandVision CZ s.r.o. v oblasti maloobchodního prodeje optických pomůcek, tedy korekčních brýlí, slunečních brýlí, kontaktních čoček, doplňků a souvisejících služeb, ii) ESSILOR – OPTIKA, spol. s r.o., v oblasti velkoobchodního prodeje brýlových skel (čoček) a přístrojového vybavení, iii) Omega Optix, s.r.o., v oblastech distribuce brýlových skel (čoček) EssilorLuxottica i jiných výrobců, zabrušování čoček do brýlových obrub a obdobných služeb pro optiky a optometristy, servisu pro přístroje a nástroje pro oční optiky a oční lékaře, iv) JAI KUDO LENSES s.r.o. v oblasti velkoobchodního prodeje brýlových skel (čoček), a v) Luxottica Central Europe Kft., odštěpný závod, v oblasti velkoobchodního i maloobchodního prodeje optických výrobků.
7. Společnost Horus Topco stojí v čele podnikatelské skupiny, kterápůsobí prostřednictvím svýchdceřiných společností na území České republiky, Slovenské republiky, Polska, Nizozemska a Spojeného království Velké Británie a Severního Irska (dále jen „Skupina Horus“). Skupina Horus se zabývá především poskytováním oftalmologické péče, která zahrnuje léčbu šedého zákalu, léčbu věkem podmíněné makulární degenerace, chirurgii sítnice a sklivce, transplantaci rohovky, refrakční a laserovou chirurgii, léčbu zeleného zákalu, šilhání, plastické operace a další postupy pro korekci zraku prostřednictvím sítě očních klinik, ambulancí a očních optik. V České republice jsou činné tři společnosti náležící do Skupiny Horus, a to společnosti i) Lexum a.s., která se zaměřuje na provozování sítě očních klinik nabízejících léčbu šedého zákalu, věkem podmíněné makulární degenerace a dalších očních chorob, refrakční a laserovou chirurgii, maloobchodní prodej optických pomůcek, jako jsou korekční brýle, sluneční brýle, kontaktní čočky a doplňky, související služby a konzultace, ii) Cornea Lexum s.r.o., zabývající se provozováním sítě očních klinik nabízejících péči poskytovanou certifikovanými ortoptisty, jako léčbu a diagnostiku šedého zákalu, věkem podmíněné makulární degenerace a refrakční a laserovou chirurgii, dále provozuje oční ambulance a maloobchodní síť optik nabízejících optické pomůcky, a iii) OFTUM Bohemia, s.r.o., která provozuje oční ambulanci a poskytuje laserovou oční chirurgii.
III. Dopady spojení
8. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
9. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.
10. Skupina EssilorLuxottica působí v České republice v oblasti velkoobchodního prodeje korekčních skel (čoček), brýlových obrub a slunečních brýlí a optometrických přístrojů a diagnostického vybavení. Oba spojující se soutěžitelé jsou pak na území České republiky aktivní v oblasti maloobchodního prodeje optických výrobků. Činnost spojujících se soutěžitelů v České republice doplňuje oftalmologická péče, kterou nabízí Skupina Horus ve svých očních klinikách a ambulancích.
11. Oba spojující se soutěžitelé se na území České republiky zabývají maloobchodním prodejem optických výrobků, jako jsou například korekční brýle, sluneční brýle, kontaktní čočky a doplňky, a souvisejícími službami.
12. Komise ve svých předchozích rozhodnutích definovala trh maloobchodního prodeje optických výrobků, jako jsou dioptrické čočky, brýlové obruby nebo sluneční brýle, a souvisejících služeb, jako celek, bez dalšího členění.[1] V rozhodnutí M.9569 ESSILORLUXOTTICA/GRANDVISION (dále jen „rozhodnutí E/G“) pak Komise posuzovala i) celkový trh pro maloobchodní prodej čoček, obrub a slunečních brýlí v optikách (kamenných prodejnách), ii) celkový trh pro maloobchodní prodej čoček, obrub a dioptrických slunečních brýlí on-line, a iii) celkový trh pro maloobchodní prodej slunečních brýlí bez dioptrií v nespecializovaných prodejnách, přičemž zahrnula jak prodeje on-line, tak prodeje v kamenných prodejnách.
13. V případě posuzovaného spojení soutěžitelů ponechal Úřad přesné vymezení věcného relevantního trhu otevřené, neboť spojení nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže a zabýval se oblastí maloobchodního prodeje optických výrobků bez jejího dalšího členění.
14. Co se týče geografického vymezení relevantního trhu maloobchodního prodeje optických výrobků Komise v některých svých dřívějších rozhodnutích určila geografický trh jako národní. V rozhodnutí E/G však již Komise vymezila geografický relevantní trh v této oblasti lokálně, konkrétně jako spádové oblasti o poloměru nepřesahujícím 10 km od prodejen spojujících se soutěžitelů.
15. S ohledem na skutečnost, že spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, Úřad ani geograficky nevymezil relevantní trh v oblasti maloobchodního prodeje optických výrobků s konečnou platností a pro účely tohoto rozhodnutí vycházel při hodnocení z území České republiky a jednotlivých měst, kde jsou umístěny prodejny obou spojujících se soutěžitelů.
16. V České republice má Skupina EssilorLuxottica 62 prodejen typu optik, Skupina Horus pak má prodejen 11. Tržní podíl Skupiny EssilorLuxottica na území České republiky činil zhruba [15-25] %, Skupina Horus dosáhla tržního podílu přibližně [0-5] %. Celkový tržní podíl spojujících se soutěžitelů na území České republiky tedy byl necelých [15-25] %.
17. Prodejny Skupiny Horus se nacházejí na území měst Brna, Karlových Varů, Milovic, Mladé Boleslavi, Plané, Prahy a Tachova, přičemž v Brně, Praze, Mladé Boleslavi a Karlových Varech jsou situovány také prodejny Skupiny EssilorLuxottica.
18. V Praze dosáhla Skupina EssilorLuxottica tržního podílu přibližně [5-15] % a Skupina Horus Topco zhruba [0-5] %. Celkový tržní podíl spojujících se soutěžitelů v Praze tedy činil cca [5-15] %. V Mladé Boleslavi činil tržní podíl Skupiny EssilorLuxottica necelých [5-15] %, zatímco Skupina Horus dosáhla tržního podílu zhruba [15-25] %, celkový tržní podíl spojujících se soutěžitelů v tomto městě byl cca [15-25] %. V Karlových Varech dosáhli oba spojující se soutěžitelé stejného tržního podílu ve výši [5-15] %, v součtu tedy byl jejich tržní podíl cca [5-15] %. Tržní podíl Skupiny EssilorLuxottica v Brně činil přibližně [5-15] %, Skupina Horus měla v tomto městě tržní podíl [0-5] %. Celkový tržní podíl spojujících se soutěžitelů v Brně tedy byl cca [5-15] %.
19. K tomu Úřad dále uvádí, že prodejny provozované Skupinou Horus pod značkou Lexum jsou ve většině případů integrovány do očních klinik této podnikatelské skupiny, jsou často umístěny v rámci zdravotnických zařízení a fungují v omezené otevírací době. Skupina EssilorLuxottica působí jako maloobchodní síť pod značkou GrandOptical, v rámci které nabízí široký sortiment optických výrobků prostřednictvím samostatných prodejen, které se obvykle nacházejí v nákupních centrech a maloobchodních lokalitách s vysokou návštěvností. Její podnikání je zaměřeno na maloobchodní prodej brýlí, včetně širokého portfolia značek, jako je Ray-Ban, Oakley a další. Síť prodejen GrandOptical klade důraz na módu, dostupnost a pohodlí, čímž se odlišuje od lékařsky zaměřených a funkčně specializovaných prodejen Lexum Skupiny Horus.[2]
20. Tržní podíl spojením vzniklého soutěžitele při jakémkoli vymezení geografického relevantního trhu nedosahuje zákonem stanoveného safeharbouru ve výši 25 % (§ 17 odst. 3 zákona). Spojující se soutěžitelé také čelí konkurenci ze strany řady společností, ať již se jedná o řetězce očních optik či individuální provozovatele. Příkladem mohou být společnosti FOKUS optik a.s., Dr. Optik s.r.o., Fielmann s.r.o. nebo Lentiamo s.r.o.
21. Skupina EssilorLuxottica dále působí také v oblasti vertikálně předcházející oblasti maloobchodního prodeje optických výrobků, jíž je velkoobchodní prodej korekčních skel (čoček), brýlových obrub a slunečních brýlí.
22. Komise ve svém rozhodnutí E/G zvažovala možné členění v případě velkoobchodního prodeje očních čoček na prodej čoček plastových a skleněných nebo jednoohniskových a multifokálních, avšak závěrem vyjádřila názor, že tento trh by měl být považován za jeden celkový produktový trh. Co se týče brýlových obrub a slunečních brýlí, Komise ve stejném rozhodnutí rozlišila velkoobchodní prodej brýlových obrub a slunečních brýlí jako dva samostatné věcné relevantní trhy, avšak ponechala přesné vymezení otevřené.
23. V případě geografického vymezení relevantních trhů zahrnujících jednotlivé oblasti velkoobchodního prodeje očních čoček, brýlových obrub a slunečních brýlí Komise v rozhodnutí E/G uvedla, že se jedná o trhy národní. Úřad s ohledem na fakt, že spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže nevymezil s konečnou platností relevantní trhy ve výše uvedených oblastech produktově ani geograficky a pro účely tohoto rozhodnutí vycházel zvlášť z oblasti velkoobchodního prodeje očních čoček (jednoohniskových a multifokálních), brýlových obrub a slunečních brýlí, a to vždy na území České republiky.
24. Tržní podíl Skupiny EssilorLuxottica v oblasti velkoobchodního prodeje jednoohniskových čoček na území České republiky činil zhruba [35-45] %, v oblasti velkoobchodního prodeje multifokálních čoček byl tržní podíl této podnikatelské skupiny přibližně [45-55] %. V oblasti velkoobchodního prodeje brýlových obrub dosáhla Skupina EssilorLuxottica tržního podílu cca [0-5] % a v oblasti velkoobchodního prodeje slunečních brýlí činil její tržní podíl zhruba [5-15] %.
25. Skupina Horus v oblasti velkoobchodního prodeje očních čoček, brýlových obrub ani slunečních brýlí na území České republiky nepůsobí a současně nárůst tržního podílu spojujících se soutěžitelů na navazujícím trhu maloobchodního prodeje optických výrobků na území České republiky je minimální, tudíž ani vertikální propojení aktivit spojujících se soutěžitelů nepřinese na velkoobchodní ani maloobchodní úrovni prodeje zboží prodávaného v optikách podstatné změny. I v oblasti velkoobchodního prodeje předmětného zboží navíc působí řada konkurentů, jako jsou například společnosti Carl Zeiss, Hoya, Rodenstock, Safilo, či De Rigo.
26. Další oblastí, v níž Skupina EssilorLuxottica v České republice působí, je velkoobchodní prodej optometrických přístrojů, které se používají zejména k vyšetření zraku a měření očních vad. Mezi takové přístroje patří například optotypové projektory, refrakční jednotky, štěrbinové lampy, foroptery, optické biometry a další. Prodeje Skupiny EssilorLuxottica v této oblasti v České republice jsou však zanedbatelné, když tržní podíl této podnikatelské skupiny činí necelé [0-5] %. Hlavními konkurenty Skupiny EssilorLuxottica v této oblasti jsou společnosti Carl Zeiss Vision, Topcon, Optos, Nidek a Visionix.
27. Skupina Horus je v České republice aktivní v oblasti poskytování oftalmologické péče, která zahrnuje léčbu šedého zákalu, věkem podmíněné makulární degenerace, chirurgii sítnice a sklivce, transplantaci rohovky, refrakční a laserovou chirurgii, léčbu zeleného zákalu, šilhání, plastické operace a další postupy pro korekci zraku. V této oblasti naopak nepůsobí Skupina EssilorLuxottica. Tržní podíl Skupiny Horus v této oblasti na území České republiky je přibližně [25-35] %.
IV. Závěr
28. Po zhodnocení všech skutečností dospěl Úřad k závěru, že předmětné spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto rozhodl o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů v souladu s § 16 odst. 2 zákona tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozhodnutí, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží:
JUDr. Robert Pelikán Ph.D., advokát
WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG, organizační složka
Pernerova 691/42
186 00 Praha 8
IDDS: h6diy84
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 30. 8. 2025.