číslo jednací: 49195/2024/873
spisová značka: S0982/2024/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů EUROPEAN IMAGING GROUP LIMITED / MEGAPIXEL s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2024 |
| Datum nabytí právní moci | 19. 12. 2024 |
| Dokumenty |  2024_S0982.pdf 223 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0982/2024/KS Číslo jednací: ÚOHS-49195/2024/873 |
|
Brno 19. 12. 2024 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0982/2024/KS zahájeném dne 22. 11. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti EUROPEAN IMAGING GROUP LIMITED, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Norwich, 13 Frensham Road, zastoupeného Mgr. Janem Kupčíkem, advokátem, se sídlem Nová Ves pod Pleší, V Aleji 579, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů EUROPEAN IMAGING GROUP LIMITED, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Norwich, 13 Frensham Road, a MEGAPIXEL s.r.o., se sídlem Praha 7, Holešovice, Komunardů 1584/42, IČO 25431927, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě Rámcové smlouvy o prodeji […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podílu ve společnosti MEGAPIXEL s.r.o. uzavřené dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společností EUROPEAN IMAGING GROUP LIMITED, jako kupujícím, a T. M., jako prodávajícím, v jejímž důsledku má společnost EUROPEAN IMAGING GROUP LIMITED získat obchodní podíl představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti MEGAPIXEL s.r.o., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. Správní řízení o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů bylo Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zahájeno dne 18. 11. 2024 na základě návrhu účastníka řízení, společnosti EUROPEAN IMAGING GROUP LIMITED, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Norwich, 13 Frensham Road (dále jen „EIG“). Tato skutečnost byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) zveřejněna dne 25. 11. 2024 na webových stránkách Úřadu a dne 27. 11. 2024 v Obchodním věstníku č. OV09633797.
2. Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající posuzované spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a spojením dotčených oblastí. Úřad vycházel rovněž ze své předcházející rozhodovací praxe a rozhodovací praxe Evropské komise (dále jen „Komise“) ve spojením dotčených oblastech.
I. Notifikační podmínky
3. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona na základě Rámcové smlouvy o prodeji […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podílu ve společnosti MEGAPIXEL s.r.o. uzavřené dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společností EIG, jako kupujícím, a T. M. (dále jen „T. M.“), jako prodávajícím, v jejímž důsledku má společnost EIG získat obchodní podíl představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti MEGAPIXEL s.r.o., se sídlem Praha 7, Holešovice, Komunardů 1584/42, IČO 25431927 (dále jen „MEGAPIXEL“), a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.
4. Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona, neboť podle tohoto ustanovení se za spojení soutěžitelů považuje rovněž situace, kdy jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.
5. Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední ukončené účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední ukončené účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
6. Společnost EIG stojí v čele podnikatelské skupiny společností, jež se zaměřují na prodej fotografického a video vybavení, objektivů a souvisejícího příslušenství prostřednictvím kamenných prodejen a vlastních internetových stránek, a to především […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. V České republice […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
7. Společnost EIG je součástí podnikatelské skupiny Aurelius, jež se specializuje na investice do oblasti technologií a podnikových služeb, průmyslu, chemie, životního stylu a spotřebního zboží, na investice do nemovitostí a poskytuje úvěry a nabízí dluhová řešení na bázi aktiv britským a evropským malým a středním podnikům.
8. Společnost MEGAPIXEL působí v oblasti maloobchodního prodeje fotografické techniky a video techniky včetně doplňků, a to prostřednictvím e-shopu[1] a tří kamenných prodejen v Praze, Brně a Ostravě. Před uskutečněním spojení je výlučně kontrolována T. M.
III. Dopady spojení
9. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
10. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje nabývaný soutěžitel, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.
11. Z výše uvedeného výčtu podnikatelských aktivit spojujících se soutěžitelů vyplývá, že spojením dotčenou oblastí je maloobchodní prodej fotografické techniky a video techniky včetně příslušenství a souvisejících doplňků, přičemž tuto oblast by bylo možno začlenit do širší oblasti maloobchodního prodeje spotřební elektroniky či elektroniky jako celku.
12. Oblastí maloobchodního prodeje elektroniky se Úřad již zabýval ve svých předchozích rozhodnutích o povolení spojení soutěžitelů působících v oblasti prodeje elektroniky.[2] Při vymezení věcně relevantního trhu v případech spojení soutěžitelů působících v této oblasti Úřad ve své rozhodovací praxi uvedl, že do oblasti malo- i velkoobchodního prodeje elektroniky je možné zařadit prodej širokého spektra elektrotechnických produktů, přičemž mezi hlavní produktové skupiny patří spotřební elektronika (zahrnující audio a video techniku – tzv. černá technika),[3] velké domácí spotřebiče (tzv. velká bílá technika),[4] malé domácí spotřebiče,[5] počítačová technika[6] nebo telekomunikační zařízení,[7] resp. některé další nabízené produkty – např. produkty pro elektromobilitu.[8]
13. Úřad dále konstatoval, že maloobchodní prodej elektroniky probíhá prostřednictvím dvou základních distribučních kanálů, konkrétně prodej elektroniky na internetu (tzv. online prodej) a prodej elektroniky v kamenných prodejnách (tzv. offline prodej), přičemž ve své předchozí rozhodovací praxi Úřad neshledal podstatné rozdíly mezi oběma uvedenými způsoby prodeje.
14. Pokud jde o geografické vymezení, ve své předchozí rozhodovací praxi se Úřad zabýval dopady spojení soutěžitelů působících na trzích v oblasti maloobchodního prodeje elektroniky na národní úrovni, tj. na území České republiky.
15. S ohledem na skutečnost, že v případě posuzovaného spojení soutěžitelů dochází k překrývání jejich aktivit pouze na jednom úzce vymezeném segmentu maloobchodního prodeje elektroniky, resp. úžeji vymezené oblasti maloobchodního prodeje spotřební elektroniky, a to konkrétně v oblasti maloobchodního prodeje fotografické techniky a video techniky včetně příslušných doplňků, zabýval se Úřad pro účely tohoto rozhodnutí postavením spojujících se soutěžitelů i na takto nejúžeji vymezeném segmentu trhu maloobchodního prodeje elektroniky na území České republiky.
16. Co se týče trhu maloobchodního prodeje elektroniky na území České republiky, resp. úžeji vymezené oblasti maloobchodního prodeje spotřební elektroniky na území České republiky, společný tržní podíl spojením vzniklého soutěžitele v roce 2023 by ani při jednom z těchto vymezení nepřesáhl [0–5] %.
17. Pokud jde o nejužší možný segment, na němž dochází k překryvu činností spojujících se soutěžitelů, tedy maloobchodní prodej fotografické techniky a video techniky včetně příslušných doplňků na území České republiky, tržní podíl společnosti MEGAPIXEL v roce 2023 činil cca [15–25] % a tržní podíl společnosti EIG v roce 2023 byl nižší než [0–5] %. Ani na takto úzce vymezeném segmentu nedochází tedy k překročení 25 % hranice tržního podílu ve smyslu § 17 odst. 3 zákona, navíc společnost EIG dosahuje zcela marginálního tržního podílu.
18. S ohledem na výše uvedené lze tedy uzavřít, že posuzované spojení soutěžitelů v oblasti maloobchodního prodeje fotografické techniky a video techniky včetně příslušných doplňků na území České republiky nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže ani při nejužším možném vymezení relevantního trhu, a v daném případě tak není ani nezbytné vymezovat relevantní trh z hlediska produktového s konečnou platností, ani se dále blíže zabývat dopady předmětného spojení na tento trh, a to zejména vzhledem ke skutečnosti, že při širším vymezení věcného relevantního trhu by společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů nepřesáhl [0–5] % a ani při nejužším možném vymezení věcného relevantního trhu by společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů nepřesáhl hranici 25 % ve smyslu § 17 odst. 3 zákona.
19. Po zhodnocení všech skutečností dospěl Úřad k závěru, že předmětné spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto rozhodl o povolení posuzovaného spojení soutěžitelů v souladu s § 16 odst. 2 zákona tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozhodnutí, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. Jan Kupčík, advokát
Schönherr Rechtsanwälte GmbH, organizační složka
V Aleji 579
Nová Ves pod Pleší
IDDS: d73cryj
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 19. 12. 2024.
[2] Např. rozhodnutí v rámci správního řízení vedeného pod sp. zn. ÚOHS-S0512/2023/KS ve věci spojení soutěžitelů HP Invest a.s. / HP TRONIC-prodejny elektro a.s. a NAY a.s.
[3] Např. rozhlasové přijímače, audio systémy, video přehrávače a rekordéry, fotografické přístroje a jejich příslušenství, televizory či domácí kina.
[4] Např. chladničky, mrazničky, sporáky, varné desky, myčky nádobí či digestoře.
[5] Např. kávovary, varné konvice, kuchyňské roboty, toustovače, žehličky, vysavače či prostředky pro zubní hygienu.
[6] Např. počítače, notebooky, tablety, čtečky knih, paměťové karty, monitory či tiskárny.
[7] Např. telefony, faxy, mobilní telefony či vysílačky.
[8] Např. elektrokola, elektrické koloběžky, hoverboardy nebo elektrické skútry.