číslo jednací: OF/S146/02-3209/02

• Instance: I.
• Věc: spojení soutěžitelů - FAG Administration SAS a SNFA S.A.
• Účastníci:
  1. FAG Administration SAS
  2. SNFA S.A.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2002
• Datum nabytí právní moci: 26. 9. 2002

S 146/02-3209/02 V Brně dne 9. září 2002

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 146/02, zahájeném dne 3. července 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti FAG Administration SAS, se sídlem 44-48, rue Louveau, 92323 Châtillon, Francie, ve správním řízení zastoupeného JUDr. Martinem Nedelkou, advokátem, se sídlem Jugoslávská 29, Praha 2, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů FAG Administration SAS, se sídlem 44-48, rue Louveau, 92323 Châtillon, Francie, a SNFA S.A., se sídlem 23, boulevard de Brandebourg, 94200 Ivry sur Seine, Francie, ke kterému dochází ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o koupi akcií ze dne 10. června 2002, kterou uzavřely společnosti FAG Administration SAS, se sídlem 44-48, rue Louveau, 92323 Châtillon, Francie, a FAG Kugelfisher Georg Schäfer AG, se sídlem P.O. Box 12 60, D-97419, Schweinfurt, Německo, jako kupující, a pan Jean-François Lamit, jako zástupce prodávajících, společností SNFA S.A.; Somecat S.p.A.; Holding Industrielle et Commerciale Holinco S.A.; SNFA (Freibourg) S.A.; SNFA Bearings Limited; Aero-Bearings (Charfield) Limited; SNFA Präzisions - Wälzlager Vertrieb GmbH, v jejímž důsledku společnost FAG Administration SAS získá 100 % akcií společnosti SNFA S.A. a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e .

O d ů v o d n ě n í :

Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv spojujících se soutěžitelů a dalších informací o spojovaných soutěžitelích.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 30/02 ze dne 17. července 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.

Ve smyslu ustanovení § 33 odst., 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.

Notifikační podmínky

K oznamovanému spojení soutěžitelů dochází na základě smlouvy o koupi akcií ze dne 10. června 2002. V důsledku uvedené smlouvy společnost FAG Administration SAS, se sídlem 44-48, rue Louveau, 92323 Châtillon, Francie (dále jen "FAG Administration"), získá 100 % akcií společnosti SNFA S.A., se sídlem 23, boulevard de Brandebourg, 94200 Ivry sur Seine, Francie (dále jen "SNFA") a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat ve smyslu ustanovení § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").

Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období přesáhl částku 5 miliard Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona.

Strany spojení

Společnost FAG Administration je součástí podnikatelské skupiny FAG, která pak náleží podnikatelské skupině INA, v jejímž čele stojí společnost INA-Holding Schaeffler KG. Společnosti patřící do skupiny INA jsou celosvětově činné v oblasti vývoje, výroby a prodeje výrobků v sektoru přesného strojírenství pro automobilový a jiný průmysl, včetně motorových dílů, ložisek a samostatných ložiskových částí, jako např. ocelových těsnících vnitřních a vnějších kroužků, kloubových a kuličkových pouzder a hlavic apod., a lineárních vedení. Dále je skupina INA činná v oblasti vývoje, výroby a prodeje průmyslových šicích strojů, šicích automatů a zařízení pro textilní, obuvnický, kožedělný a automobilový průmysl, jakož i balicích a transportních zařízení pro letecký průmysl.

V České republice je skupina INA činná prostřednictvím následujících dceřiných společností:

• INA ložiska s.r.o. - prodej ložisek a komponentů pro motory, stroje a nástroje; poradenská servisní činnost v souvislosti s ložisky a lineárními systémy,

• INA Lanškroun, s.r.o. - výroba náhradních dílů,

• LuK - AS Autoteile - Service Praha s.r.o. - prodej automobilových komponentů jako jsou spojkové součástky, brzdové součástky, převodové součástky, apod.,

• MINERVA BOSKOVICE, a.s. - vývoj, výroba, prodej a údržba průmyslových šicích strojů pro obuvnický průmysl a speciálních šicích strojů,

• DÜRKOPP ADLER EXPORT s.r.o. - nevyvíjí žádnou činnost,

• DÜRKOPP ADLER AUSTRIA G.m.b.H., organizační složka - nevyvíjí žádnou činnost,

• FAG Kugelfischer Georg Schäfer Aktiengesellschaft, Praha ČR, organizační složka - nevyvíjí žádnou činnost.

Společnost SNFA je společnost stojící v čele podnikatelské skupiny SNFA, která působí výlučně v oblasti vývoje, výroby a prodeje speciálních valivých ložisek, zejména pro použití v leteckém průmyslu, kosmonautice a v zařízeních vyžadujících vysokou přesnost nebo pracujících za specifických podmínek. SNFA se v České republice neúčastní na žádné společnosti. Na území České republiky je skupina SNFA činná pouze prostřednictvím prodeje svých výrobků ze zahraničí.

Dopady spojení

Předmětné spojení soutěžitelů bude mít v České republice dopad na segment speciálních valivých ložisek. Ložiska lze obecně charakterizovat jako standardizované, vyměnitelné strojní části určené k otočnému uložení hřídelí, resp. hřídelových čepů nebo os. Jejich účelem je přenášet zatížení a snižovat tření, což vede ke snižování energetických ztrát a ztrát přírodních zdrojů. Existuje celá řada typů ložisek, která lze rozlišovat podle toho, zda jejich součástí jsou valivé prvky či nikoli, na ložiska kluzná a valivá. Skupiny spojujících se soutěžitelů se výrobou kluzných ložisek nezabývají. Valivá ložiska je možné dále dělit na standardní valivá ložiska a speciální valivá ložiska.

Vzhledem k tomu, že se společnost SNFA zabývá výhradně výrobou speciálních valivých ložisek, je spojením dotčenou oblastí pouze oblast speciálních valivých ložisek. Speciální valivá ložiska jsou využívána při výrobě nástrojů pro povrchové opracování materiálů za vysokých rychlostí, textilních strojů, při výrobě plechovek, jakož i v zařízeních zajišťujících proudění plynu. Speciální valivá ložiska jsou dále užívána při výrobě zdravotnických zařízení a nástrojů, např. rentgenových přístrojů, diagnostických přístrojů, elektronických operačních přístrojů a stomatologických přístrojů. Dále jsou speciální valivá ložiska užívána v elektrotechnice a ve výpočetní technice. Mimořádně důležité je využití speciálních valivých ložisek v letectví a kosmonautice.

S ohledem na skutečnost, že společnost SNFA působí pouze v oblasti speciálních valivých ložisek, vymezil Úřad věcně relevantní trh jako trh speciálních valivých ložisek. Úřad má za to, že v případě posuzovaného spojení není třeba užšího vymezení relevantního trhu jako tomu bylo např. v případě spojení soutěžitelů INA Vermögensverwaltungs-gesellschaft mbH a FAG Kugelfischer Georg Schäfer AG, č.j. 176/01, a to především z toho důvodu, že prakticky jakýkoli výrobce ložisek je schopen s běžnými výrobními nástroji vyrábět valivá ložiska pro různý stupeň přesnosti. Speciální zařízení pro výrobu speciálních valivých ložisek jsou potřeba pouze v omezené míře. Speciální valivá ložiska jsou vyráběna v malých sériích, každá série je do určité míry specifická, neboť speciální ložiska jsou vyráběna tzv. "na míru". Z toho důvodu musí být výrobní zařízení přizpůsobena ke změně přesnosti vyráběného ložiska dle potřeb zákazníka.

Společný podíl spojujících se soutěžitelů na vymezeném relevantním trhu byl v roce 2001 nižší než 15 %, přičemž v důsledku spojení se podíl účastníka řízení navýší o méně než 5 %. Oblast výroby a prodeje ložisek je charakteristická vysokým stupněm konkurence, neboť neexistují žádné významné bariéry vstupu dalších soutěžitelů na trh a přepravní náklady jsou velmi nízké, v rámci ČR představují jen asi 1-2 % z celkové hodnoty produktu. V důsledku toho působí v České republice všichni významní výrobky speciálních valivých ložisek, jako např. společnosti Aktiebolaget SKF, NSK Ltd., The Torrington Company, Timken Company či společnost NTN Corporation. Zákazníci disponují výraznou vyjednávací silou a často odebírají různé druhy ložisek od různých dodavatelů. Věrnost značce není v tomto oboru obvyklá.

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, zejména s přihlédnutím k výši tržních podílů a také s ohledem na silné konkurenční prostředí na relevantních trzích, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných soutěžitelů natolik, aby jim umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Na základě toho Úřad konstatuje, že posuzované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku či posílení dominantního postavení nově vzniklého subjektu, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.

Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Vladimír Stankov, CSc.

vrchní ředitel

PM: 26. září 2002

Rozhodnutí obdrží:

JUDr. Martin Nedelka, advokát

Gleiss Lutz v.o.s., advokátní kancelář

Jugoslávská 29

120 00 Praha 2