číslo jednací: OF/S219/02-4144/02
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | spojení soutěžitelů AGROFERT HOLDING, a.s. a ZZN Havlíčkův Brod a.s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2002 |
| Datum nabytí právní moci | 2. 12. 2002 |
| Dokumenty |  pis4972.pdf 72 KB |
S 219/02-4144/02 V Brně dne 2. prosince 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 219/02, zahájeném dne 8. listopadu 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost AGROFERT HOLDING, a.s., se sídlem Roháčova 89/1101, Praha 3, IČ: 25 13 00 72, ve správním řízení zastoupená JUDr. Miroslavou Rybovou, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů AGROFERT HOLDING, a.s., se sídlem Roháčova 89/1101, Praha 3, IČ: 25 13 00 72, a ZZN Havlíčkův Brod a.s., se sídlem Havířská 1059, Havlíčkův Brod, IČ: 48 15 51 87, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě pokynu č. 1650 k obstarání koupě cenného papíru, uděleného společností AGROFERT HOLDING, a.s., se sídlem Roháčova 89/1101, Praha 3, IČ: 25 13 00 72, komisionáři, společnosti CAPITAL PARTNERS a.s., se sídlem Dušní 22, Praha 1, IČ: 60 28 13 08, v jehož důsledku společnost AGROFERT HOLDING, a.s., se sídlem Roháčova 89/1101, Praha 3, IČ: 25 13 00 72, nabude listinné akcie představující 56,16% podíl na základním kapitálu společnosti ZZN Havlíčkův Brod a.s., se sídlem Havířská 1059, Havlíčkův Brod, IČ: 48 15 51 87, a tím získá možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku a dalších informací o spojujících se soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č..47/02 ze dne 20.11.2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladům pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů dochází v souvislosti s komisionářskou smlouvou č. 503 uzavřenou mezi společností AGROFERT HOLDING, a.s., se sídlem Roháčova 89/1101, Praha 3, IČ: 25 13 00 72 (dále jen "AGROFERT HOLDING"), jako komitentem, a obchodníkem s cennými papíry CAPITAL PARTNER a.s., se sídlem Dušní 22, Praha 1, IČ: 60 28 13 08, jako komisionářem, a na základě pokynu č. 1650 uděleného komitentem komisionáři ze dne 29.1.2002. V důsledku tohoto pokynu nakoupil výše uvedený obchodník s cennými papíry na účet komitenta listinné akcie na majitele představující 56,16% podíl na základním kapitálu společnosti ZZN Havlíčkův Brod a.s., se sídlem Havířská 1059, Havlíčkův Brod, IČ: 48 15 51 87 (dále jen "ZZN HB"). Skutečnost, že obchodník s cennými papíry nakoupil akcie společnosti ZZN HB, byla společnosti AGROFERT HOLDING oznámena dne 5.11.2002 a ta následně, dne 8.11.2002 požádala Úřad o povolení spojení soutěžitelů v souladu s § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"). Nabytí akcií společnosti ZZN HB ze strany společnosti AGROFERT HOLDING zakládá spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť v jeho důsledku získá AGROFERT HOLDING možnost společnost ZZN HB přímo kontrolovat.
Celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů činil za poslední účetní období více než 5 miliard Kč, je tedy splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona.
Strany spojení
Společnost AGROFERT HOLDING je obchodní společností bez vlastního výrobního programu, která formou majetkových účastí sdružuje další obchodní a výrobní společnosti. Jejím jediným akcionářem je společnost AGROFERT a.s., se sídlem Roháčova 83/1099, Praha 3, která stojí na vrcholu majetkové struktury holdingu.
Skupina AGROFERT zaměřuje svoji činnost do tří základních oblastí, jednak je to činnost související se zemědělstvím, činnost související s potravinářstvím a také činnost související s průmyslovou výrobou chemických látek na bázi organické i anorganické chemie. Předmětným spojením dotčenou je oblast zemědělství.
Z celého holdingu působí v zemědělství přibližně 30 společností. Majetkové účasti ve většině z těchto společností vlastní a spravuje společnost AGFTRADING, a.s., se sídlem Roháčova 83/1099, Praha 3 (dále jen AGFTRADING"). Jedná se zejména o společnosti typu ZZN, tedy Zemědělské zásobování a nákup, či ACHP, tj. agrochemické podniky. Uvedené typy společností se zabývají obchodováním s potřebami pro zemědělskou prvovýrobu (průmyslová hnojiva, pesticidy, mořidla) a poskytováním služeb pro zemědělce (např. sklizňové služby, posklizňový výkup plodin a jejich ošetření). Většina společností typu ZZN rovněž vyrábí krmné směsi pro zvířata a v menší míře se zabývají výkrmem drůbeže či prasat. Samotná AGFTRADING obchoduje především v oblasti zemědělských komodit, to znamená obilnin, olejnin, luštěnin, dále pak obchoduje s pesticidy, osivy, mořidly a komponenty do krmných směsí.
Společnost ZZN HB je akciovou společností, která vykonává činnosti, jež lze souhrnně označit jako zemědělské zásobování a nákup. Hlavní činností společnosti ZZN HB je zejména výroba krmných směsí, dále pak obchodování a poskytování služeb. V obchodní činnosti se společnost zaměřuje především na výkup řepky olejné a některých obilnin od zemědělců. Na tyto hlavní výrobní aktivity navazují další podpůrné činnosti, mezi něž patří především skladování zemědělských komodit, nákup a prodej agrochemikálií, okrajově rovněž prodej hnojiv a hospodářských potřeb.
Dopady spojení
Při vymezení relevantního trhu Úřad vycházel z podnikatelské činnosti společnosti ZZN HB. Věcně relevantním trhem je tak trh olejnin, trh obilovin, trh skladování rostlinných produktů, trh krmných směsí, a trh agrochemikálií.
Relevantní geografický trh vymezen územím České republiky, relevantní trh z hlediska časového je vymezen jako trh trvalý.
Pokud jde o relevantní trh olejnin, spojujících se soutěžitelé obchodují především řepkou olejnou, která je tuzemskou nejrozšířenější olejninou. Nákup řepky olejné provádí všechny podniky ZZN, zpracovatelé, ale i značný počet obchodních společností. V roce 2001 byl podíl skupiny AGROFERT na trhu olejnin přibližně 21 %, podíl společnosti ZZN HB představoval asi 1 %. Uskutečněním posuzovaného spojení dojde k 1%, tedy nepatrnému navýšení tržního podílu skupiny AGROFERT.
ZZN HB působí rovněž na trhu obilovin. Její podíl z celkového obratu dosaženého na tomto trhu v roce 2001 byl nižší než 1 % a tržní podíl skupiny AGROFERT činil přibližně 16 %.
Na věcně relevantním trhu skladování rostlinných produktů, působí rovněž oba spojující se soutěžitelé. V důsledku uskutečnění spojení dojde k navýšení tržního podílu skupiny AGROFERT přibližně o 2 %, s tím, že spojením dosažený společný podíl na trhu je přibližně 31 %.
Postavení spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu krmných směsí bude v důsledku spojení posíleno přibližně o 2 %, představující tržní podíl ZZN HB. Celkový tržní podíl spojujících se soutěžitelů tak činil v roce 2001 cca 17 % z celkového obratu na tomto trhu dosaženého. Přitom činnost spočívající ve výrobě krmných směsí představuje přibližně 61 % podíl na obratu společnosti ZZN HB.
Skupina AGROFERT je jedním z nejvýznamnějších tuzemských obchodníků s agrochemikáliemi. Její tržní podíl bez ohledu na typ agrochemikálie činil v roce 2001 asi 30 %, podíl společnosti ZZN byl ve stejném období nižší než 1 %.
Předmětným spojením soutěžitelů dojde na jednotlivých relevantních trzích k nepatrnému nárůstu tržních podílů, v důsledku čehož nebude stávající silné postavení společnosti AGROFERT HOLDING výrazně posíleno, a ani struktura relevantních trhů nebude v důsledku spojení významně porušena.
Navrhované spojení má horizontální charakter, nicméně s ohledem k nízkým tržním podílům společnosti ZZN HB a vzhledem k dalším výše uvedeným skutečnostem nedojde v důsledku spojení ke vzniku ani posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů na relevantních trzích, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
PM: 2.12.2002
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Miroslava Rybová
AGROFERT HOLDING, a.s.
Roháčova 1101/89
130 00 Praha 3