číslo jednací: 19908/2025/164
spisová značka: R0015/2025/DI

• Instance: II.
• Věc: Řízení o žádosti podle § 23d odst. 4 věta druhá zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách
• Účastníci:
  1. RegioJet a.s.
  2. Brno new station development a.s.
• Typ správního řízení: ostatní (dle zákona o dráhách)
• Výrok: § 152 odst. 6 písm. b) zákona č. 500/2004 Sb.; rozklad zamítnut a napadené rozhodnutí potvrzeno
• Rok: 2025
• Datum nabytí právní moci: 2. 6. 2025
• Související rozhodnutí: 04079/2025/400; 19908/2025/164

Spisová značka:  ÚOHS-R0015/2025/DI Číslo jednací:      ÚOHS-19908/2025/164

Brno 30. 5. 2025

V řízení o rozkladu, který proti rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK, č. j. ÚOHS-04079/2025/400 ze dne 3. 2. 2025 podal účastník řízení společnost RegioJet a.s., se sídlem náměstí Svobody 86/17, 602 00 Brno, IČO 28333187, které bylo vydáno v řízení o jeho žádosti podané dle § 23d odst. 4 zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů, jehož dalším účastníkem je společnost Brno new station development a.s., se sídlem Benešova 703/21, 602 00 Brno, IČO 27723607, právně zastoupená advokátem JUDr. Jiřím Lojdou, LL.M. EUR., Ph.D., č. ČAK 19263, se sídlem Nemocniční 582/8, 190 00 Praha 9, jsem na návrh rozkladové komise

rozhodl takto:

Rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK, č. j. ÚOHS-04079/2025/400 ze dne 3. 2. 2025 podle ustanovení § 152 odst. 6 písm. b) zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

 p o t v r z u j i

a podaný rozklad

z a m í t á m.

Odůvodnění

I.               Napadené rozhodnutí

1.             Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále též „Úřad“) vydal dne 3. 2. 2025 rozhodnutí sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK, č. j. ÚOHS-04079/2025/400 (dále též „napadené rozhodnutí“).

2.             Napadeným rozhodnutím Úřad zamítl dle § 51 odst. 3 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též „správní řád“) žádost dopravce, společnosti RegioJet a.s., se sídlem náměstí Svobody 86/17, 602 00 Brno, IČO 28333187 (dále též „dopravce“ nebo „RegioJet“) podle § 23d odst. 4 věty druhé zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon o dráhách“) ze dne 22. 11. 2024 (dále též „Žádost“).

3.             V uvedené Žádosti dopravce Úřad žádá, aby společnosti Brno new station development a.s., se sídlem Benešova 703/21, 602 00 Brno, IČO 27723607 (dále též „provozovatel“ nebo „BNSD“) uložil „do 5 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí uzavřít se společností RegioJet a.s. smlouvu umožňující poskytnutí služby ve smyslu § 23d odst. 1 zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů, v podobě zpřístupnění provozní součásti zařízení služeb podle § 3 odst. 1 písm. c) a g) vyhlášky č. 76/2017 Sb., o obsahu a rozsahu služeb poskytovaných dopravci provozovatelem dráhy a provozovatelem zařízení služeb, ve znění pozdějších předpisů, konkrétně prostor čekárny a prodejního místa v areálu budovy Brno hlavní nádraží specifikovaných jako pokladny-místnosti označené v popisu zařízení služeb BNSD jako OP066b o celkové výměře 17,38 m2 (které v době podání žádosti RegioJet užívá na základě podnájemní smlouvy č. HVB-2023-11, když v ní jsou prostory označeny jako OH06 a OH07), dále jako čekárny označené jako OP082, OP083, OP084, OP085, OP086, OP087, OP088, a to za regulované nájemné v souladu s cenovými předpisy a nediskriminačních podmínek stanovených ze strany ÚOHS v jeho rozhodnutí, a dále aby současně podle § 85 odst. 2 písm. a) zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, z důvodu veřejného zájmu vyloučil odkladný účinek rozkladu proti tomuto rozhodnutí ÚOHS.“[1]

II.             Rozklad

4.             V zákonné lhůtě pro podání opravného prostředku byl Úřadu dne 18. 2. 2025 doručen rozklad dopravce, a to proti napadenému rozhodnutí v jeho celém rozsahu.

5.             Dopravce je toho názoru, že napadené rozhodnutí je nezákonné, jakož i správní řízení, které mu předcházelo. Pro toto své tvrzení uplatňuje námitky, které jsou níže shrnuty. Pro přehlednost jsou jednotlivé námitky rozkladu shrnuty do širších námitkových okruhů.[2]

6.             K tomu je třeba doplnit, že se k rozkladu dopravce vyjádřil druhý účastník řízení – provozovatel ve svém vyjádření ze dne 3. 3. 2025 (dále též „vyjádření k rozkladu“).[3]

Nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí

7.             Na řadě míst rozkladu dopravce namítá, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné a jeho závěry nemají oporu v provedeném dokazování. Nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí dopravce spatřuje též v tom, že Úřad dle jeho názoru nereagoval na některé jeho dříve uplatněné námitky/argumenty.

Nezákonné začlenění společných prostor do popisu zařízení služeb

8.             Dopravce namítá nezákonnost začlenění společných vnitřních prostor sloužících pro přístup k zařízení služeb (dále též „společné prostory“) v budově železniční stanice Brno hlavní nádraží (dále též „budova Brno hl. n.“) do Popisu zařízení služeb pro část Železniční stanice Brno hl. nádraží (dále též „Popis zařízení služeb“) a z něho plynoucích smluv, neboť tyto prostory pro něj dle jeho názoru nejsou potřebné a nijak nesouvisejí s poskytováním drážní dopravy ze strany dopravce pro cestující.

9.             Dopravce zejména odkazuje na bod 13 odůvodnění prováděcího nařízení Komise (EU) 2017/2177 ze dne 22. listopadu 2017 o přístupu k zařízením služeb a k službám souvisejícím s železniční dopravou (dále též „nařízení 2017/2177“), podle kterého by provozovatelé zařízení služeb neměli podmiňovat přístup k zařízení služeb užíváním nesouvisejícího plnění/služeb. K tomu dopravce zejména uvádí, že provozovatel zařadil do svého Popisu zařízení služeb a smluv prostory v levém křídle budovy, kde se nachází obchody, jež vůbec neslouží k pohybu cestujících dopravce po nádraží. Podle dopravce tak z žádného důkazu v řízení nevyplynulo, že společné prostory v levém křídle cestující dopravce využívají, a tyto prostory proto nemají žádnou souvislost s poskytováním služeb dopravce svým zákazníkům.

10.         Dle názoru dopravce se tak má fakticky (dopravce) podílet na činnosti komerčních subjektů, což je v rozporu s právními předpisy a zcela neakceptovatelné. Dle dopravce Úřad v tomto ohledu již dříve opakovaně uvedl, že celá hala budovy Brno hl. n. dávno neslouží jen potřebám drážní dopravy, ale že jde v části o komerční centrum.

11.         Dopravce shrnuje, že vymezení společných prostor v Popisu zařízení služeb a z něj plynoucí smlouvy nejsou v souladu se zákonem a dopravce tak nemohl být nucen k jejich uzavření. Zveřejněním takto nezákonných podmínek v Popisu zařízení služeb provozovatele a podmínění poskytnutí prostor čekárny a pokladen v budově Brno hl. n. uzavřením smluv vycházejících z těchto nezákonných podmínek došlo podle dopravce k nezákonnému odepření práva na poskytnutí zařízení služeb.

Nezákonný Popis zařízení služeb a jeho zveřejnění

12.         Dopravce dále namítá, že Popis zařízení služeb je nezákonný a z tohoto důvodu ani podle něj dopravce nemůže požádat o přidělení kapacity zařízení služeb v souladu s právními předpisy.

13.         Nezákonné je podle dopravce rovněž zveřejnění Popisu zařízení služeb v Prohlášení o dráze celostátní a dráhách regionálních pro dobu platnosti Jízdního řádu 2024/2025 účinném ode dne 14. 12. 2024 (dále též „Prohlášení o dráze“). Konkrétně je podle dopravce v rozporu se zákonem a čl. 4 nařízení 2017/2177 odkaz na webové stránky provozovatele, neboť uvádí, že zařízení služeb v budově Brno hl. n. je provozováno provozovatelem. Nikde v téže pasáži však již není zmínka ani odkaz na dalšího provozovatele zařízení služeb, a to společnost České dráhy, a.s., se sídlem Nábřeží L. Svobody 1222, 110 15 Praha, IČO 70994226 (dále též „České dráhy“). Tvrzení Úřadu, že postačuje odkaz na webové stránky provozovatele v Prohlášení o dráze, přičemž není podstatné, zda je úplný a správný, je podle dopravce nepřezkoumatelné.

Nesprávné závěry Úřadu o procesu přidělování kapacity zařízení služeb

14.         Na výše uvedenou námitku o nezákonnosti Popisu zařízení služeb navazuje i další rozkladová námitka. Podle dopravce byly smlouvy ze strany provozovatele předloženy podle nezákonného Popisu zařízení služeb a z toho důvodu jsou nezákonné i tyto smlouvy. Úřad tak podle dopravce nesprávně dovozuje zákonnost postupu provozovatele ve věci odepření poskytnutí přístupu k zařízení služeb pouze ze souladnosti postupu provozovatele s Popisem zařízení služeb, který je však dle názoru dopravce nezákonný. Dopravce tak namítá, že jestliže je Popis zařízení služeb nezákonný, pak dopravce nesmí být nucen k uzavření smluv dle takového popisu a odmítnutí uzavření takových nezákonných smluv nemůže být hodnoceno k tíži dopravce tak, že provozovatel postupoval v souladu se zákonem a je chybou dopravce, že tyto nezákonné smlouvy neuzavřel. Dle dopravce se tak jedná o přímé porušení jeho práv, jestliže je poskytnutí zařízení služeb podmiňováno uzavřením smluv dle nezákonného Popisu zařízení služeb.

Diskriminace dopravce

15.         Úřad se podle dopravce rovněž nezabýval jeho předchozí námitkou diskriminace, že provozovatel uzavřel se společností České dráhy smlouvu na užívání společných prostor, která je však zcela jiná, než kterou provozovatel „nutil“ uzavřít dopravce.

16.         Návrh smlouvy na užívání společných prostor podle dopravce obsahuje řadu nezákonných ujednání, zatímco smlouva provozovatele se společností České dráhy tato namítaná ujednání vůbec neobsahuje. Závěry Úřadu jsou podle dopravce zcela nepřezkoumatelné, když neobsahují žádné porovnání obou smluv, ani žádné konkrétní závěry.

Námitky týkající se smluvní dokumentace mezi dopravcem a provozovatelem

17.         Dopravce se v rozkladu také domáhá toho, že ve správním řízení měla být přezkoumána řada aspektů smluvní dokumentace, která mu byla předložena provozovatelem na základě jeho žádosti o přidělení kapacity zařízení služeb. Některá smluvní ujednání považuje dopravce za nezákonná.

Nezákonné rozšíření výčtu důvodů pro ukončení smlouvy

18.         Napadené rozhodnutí je dále podle dopravce nesprávné v otázce posouzení rozšíření výčtu důvodů pro ukončení smlouvy na užívání společných prostor, což je podle něj nezákonné.

19.         Podle dopravce je výčet důvodů pro odepření přístupu k zařízení služeb stanoven taxativně v § 23d odst. 3 zákona o dráhách a v čl. 13 nařízení 2017/2177. Provozovatel proto ve smlouvě na užívání společných prostor podle dopravce nezákonně rozšiřuje výčet těchto důvodů. Dopravce v tomto ohledu zejména namítá, že se Úřad v napadeném rozhodnutí vůbec nezabýval konkrétními ujednáními rozšiřujícími výčet ustanovení pro ukončení smlouvy a vůbec neposoudil, zda jde o porušení zákona, když provozovatel podmiňoval poskytnutí zařízení služeb akceptací těchto ujednání.

Nesprávné a nepřezkoumatelné závěry Úřadu ohledně ceny za poskytnutí zařízení služeb (nezákonnost staničního poplatku)

20.         Dopravce dále namítá, že se Úřad nedostatečným způsobem zabýval otázkou stanovení ceny za poskytnutí zařízení služeb, konkrétně ceny za užití společných prostor (dále též „staniční poplatek“), jelikož posuzoval pouze samotný mechanismus výpočtu a nezohlednil legitimní stránku užití jednotlivých „vstupů“ v procesu stanovení daného poplatku. Stanovená cena je podle něho nezákonná a není ani zřejmé, na základě čeho Úřad ke svým závěrům v napadeném rozhodnutí dospěl, a proto jsou tyto závěry neodůvodněné a nepřezkoumatelné.

21.         Klíčovou námitkou dopravce je, že vůbec neví, zda cena požadovaná provozovatelem je stanovena správně, když neobsahuje podrobný rozpad položek, a nemůže ověřit, zda provozovatel postupoval v souladu se zákonem. Úřad se rovněž nezabýval tím, jaké konkrétní vstupy do mechanismu stanovení ceny provozovatel zařadil a ty mají vliv na výslednou cenu. Úřad dále neprovedl žádné skutkové zjištění ani důkaz o konkrétních vstupech s vlivem na cenu. Úřad se dále vůbec nezabýval tím, jaké ekonomicky oprávněné náklady byly do ceny za poskytnutí zařízení služeb promítnuty. Ze samotného mechanismu výpočtu ceny nelze podle dopravce samo o sobě uzavřít, zda je cena stanovena v souladu s právními předpisy.

22.         Dopravce dále ve svém rozkladu vznáší další námitky týkající se staničního poplatku. Předně dopravce uvádí, že je staniční poplatek v rozporu s čl. 13 odst. 6 nařízení 2017/2177, § 23d zákona o dráhách a rovněž cenovými předpisy, neboť se jedná o platbu předem. Dopravce dále uvádí, že si provozovatel do smluvní dokumentace zařadil i nároky za „bezdůvodné obohacení“ z minulých let, pod čímž se skrývá „ošlapné“[4] za minulé roky, které tehdy vůbec neměl provozovatel ani v Popisu zařízení služeb. Dopravce taktéž namítá nezákonnost dvojího účtování staničního poplatku, když jej má kromě provozovatele hradit také Správě železnic, státní organizaci, se sídlem Praha 1 – Nové Město, Dlážděná 1003/7, PSČ 110 00, IČO 70994234 (dále též „Správa železnic“).

Absence podstatných částí smlouvy ve výroku napadeného rozhodnutí

23.         Dopravce dále polemizuje nad obsahem výroku napadeného rozhodnutí. Především v tomto ohledu namítá, že součástí výroku měly být podstatné části některých smluvních ujednání. Ustanovení § 23d odst. 4 zákona o dráhách totiž podle dopravce zakládá Úřadu nejen pravomoc stanovit ve svém rozhodnutí povinnost uzavřít smlouvu o zajištění přístupu k zařízení služeb, ale rovněž právo Úřadu uložit provozovateli zařízení služeb uzavřít s žadatelem smlouvu umožňující tyto služby poskytnout.

24.         Právě definování konkrétních základních podmínek a obsahu smlouvy v rozhodnutí Úřadu povede podle dopravce k naplnění litery uvedeného zákonného ustanovení a zajistí řádné, a hlavně včasné a efektivní poskytnutí zařízení služeb. Tímto postupem by podle dopravce bylo možné zabránit průtahům řízení o žádostech podle § 23d zákona o dráhách.

Nesprávný procesní postup Úřadu (vada řízení)

25.         Dopravce dále namítá vadu řízení způsobující nezákonnost napadeného rozhodnutí.

26.         Nesprávnost procesního postupu shledává ve skutečnosti, že správní spis neobsahuje žádné úvahy Úřadu o tom, že byl staniční poplatek stanoven v souladu se zákonem. Dopravce nebyl účastníkem správního řízení, ve kterém Úřad s provozovatelem měl „řešit“ výši staničního poplatku. Podstatné dokumenty z tohoto správního řízení tak měl Úřad podle dopravce založit do správního spisu jako podklady pro rozhodnutí, aby se s nimi dopravce mohl seznámit a vyjádřit se k nim.

Petit rozkladu

27.         Na základě výše uvedených důvodů dopravce navrhuje, aby předseda Úřadu přijal vhodné opatření k nápravě nežádoucího vývoje na železničním trhu a změnil napadené rozhodnutí tak, že se návrhu dopravce v celém rozsahu vyhovuje, anebo aby alternativně napadené rozhodnutí v celém rozsahu zrušil a věc vrátil Úřadu k dalšímu řízení a bezodkladnému rozhodnutí.

III.           Řízení o rozkladu

28.         Prvostupňový orgán neshledal důvody pro postup podle ustanovení § 87 správního řádu, a proto v souladu s ustanovením § 88 odst. 1 správního řádu předal spis se svým stanoviskem orgánu rozhodujícímu o rozkladu.

29.         Podle § 89 odst. 2 správního řádu jsem přezkoumal v celém rozsahu soulad napadeného rozhodnutí a řízení, které vydání rozhodnutí předcházelo, s právními předpisy, jakož i správnost napadeného rozhodnutí.

IV.          Použité znění relevantních právních norem

30.         Ve vztahu k probíhajícímu správnímu řízení je třeba nejprve postavit najisto, které právní normy, resp. jejich znění, se na věc aplikují v rovině procesněprávní a hmotněprávní.

31.         V rámci této části rozhodnutí úvodem poznamenávám, že mezi dopravcem a Úřadem není sporu o aplikaci příslušných procesněprávních a hmotněprávních norem. Níže se proto budu pouze stručně věnovat ex lege přezkumu zákonnosti správné aplikace právních norem. V tomto směru rovněž odkazuji na napadené rozhodnutí, s jehož závěry týkajícími se aplikace právních norem se plně ztotožňuji.[5]

32.         Právní úprava vztahující se k posouzení žádosti ve věci provozování zařízení služeb je rozdělena do několika právních předpisů, konkrétně do správního řádu, kde je obsažena obecná procesněprávní regulace řízení o žádosti, dále do zákona o dráhách, vyhlášky č. 76/2017 Sb., o obsahu a rozsahu služeb poskytovaných dopravci provozovatelem dráhy a provozovatele zařízení služeb, ve znění pozdějších předpisů (dále též „vyhláška 76/2017“) a nařízení 2017/2177, které zahrnují speciální hmotněprávní i procesněprávní normy.

33.         Správní řízení bylo zahájeno dne 25. 11. 2024 a napadené rozhodnutí bylo vydáno dne 3. 2. 2025. Prvostupňový orgán správně postupoval podle shora uvedených právních předpisů ve znění účinném ke dni zahájení správního řízení. V průběhu správního řízení nebyl žádný z těchto právních předpisů novelizován, jde tedy o jejich aktuálně platné znění. K jejich novelizaci přitom nedošlo ani v rámci řízení o rozkladu, postupoval jsem proto rovněž podle těchto právních předpisů.

34.         Pokud jde o hmotněprávní kvalifikaci, prvostupňový orgán rovněž správně aplikoval relevantní hmotněprávní předpisy, tedy zákon o dráhách, vyhlášku 76/2017 a nařízení 2017/2177. V tomto ohledu rovněž neopomněl, že hmotněprávní úprava týkající se ceny za užití zařízení služeb je obsažena v zákoně č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon o cenách“).

V.            Doplnění dokazování

35.         Podle § 3 a § 50 správního řádu je správní orgán povinen zjistit stav věci, o němž nejsou důvodné pochybnosti, a za tím účelem si opatřit potřebné podklady pro rozhodnutí. Přestože druhostupňový orgán již měl k dispozici dostatečné množství relevantních podkladů,[6] tak za účelem co nejdůkladnějšího postupu v dané věci provedl dne 24. 3. 2025 ověření aktuálního skutkového stavu v prostorách budovy Brno hl. n. včetně pořízení fotodokumentace relevantních skutečností ve vnitřních prostorách této budovy.[7] O této skutečnosti byl sepsán úřední záznam ze dne 24. 3. 2025, jehož přílohou je fotodokumentace z budovy Brno hl. n. (dále též „úřední záznam ze dne 24. 3. 2025“).[8] S uvedeným úředním záznamem následně druhostupňový orgán seznámil oba účastníky řízení a dal jim možnost se k němu vyjádřit (dále též „sdělení Úřadu ze dne 2. 4. 2025“).[9] Současně byli oba účastníci řízení vyzváni, aby doložili všechny aktuální smlouvy uzavřené mezi dopravcem a provozovatelem týkající se pronájmu prostor v budově Brno hl. n., a to včetně případné smlouvy na užívání společných prostor.

36.         Na sdělení Úřadu ze dne 2. 4. 2025 reagoval nejprve provozovatel dne 4. 4. 2025,[10] když doložil požadované aktuální smlouvy uzavřené s dopravcem, a to konkrétně Smlouvu o užívání společných prostor č. HVB – 2025 – 04 (dále též „Smlouva na společné prostory 2025“), Podnájemní smlouvu č. HVB – 2025 – 05 (dále též „Smlouva na čekárnu 2025“) a Podnájemní smlouvu č. HVB – 2025 – 06 (dále též „Smlouva na pokladny 2025“); (Smlouva na společné prostory 2025, Smlouva na čekárnu 2025 a Smlouva na pokladny 2025 dále též jako „Smlouvy 2025“). Dále provozovatel Úřad požádal o zpřístupnění spisu dálkovým způsobem a prodloužení lhůty k vyjádření se k podkladům. Žádosti provozovatele druhostupňový orgán vyhověl. K samotnému úřednímu záznamu ze dne 24. 3. 2025 neměl provozovatel žádné připomínky. Následně se provozovatel vyjádřil dne 14. 4. 2025 (dále též „vyjádření BNSD ze dne 14. 4. 2025“).[11]

37.         Dopravce na sdělení Úřadu ze dne 2. 4. 2025 reagoval přípisem ze dne 7. 4. 2025 (dále též „vyjádření dopravce ze dne 7. 4. 2025“),[12] ve kterém především napadal nezákonnost úředního záznamu ze dne 24. 3. 2025. Podle dopravce uvedený úřední záznam nebyl pořízen v souladu s § 54 správního řádu. Dopravce je toho názoru, že se jednalo de facto o provedení místního šetření, o němž měl být dopravce předem informován a průběh daného šetření měl být zaznamenán ve formě protokolu dle § 18 odst. 1 správního řádu. Vyjádření dopravce dále obsahovalo vlastní fotodokumentaci z budovy Brno hl. n. Jako přílohu ke svému vyjádření doložil dopravce smlouvy. Ačkoliv v daném vyjádření dopravce uváděl, že se jedná o skeny uzavřených smluv s provozovatelem, po prověření daných smluv a jejich srovnání se smlouvami, které již doložil provozovatel, druhostupňový orgán zjistil, že se nejedná o aktuálně uzavřené smlouvy s provozovatelem, které byly Úřadem požadovány. Fakticky dopravce doložil pouze původní podnájemní smlouvy týkající se prostoru čekárny a pokladen. Smlouvu týkající se užívání společných prostor dopravce nedoložil vůbec. Na první straně přílohy přípisu dopravce s názvem „Prohlášení“ je dále uvedeno, že tyto předložené smlouvy již byly provozovatelem skartovány a nahrazeny Smlouvami 2025 (které již řádně doložil provozovatel).

38.         Na uvedené vyjádření dopravce ze dne 7. 4. 2025 reagoval správní orgán sdělením ze dne 9. 4. 2025 (dále též „sdělení Úřadu ze dne 9. 4. 2025“),[13] které bylo zasláno oběma účastníkům řízení. V tomto sdělení správní orgán zejména zdůraznil, že provedení ověření aktuálního stavu v budově Brno hl. n. nemělo v žádném případě parametry místního šetření, jelikož tento institut jako důkazní prostředek správní řád ani nezná.[14] Společné prostory budovy Brno hl. n. jsou přístupné široké veřejnosti. Z úředního záznamu ze dne 24. 3. 2025 kromě toho zřetelně vyplývá, že zaměstnanci Úřadu se pohybovali pouze v těchto veřejně dostupných prostorách a nevstupovali do obchodních prostor využívaných výhradně dopravcem. V daném případě se tak podle druhostupňového orgánu jedná o zcela hraniční situaci na pomezí mezi vložením informací z veřejně dostupných zdrojů do správního spisu a ohledáním ve smyslu § 54 správního řádu. Vzhledem k tomu, že šlo o veřejně dostupné prostory, ke vstupu do nich nebylo třeba žádného zvláštního povolení a součinnosti ze strany vlastníka prostor společnosti České dráhy či provozovatele, tj. BNSD. Je tedy sporné, zda v dané situaci lze dovozovat povinnost na straně vlastníka budovy Brno hl. n. v podobě jejího zpřístupnění a aplikovat postup dle § 54 správního řádu. Vzhledem k tomu, že jde právě o takto hraniční situaci, pro vyloučení všech pochybnostínebylo k úřednímu záznamu ze dne 24. 3. 2025 včetně jeho příloh ve správním řízení nadále přihlíženo.[15] Nadto je třeba poznamenat, že sám dopravce vybízel opakovaně druhostupňový orgán v rámci rozkladu k ověření si aktuálního stavu v budově Brno hl. n., přičemž následně se vůči této skutečnosti ohrazuje.

39.         Na základě výše uvedeného tedy shrnuji, že úřední záznam ze dne 24. 3. 2025 včetně jeho příloh nebyl použit jako podklad pro toto rozhodnutí. Tato skutečnost však nemá žádný vliv na validitu výše uvedených vyjádření účastníků řízení zaslaných Úřadu v reakci na sdělení Úřadu ze dne 2. 4. 2025, a to včetně předložení aktuálně uzavřených smluv ze strany provozovatele, které tvoří podklad rozhodnutí.

40.         Úředním záznamem ze dne 25. 4. 2025 provedl správní orgán záznam do spisu o shromáždění podkladů pro vydání rozhodnutí podle § 50 správního řádu. Následně byli oba účastníci řízení vyrozuměni o možnosti seznámit se s podklady pro rozhodnutí o rozkladu a vyjádřit se k nim před vydáním tohoto rozhodnutí.[16] Oba účastníci řízení využili svého práva nahlédnout do spisu,[17] přičemž společnost RegioJet předložila dne 9. 5. 2025 vyjádření k podkladům rozhodnutí (dále též „vyjádření k podkladům rozhodnutí“).[18]

41.         V rámci vyjádření k podkladům rozhodnutí společnost RegioJet předně akcentovala podjatost několika úředních osob Úřadu, a to z Oddělení druhostupňového rozhodování HS.[19] Daná námitka byla bezodkladně posouzena služebně nadřízenou úřední osobou dle § 14 odst. 3 správního řádu, která usnesením ze dne 21. 5. 2025, sp. zn. ÚOHS-V0112/2025/PD, č. j. ÚOHS-18460/2025/163 dospěla k jednoznačnému závěru o její nedůvodnosti, respektive nepodjatosti daných úředních osob. Jelikož byla předmětná námitka již detailně vypořádána, není namístě se jí dále v tomto rozhodnutí zabývat. Společnost RegioJet ve vyjádření k podkladům rozhodnutí rovněž opětovně poukazuje na nezákonnost úředního záznamu ze dne 24. 3. 2025 a uvádí, že ze sdělení správního orgánu není patrné, na základě kterých zákonných ustanovení provedly úřední osoby ověření aktuálního stavu v budově Brno hl. n. a vyhotovily předmětný úřední záznam. Dopravce dále ve vyjádření k podkladům rozhodnutí uvádí, že úřední záznam ze dne 24. 3. 2025 se stal součástí správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0015/2025/DI ještě před konáním rozkladové komise pro oblast veřejné regulace při Úřadu (dále též „rozkladová komise“) dne 26. 3. 2025, nicméně později správní orgán ve sdělení Úřadu ze dne 9. 4. 2025 konstatoval, že k tomuto podkladu nebude nadále přihlíženo. Jednotliví členové rozkladové komise tak dle společnosti RegioJet při přijetí návrhu rozhodnutí o rozkladu vycházeli jednak z mylných, ale rovněž neúplných informací. Provedením ověření aktuálního stavu v budově Brno hl. n. pak správní orgán zdůraznil nezbytnost tohoto úkonu pro vydání rozhodnutí o rozkladu.

42.         K tvrzené nezákonnosti úředního záznamu ze dne 24. 3. 2025 pak ve shodě s výše uvedenými body tohoto rozhodnutí opětovně konstatuji, že této námitce dopravce bylo již v minulosti de facto vyhověno[20] a s ohledem na spornou procesní bezvadnost nebylo a není k předmětnému úřednímu záznamu nadále přihlíženo, tedy tento dokument není podkladem pro rozhodnutí o rozkladu. Jakákoliv další polemika v této věci je zcela nadbytečná a nedůvodná.  

43.         Nelze také souhlasit s navazující námitkou dopravce týkající se činnosti rozkladové komise, která měla při přijetí návrhu rozhodnutí o rozkladu vycházet z mylných a neúplných informací. Rozkladová komise v rámci své činnosti vychází z podkladů rozhodnutí žurnalizovaných v předmětných správních spisech, nikoliv jen z izolovaného dokumentu (zde úředního záznamu ze dne 24. 3. 2025). V daném případě měla rozkladová komise k dispozici celý správní spis. Vyjádření k rozkladu obsahuje i vypovídající fotodokumentaci vnitřních prostor budovy Brno hl. n., která je dle vyjádření společnosti BNSD ze dne 14. 4. 2025 de facto identická jako fotodokumentace v příloze úředního záznamu ze dne 24. 3. 2025. V závislosti na všech těchto podkladech pak dospěla rozkladová komise k jednoznačnému závěru navrhnout zamítnutí podaného rozkladu.[21] Přestože společnost RegioJet akcentuje zásadní roli úředního záznamu ze dne 24. 3. 2025, ve skutečnosti šlo jen o zachycení toho, co veřejnost vstupující do budovy Brno hl. n. vidí každý den. Jak již bylo řečeno, společnost BNSD jako provozovatel této budovy sama předložila dokumentaci těchto prostor a rozkladová komise byla s těmito podklady seznámena. Pozdější rozhodnutí nepřihlížet k úřednímu záznamu ze dne 24. 3. 2025 tak na jednoznačném závěru rozkladové komise nic nemění. Nadto nelze ztrácet ze zřetele skutečnost, že rozkladová komise je toliko poradním orgánem předsedy Úřadu, kdy její návrhy nejsou závazné.[22] Je tedy odpovědností předsedy Úřadu jakožto druhostupňového správního orgánu řádně posoudit skutkový stav zachycený ve správním spise a vyvodit z něj správné právní závěry, což se pak odrazí v rozhodnutí o rozkladu.

44.         Konečně, dle společnosti RegioJet je úřední záznam ze dne 24. 3. 2025, respektive zjištění faktického stavu v budově Brno hl. n. klíčovým aspektem pro vydání rozhodnutí o rozkladu. Jak jsem již předeslal v předchozím bodě tohoto rozhodnutí, předmětný úřední záznam je pouze určitým segmentem mezi ostatními podklady, které jsou součástí správního spisu a jež vypovídají o skutkovém a právním stavu v dané věci.[23] Ostatně, z tohoto úplně zjištěného skutkového stavu již vycházel prvostupňový orgán, který účastníky řízení s jednotlivými podklady správního spisu seznámil a následně vydal napadené rozhodnutí, které je nyní v řízení o rozkladu přezkoumáváno. Druhostupňový orgán má pak za to, že správní orgán prvního stupně postupoval ve všech ohledech v souladu se zákonem, a to tedy i v otázce naplnění zásady materiální pravdy ve smyslu § 3 a § 50 správního řádu. Nepřihlížení k úřednímu záznamu ze dne 24. 3. 2025 tak nemá naprosto žádný vliv na skutkový stav zjištěný již v dostatečné kvalitě prvostupňovým orgánem.[24] Předmětem přezkumu v tomto řízení o rozkladu je právě zákonnost napadeného rozhodnutí; pro jeho vydání orgán prvního stupně shromáždil zákonným způsobem dostatek podkladů. Předmětný správní spis obsahuje dostatečné množství podkladů týkající se budovy Brno hl. n., přičemž pozdější iniciativa správního orgánu směřující toliko k jejich aktuálnímu ověření nepředstavovala nezbytný úkon pro vydání kvalifikovaného rozhodnutí o rozkladu, jak se mylně snaží společnost RegioJet opakovaně podsouvat. „Nezbytnost“ daného úkonu je tak subjektivním vnímáním společnosti RegioJet, které však pro naplnění předpokladu zjištění úplného skutkového stavu ve smyslu § 3 a § 50 správního řádu nemá žádnou relevanci. V tomto směru uzavírám, že vyloučení úředního záznamu ze dne 24. 3. 2025 z podkladů pro rozhodnutí o rozkladu nemá žádný vliv na správné a úplné zjištění skutkového stavu a vydání tohoto rozhodnutí, přičemž tím nebyla žádným způsobem dotčena práva dopravce.[25]

VI.          Přezkum napadeného rozhodnutí

45.         Úvodem je třeba říci, že předmětem správního řízení a napadeného rozhodnutí je posouzení žádosti dopravce podle § 23d odst. 4 zákona o dráhách. Ustanovením § 23d zákona o dráhách byl do českého právního řádu transponován čl. 13 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/34/EU ze dne 21. listopadu 2012 o vytvoření jednotného evropského železničního prostoru (dále též „směrnice 2012/34/EU“). Dle odst. 1 ustanovení § 23d zákona o dráhách „provozovatel zařízení služeb poskytuje dopravcům prostřednictvím tohoto zařízení služby bezprostředně související s provozováním drážní dopravy nediskriminačním způsobem za cenu sjednanou podle cenových předpisů. Cena za služby bezprostředně související s provozováním drážní dopravy nesmí být diskriminační; jde-li o dodávky trakční elektrické energie, zohlední provozovatel zařízení služeb při návrhu ceny rovněž způsob provozování drážní dopravy, zejména rychlost jízdy a četnost zastavení drážních vozidel.“ V § 23d odst. 4 zákona o dráhách je dále stanoveno následující: „Úřad na žádost toho, komu provozovatel zařízení služeb poskytnutí těchto služeb zcela nebo zčásti odepřel v rozporu s tímto zákonem, uloží provozovateli zařízení služeb uzavřít s žadatelem smlouvu umožňující tyto služby poskytnout alespoň v omezeném rozsahu nebo v jiném než požadovaném čase. Žádost lze podat ve lhůtě 30 dnů ode dne, v němž bylo poskytnutí služeb odepřeno.“

46.         Napadené rozhodnutí považuji pro důvody detailně vyložené níže za správné, zákonné a řádně odůvodněné. Jelikož dopravce vznesl proti napadenému rozhodnutí řadu námitek, strukturoval jsem odůvodnění svého závěru právě dle jednotlivých námitkových okruhů dopravce. Zároveň pak uvádím, že námitky již ve velké míře dopravce ve správním řízení vznesl a prvostupňový orgán se k nim v napadeném rozhodnutí vyjádřil. Konstantní judikatura správních soudů vychází z toho, že prvostupňové a druhostupňové rozhodnutí tvoří jeden celek.[26] V souladu s danou zásadou tak není účelné argumentaci prvostupňového orgánu opakovat v případě, že je to dostačující. V následující části posouzení věci a přezkumu napadeného rozhodnutí tak budu na závěry Úřadu odkazovat, případně je korigovat a doplňovat, neboť dle judikatury může odvolací orgán korigovat určitá dílčí „argumentační zaškobrtnutí“ podřízeného správního orgánu v případě, kdy prvostupňové rozhodnutí potvrzuje.[27]

47.         Vzhledem ke skutečnosti, že dílčí námitky v rámci jednotlivých kapitol rozkladu se značně překrývají či přímo opakují, námitky budou vypořádány na základě principu, že povinnost řádného odůvodnění rozhodnutí nelze mechanicky ztotožňovat s povinností poskytnout podrobnou odpověď na každý jednotlivý argument. Odpověď na základní námitky v sobě může v některých případech konzumovat i odpověď na některé námitky dílčí a související.[28]

Shrnutí skutkového stavu

48.         Samotný skutkový stav již byl detailně popsán ze strany prvostupňového orgánu v bodech 1 až 4 a 14 až 53 napadeného rozhodnutí, a to včetně komunikace Úřadu s dopravcem a provozovatelem. Pro účely řízení o rozkladu tak pouze shrnu zásadní skutečnosti, přičemž ve zbylém rozsahu se plně odkazuji na výše zmíněné části napadeného rozhodnutí.

49.         Předmětem Žádosti je zpřístupnění určitých prostor nacházejících se v prostorách budovy Brno hl. n. dopravci ze strany provozovatele, a to za regulované nájemné v souladu s cenovými předpisy a za nediskriminačních podmínek. Konkrétně se jedná o prostory, jež jsou předmětem návrhu Podnájemní smlouvy č. HVB-2024-08 (dále též „Smlouva na čekárnu 2024“), specifikované jako místnosti č. OP082, OP083, OP084, OP085, OP086, OP087, OP088, v zákresu[29] vyznačeny zeleně jako 0P404a až 0P404g (dále též „čekárna“) a dále prostory vymezené v návrhu Podnájemní smlouvy č. HVB-2024-7 (dále též „Smlouva na pokladny 2024“) jako místnosti č. OH06 a OH07 (dále též „pokladny“); (čekárna a pokladny dále společně též jako „požadované prostory“).

50.         Provozovatelem provozní součásti zařízení služeb v podobě požadovaných prostor a dále společných prostor budovy Brno hl. n. je právě společnost BNSD na základě Smlouvy o nájmu věci č. 9149003008 uzavřené dne 5. 6. 2008 mezi ní a společností České dráhy.

51.         Provozovatel poprvé uvedl úpravu společných prostor a jejich zpoplatnění v Popisu zařízení služeb ve znění změny č. 003 zveřejněné a účinné ode dne 1. 12. 2023 (dále též „Popis zařízení služeb č. 003“), přičemž cena za užití společných prostor byla vázána na počet spojů jednotlivých dopravců zde zastavujících. V Popisu zařízení služeb ve znění změny č. 006 účinné ode dne 22. 12. 2023 uvedl provozovatel předběžnou cenu za jedno zastavení vlaku, která „ke dni 10.12.2023 činí 33,52 Kč.“ Stejnou cenu pak uvedl provozovatel i v Ceníku zpoplatnění provozních součástí zařízení služeb v žst. Brno hlavní nádraží (dále též „Ceník“) zveřejněném dne 16. 8. 2024, která nedoznala změn ani v Ceníku pro JŘ 2024/2025 zveřejněném dne 13. 12. 2024. V Popisu zařízení služeb ve znění změny č. 007 účinné ode dne 16. 8. 2024 (dále též „Popis zařízení služeb č. 007“) provozovatel přistoupil ke změně úpravy společných prostor a současně podmínil přidělení kapacity požadovaných prostor uzavřením smlouvy o užívání společných prostor za stanovenou cenu. Vydáním Popisu zařízení služeb pro JŘ 2024/2025 ve znění změny č. 8 účinné ode dne 13. 12. 2024 (dále též „Popis zařízení služeb č. 008“ nebo „Popis zařízení služeb pro JŘ 2024/2025“) ke změně výše uvedených skutečností nedošlo.

52.         Dopravce dopisem ze dne 17. 9. 2024[30] požádal provozovatele podle Popisu zařízení služeb č. 007 o přidělení požadovaných prostor a společných prostor. V návaznosti na daný dopis provozovatel předložil dopravci přípisem ze dne 10. 10. 2024[31] Smlouvu na pokladny 2024, Smlouvu na čekárnu 2024 a návrh Smlouvy o užívání společných prostor č. HVB-2024-09 (dále též „Smlouva na společné prostory 2024“), na jejímž uzavření je závislé uzavření zbylých dvou smluv. Dopisem ze dne 30. 10. 2024[32] se pak dopravce vymezil zejména vůči provázanosti smluv na požadované prostory a společné prostory, přičemž staniční poplatek stanovený za užívání společných prostor považuje dopravce za nezákonný, proti čemuž se provozovatel v dopisu ze dne 31. 10. 2024[33] ohradil s odkazem na legitimnost jeho postupu. V další komunikaci mezi dopravcem a provozovatelem blíže specifikované v bodech 30 až 33 napadeného rozhodnutí tyto subjekty již jen setrvávaly na svých postojích, pročež dopravce podal následně předmětnou Žádost k Úřadu, který přípisem ze dne 27. 11. 2024[34] oznámil zahájení řízení v dané věci.

53.         V průběhu správního řízení prvostupňový orgán s provozovatelem i dopravcem aktivně komunikoval[35] a shromáždil značné množství podkladů, na jejichž základě vydal napadené rozhodnutí, kterým zamítl Žádost.

54.         Proti napadenému rozhodnutí podal dopravce následně rozklad. V probíhajícím řízení o rozkladu druhostupňový orgán vyzval dopravce i provozovatele k předložení aktuálních smluv ohledně předmětných zařízení služeb ve vztahu k budově Brno hl. n. Na tuto výzvu reagoval kladně provozovatel,[36] jenž poskytl Smlouvy 2025 na základě nichž je patrné, že dopravce již provozuje čekárnu i pokladny. Vedle toho je součástí správního spisu i množství vyjádření ze strany dopravce i provozovatele týkající se sporných otázek v tomto řízení a popisu dostupných zařízení služeb v budově Brno hl. n., které spolu s dalšími podklady podávají jasný „obraz“ skutkového stavu.

55.         Pro úplnost dodávám, že se nejedná o první správní řízení týkající se dopravce a provozovatele ve vztahu k budově Brno hl. n. Napadenému rozhodnutí předcházelo rozhodnutí Úřadu ze dne 26. 7. 2024, sp. zn. ŘVP003/23, č. j. ÚOHS-28704/2024/400, které bylo potvrzeno rozhodnutím předsedy Úřadu ze dne 1. 11. 2024, sp. zn. ÚOHS-R0139/2024/DI, č. j. ÚOHS-41621/2024/164. V uvedených rozhodnutích Úřad uložil provozovateli povinnost uzavřít s dopravcem smlouvu umožňující poskytnutí služby ve smyslu § 23d odst. 1 zákona o dráhách, a to konkrétně zpřístupnění prostor v areálu budovy Brno hl. n., které dopravce využíval do dne 20. 12. 2023 jako čekárnu a prodejní místo za regulované nájemné stanovené v souladu s cenovými předpisy.

          Rozkladové námitky

Nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí

56.         Předně, na řadě míst rozkladu dopravce tvrdí, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné a závěry Úřadu nemají oporu v provedeném dokazování. Nepřezkoumatelnost rozhodnutí též dopravce spatřuje v tom, že Úřad dle jeho názoru nereagoval na některé jeho dříve uplatněné námitky, resp. argumenty.

57.         K tomu, aby bylo správní rozhodnutí přezkoumatelné, je podle Krajského soudu v Brně nezbytné, aby „z odůvodnění správního rozhodnutí jednoznačně vyplývalo, že se správní orgán posuzovanou věcí zabýval, neopomenul žádné účastníkovy námitky a přihlédl i k námitkám strany druhé. Stejně tak z odůvodnění musí plynout vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé, přičemž takto formulované právní závěry musí být srozumitelné, vnitřně bezrozporné a nacházející oporu právě ve skutkových zjištěních a provedených důkazech.“[37]

58.         Při výkladu pojmu nepřezkoumatelnost rozhodnutí správního orgánu vychází soudy dále i z konstantní judikatury vztahující se k nepřezkoumatelnosti soudních rozhodnutí, která je tak na správní rozhodnutí zcela aplikovatelná.[38] V souladu s judikaturou Nejvyššího správního soudu lze považovat za nepřezkoumatelná rozhodnutí buď pro nedostatek důvodů[39] nebo pro nesrozumitelnost.[40]

59.         K nepřezkoumatelnosti rozhodnutí se vyjádřil rovněž Krajský soud v Hradci Králové, který s odkazem na další judikaturu uvedl následující (zvýraznění doplněno): „… nepřezkoumatelnost rozhodnutí musí být vykládána ve svém skutečném smyslu, tj. jako nemožnost přezkoumat určité rozhodnutí pro nemožnost zjistit v něm jeho obsah nebo důvody, pro které bylo vydáno (srov. usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 2. 2008, čj. 7 Afs 212/2006-76). Není přípustné institut nepřezkoumatelnosti libovolně rozšiřovat a vztahovat jej i na případy, kdy se správní orgán podstatou námitky účastníka řízení řádně zabývá a vysvětlí, proč nepovažuje argumentaci účastníka za správnou, byť výslovně v odůvodnění rozhodnutí nereaguje na všechny myslitelné aspekty vznesené námitky a dopustí se dílčího nedostatku odůvodnění. Zrušení rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost je vyhrazeno těm nejzávažnějším vadám rozhodnutí, kdy pro absenci důvodů či pro nesrozumitelnost skutečně nelze rozhodnutí meritorně přezkoumat. Jak již bylo opakovaně judikováno (viz rovněž shora), správní orgány nemají povinnost vypořádat se s každou dílčí námitkou, pokud proti tvrzení účastníka řízení postaví právní názor, v jehož konkurenci námitky jako celek neobstojí.“[41] I Nejvyšší správní soud k problematice nepřezkoumatelnosti správních rozhodnutí uvádí, že: „Zrušení rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost je vyhrazeno těm nejzávažnějším vadám rozhodnutí, kdy pro absenci důvodů či pro nesrozumitelnost skutečně nelze rozhodnutí meritorně přezkoumat.“[42]

60.         Ve světle výše uvedené judikatury je namístě odmítnout tvrzení dopravce, že závěry napadeného rozhodnutí „mnohdy nemají žádnou oporu v provedeném dokazování a jsou zcela smyšlené a nepřezkoumatelné.“[43] V obecné rovině musí být z rozhodnutí patrná korelace mezi skutkovými okolnostmi včetně jejich hodnocení a následnými právními závěry, a to bez logického rozporu.[44] Institut nepřezkoumatelnosti však nelze libovolně rozšiřovat a vztahovat jej i na případy, kdy se správní orgán podstatou problematiky zabývá a své závěry řádně odůvodní, aniž by se musel specificky věnovat všem dílčím námitkám.[45] Musí se tak jednat o rozhodnutí, které je opřeno o dostatek relevantních důvodů, z nichž logicky vyplývají závěry obsažené ve výroku samotného rozhodnutí.[46]

61.         Prvostupňový orgán v tomto směru dostál všem zákonným i judikaturním předpokladům, když napadené rozhodnutí je srozumitelné, logicky ucelené, vnitřně bezrozporné a konzistentní. Z obsahu napadeného rozhodnutí je patrné, že se prvostupňový orgán věnoval všem zásadním skutečnostem relevantním pro posouzení žádosti, přičemž kvalifikovaný právní závěr ve výrokové části je opřen o klíčová právní i skutková zjištění. Uvádí-li dopravce konkrétní argumenty/námitky, které dle jeho názoru nebyly ze strany prvostupňového orgánu vypořádány, ke konkrétním námitkám se vyjádřím v rámci vypořádání jednotlivých námitkových okruhů. Již na tomto místě však mohu konstatovat, že prvostupňový orgán se k námitkám dopravce vyjádřil dostatečně, přičemž se detailně zabýval zejména zákonností požadavku provozovatele na akceptaci Smlouvy na společné prostory 2024 pro užívání prostor čekárny a pokladen, využíváním přístupných prostor budovy Brno hl. n. ze strany dopravce a dále problematikou stanovení a výše ceny za užívání zařízení služeb (včetně staničního poplatku).

62.         Dopravce však na řadě míst rozkladu ani neuvádí žádné konkrétní skutečnosti, které neměly být prvostupňovým orgánem vypořádány, pouze předkládá toto tvrzení v obecné rovině bez jakékoli specifikace či důkazní opory. Dopravce tak zde zaměňuje význam pojmu „nepřezkoumatelnost rozhodnutí“ s tím, že nebylo vyhověno jeho vlastním odlišným subjektivním názorům. Tedy, přestože dopravce nesouhlasí se závěry prvostupňového orgánu, neznamená to automaticky, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné. V daném případě tak dopravce často využívá námitku nepřezkoumatelnosti jako obecný nástroj pro vyjádření nespokojenosti s napadeným rozhodnutím a prezentaci vlastních odlišných tvrzení, což však nic nevypovídá o procesní nedostatečnosti napadeného rozhodnutí. Dopravce tak v rámci rozkladu žádným způsobem neprokazuje procesní nedostatky postupu prvostupňového orgánu, jejímž vyústěním by byla nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí. Ostatně, pokud by napadené rozhodnutí trpělo nepřezkoumatelností, těžko by dopravce vznášel konkrétní námitky v rámci rozkladu.[47]

63.         Vzhledem k tomuto závěru proto považuji opakující se námitku nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí, která by měla dosahovat intenzity vyžadující jeho zrušení, za nedůvodnou, neboť z napadeného rozhodnutí lze jasně seznat, jakými úvahami se prvostupňový orgán řídil a jaké důvody jej pro jeho jednotlivé právní závěry vedly. Případné dílčí nedostatky ve vypořádání námitek účastníka řízení lze napravit v rámci rozhodnutí o rozkladu, a není proto důvodu napadené rozhodnutí pro jeho nepřezkoumatelnost rušit.

Nezákonné zahrnutí společných prostor do Popisu zařízení služeb

64.         Dopravce předně namítá nezákonnost začlenění společných prostor v budově Brno hl. n. do Popisu zařízení služeb[48] a z něho plynoucích smluv, neboť tyto prostory nejsou pro dopravce potřebné a nijak nesouvisejí s poskytováním drážní dopravy ze strany dopravce pro cestující.

65.         Dopravce dále odkazuje na bod 13 nařízení 2017/2177, podle kterého by provozovatelé zařízení služeb neměli zavazovat žadatele, aby zakoupili služby nabízené v zařízení, které nepotřebují. Provozovatel má dopravce nutit k tomu, aby platil za služby a společné prostory, které vůbec nepotřebuje. K tomu dopravce zejména namítá, že provozovatel zařadil do Popisu zařízení služeb a smlouvy[49] prostory v levém křídle budovy, kde jsou obchody, jež vůbec neslouží pohybu cestujících po nádraží za účelem návštěvy pokladen a čekárny dopravce, zjišťování cestovních informací, čekání na vlak dopravce a příchod k peronům. Podle dopravce tak z žádného důkazu v řízení nevyplynulo, že společné prostory v levém křídle cestující dopravce využívají a tyto prostory tak nemají žádnou souvislost s poskytováním služeb dopravce svým zákazníkům. Dopravce má dle svého názoru platit pouze za prostory, které potřebuje pro poskytování služeb drážní dopravy svým klientům – cestujícím, avšak nemůže být nucen, aby platil za prostory, pro něž nemá objektivně využití.

66.         Fakticky se tak dle názoru dopravce má dopravce podílet na činnosti komerčních subjektů, což je v rozporu s právními předpisy a zcela neakceptovatelné. Dle dopravce Úřad v tomto ohledu již dříve opakovaně uvedl, že celá hala budovy Brno hl. n. dávno neslouží jen potřebám drážní dopravy, ale že jde v části o komerční centrum. Zařazením levého křídla budovy do společných prostor je proto podle dopravce v rozporu s vyjádřením Úřadu ze dne 28. 6. 2024, č. j. ÚOHS-25694/2024/452 (dále též „vyjádření Úřadu ze dne 28. 6. 2024“).

67.         Dopravce dále napadá validitu tvrzení Úřadu o tom, že nevyužití společných prostor menšinou cestujících dopravce nemá vliv na skutečnost, že provozovatel je oprávněn požadovat úhradu staničního poplatku. Úřad navíc dané tvrzení o „menšině“ cestujících nijak důkazně nepodpořil, což se týká i definice „menší“ či „větší“ části společných prostor. Dle dopravce pak správní spis neobsahuje ani žádný důkaz, že jeho zákazníci vůbec užívají prostor levého křídla budovy Brno hl. n. Závěry Úřadu v napadeném rozhodnutí jsou tak nezákonné a nepřezkoumatelné.

68.         Dopravce tak spatřuje nezákonnost napadeného rozhodnutí v tom, že Úřad shledal legitimním postup provozovatele, který v rámci Popisu zařízení služeb č. 008 nadále podmiňuje uzavření Smlouvy na čekárnu 2024 a Smlouvy na pokladny 2024 uzavřením Smlouvy na společné prostory 2024. Dopravce společné prostory nevyužívá, a tedy není ani namístě, aby přístup k požadovaným prostorům byl závislý na hrazení staničního poplatku za společné prostory, které pro svoji činnost nepotřebuje. Jelikož provozovatel v důsledku odmítnutí akceptace Smlouvy na společné prostory 2024 neuzavřel s dopravcem ani Smlouvu na čekárnu 2024, ani Smlouvu na pokladny 2024, de facto mu tím v rozporu s § 23d zákona o dráhách odepřel přístup k zařízení služeb. Dle dopravce pak napadené rozhodnutí postrádá jakékoliv relevantní odůvodnění přijatých závěrů, čímž je zatíženo vadou nepřezkoumatelnosti.

69.         Danou námitkou se již detailně zabýval prvostupňový orgán v bodech 54 až 74 a 91 až 105 napadeného rozhodnutí, na které se plně odkazuji. Prvostupňový orgán dospěl ke správnému závěru, že budova Brno hl. n. je zařízením služeb dle § 2 odst. 9 zákona o dráhách, přičemž demonstrativní výčet zařízení služeb v tomto ustanovení je dále konkretizován v § 3 odst. 1 vyhlášky 76/2017. Využívání předmětných prostor tak podléhá § 23d zákona o dráhách a nařízení 2017/2177, přičemž provozovatel zařízení služeb musí poskytovat zařízení služeb dopravcům nediskriminačním způsobem za cenu sjednanou dle cenových předpisů a respektovat další povinnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy.

70.         Provozovatelem zařízení služeb v budově Brno hl. n. (relevantních pro toto správní řízení) je pak společnost BNSD, která na svých internetových stránkách zveřejnila Popis zařízení služeb.[50] Provozovatel pak v souladu s článkem 31 odst. 7 směrnice 2012/34/EUa rovněž ustanovením § 23d odst. 1 zákona o dráhách zavedl zpoplatnění společných prostor, přičemž navazujícími Popisy zařízení služeb docházelo k průběžné aktualizaci tohoto stavu. Provozovatel tak postupoval dle bodu 13 preambule a článku 4 odst. 2 písm. m) nařízení 2017/2177, jelikož po něm nelze požadovat hrazení těchto nákladů z vlastních zdrojů, přičemž staniční poplatek zahrnul do povinně zveřejňovaného Popisu zařízení služeb.

71.         Prvostupňový orgán rovněž nepochybil, když daný postup provozovatele vyhodnotil jako opodstatněný a nediskriminační. Přestože se dopravce snaží v rozkladu navodit dojem, že staniční poplatek je šikanózního charakteru, jelikož společné prostory využívá ve velmi omezené míře, přičemž zejména levou část budovy Brno hl. n. pro svoji činnost údajně nepotřebuje vůbec, nelze těmto tvrzením přisvědčit. Prvostupňový orgán v napadeném rozhodnutí postavil najisto, že dopravce, respektive zákazníci dopravce mohou využívat společné prostory v celém rozsahu a úhrada staničního poplatku je tak namístě.

72.         Je třeba zdůraznit, že hlavním účelem budovy Brno hl. n. není zajistit komerční vyžití pro blíže nespecifikovanou množinu osob (jak by se mohlo zdát z rozkladových námitek), ale primárně slouží železniční dopravě, respektive dopravcům a jejich cestujícím. Komerční zázemí, které tato budova nabízí, je v dnešní době téměř standardem u větších nádražních budov a vítaným benefitem právě pro cestující využívající železniční dopravu, aniž by ovšem byla jakkoli narušena či znehodnocena základní funkcionalita a smysl této nádražní budovy. Přítomnost komerčních subjektů v budově Brno hl. n. tak zvyšuje kvalitu služeb pro cestující, pro které se již v dnešní době jedná o přirozený standard.[51] Komerční subjekty jsou tak zde sice provozovány s podnikatelským záměrem, ale současně jsou důležitým prvkem zvyšujícím „atraktivitu“ železniční dopravy, zde konkrétně železniční stanice Brno hl. n.[52] Koexistence komerčních subjektů a dopravců při poskytování svých služeb navázaných na nádražní budovu je tak oboustranně výhodná.

73.         Ostatně, ani komerční subjekty nejsou „osvobozeny“ od zpoplatnění společných prostor, když v souladu s částí II. Výměru Ministerstva financí č. 01/2025 ze dne 21. listopadu 2024, kterým se vydává seznam zboží s regulovanými cenami, jenž byl zveřejněn v Cenovém věstníku Ministerstva financí 17/2024 (dále též „Cenový věstník MF pro rok 2025“), hradí stanovenou cenu za užívání těchto prostor, v důsledku čehož je staniční poplatek vyměřený dopravcům nižší. V tomto ohledu lze taktéž odkázat na vysvětlení provozovatele k otázce účtování staničního poplatku a ponížení započtené částky inkasované od komerčních subjektů ve vztahu k celkovým nákladům uvedeným ve vyjádření k rozkladu, v němž provozovatel konstatuje, že dopravce „neplatí za společné prostory coby součást zařízení služeb v tom rozsahu, v jakém jsou náklady na zařízení služeb kryty komercí, a platí jen za tu část, která komercí kryta není, protože slouží provozování drážní dopravy.“[53] Povinnost platit cenu za užívání společných prostor tak dopadá na komerční subjekty i dopravce bez rozdílu. Nicméně právě částečná úhrada této ceny ze strany komerčních subjektů má přímý vliv na konečnou (nižší) podobu staničního poplatku stanoveného jednotlivým dopravcům. Jinak řečeno, i v tomto ohledu je pro dopravce příznivá existence komerčních subjektů v budově Brno hl. n., jež se tak podílejí v nezanedbatelném rozsahu na úhradě ceny za využití společných prostor.

74.         Dále je třeba si uvědomit, že pronájem čekárny v prostorách nádražní budovy sám o sobě nijak nelimituje chování cestujících. Cestující se mohou po budově Brno hl. n. pohybovat podle svého uvážení i v případě, že je jim nabízena „speciální“ čekárna nad rámec běžně dostupných služeb v této budově. Nelze tedy a priori na případ nahlížet tak, že pokud má dopravce v nádražní budově vlastní čekárnu, cestující, které přepravuje, vždy vejdou hlavním vchodem a půjdou nejkratší možnou cestou přímo do jim speciálně určené čekárny. Tam setrvají do příjezdu vlaku a posléze půjdou nejkratší možnou cestou na nástupiště. Pronájem vlastní čekárny sám o sobě jednoduše takový automatický omezující účinek na cestující nemá.

75.         Prvostupňový orgán v napadeném rozhodnutí zřetelně vysvětlil nerozlučnou spojitost mezi užíváním společných prostor a požadovaných prostor,[54] s čímž beze zbytku souhlasím. Z dispozičního hlediska budova Brno hl. n. nabízí pro využití železničních spojů cestujícími především hlavní vchod pro vstup do atria,[55] ve kterém se vedle dalších zařízení služeb nachází rovněž pokladny užívané dopravcem. Z atria se následně lze vydat[56] jak do pravého křídla budovy, kde je umístěna čekárna dopravce,[57] tak do křídla levého, kde mimo jiné svoji podnikatelskou činnost[58] vyvíjí jiné soukromoprávní subjekty.[59] I v levém křídle jsou však umístěny lavičky a toalety sloužící všem cestujícím bez ohledu na konkrétního dopravce.[60] Již jen z tohoto důvodu se nelze ztotožnit s tvrzením dopravce o nevyužití levého křídla ze strany jeho zákazníků, kteří zde mohou vyčkat na příslušný železniční spoj společnosti RegioJet. Mohou si tedy zvolit, zda využijí speciální čekárnu, či nikoli (případně obojího).

76.         Zcela zásadní je však také skutečnost, že přístup do levého křídla budovy Brno hl. n. není podmíněn využitím hlavního vstupu do budovy Brno hl. n. a projitím přes atrium, ale dané křídlo disponuje samostatným vchodem, jenž je aktivně využíván pro odchod, ale i příchod do této budovy.[61] Levé křídlo tak neslouží jen jako „slepý“ bod předmětné budovy určený pouze pro komerční vyžití náhodných osob,[62] jak se snaží naznačit dopravce, ale jednou z jeho dalších funkcí je i průchod do dalších částí budovy, ve kterých již dopravce aktivně užívá jednotlivých zařízení služeb. Případná nižší vytíženost tohoto vchodu oproti vchodu hlavnímu a v pravém křídle pak nemá na výše uvedenou funkcionalitu žádný vliv. Jinými slovy, levé křídlo budovy Brno hl. n. samo o sobě slouží i zákazníkům dopravce pro využití jím užívaných zařízení služeb či železničních spojů.

77.         Vedle toho provozovatel Úřadu předložil své vyjádření k rozkladu, jehož přílohu tvoří rovněž fotodokumentace prostor v budově Brno hl. n. Z této fotodokumentace je pak zjevné, že právě v levém křídle budovy Brno hl. n. jsou rovněž umístěny přehledové tabule (ať už digitálního či analogového charakteru) informující mimo jiné cestující využívající služeb dopravce o relevantních skutečnostech ve vztahu k železničním spojům.[63] Nachází se tak zde zařízení služeb určené i pro cestující společnosti RegioJet. I v průběhu pobytu v levém křídle budovy Brno hl. n. jsou tak osobám, které se zde nacházejí, průběžně zpřístupňovány aktuální informace dopravců.

78.         Dále je třeba poznamenat, že čekárna dopravce není otevřena po celou dobu otevírací doby budovy Brno hl. n.,[64] přičemž některé spoje společnosti RegioJet mají čas odjezdu před otevřením či po uzavření této čekárny.[65] Vedle toho je vstup do čekárny i během otevírací doby limitován časovým hlediskem, když je možné využít těchto prostor nejdříve hodinu před odjezdem příslušného vlaku.[66] Zákazníci společnosti RegioJet tak objektivně nemohou mimo daný časový rámec využít čekárnu a jsou případně odkázáni na veřejně dostupné prostory v budově Brno hl. n. V neposlední řadě samotná čekárna má pouze omezenou kapacitu míst, zejména míst k sezení. Z uvedeného tak vyplývá, že na základě výše uvedených limitů[67]čekárny mohou být cestující (zde zákazníci společnosti RegioJet) do určité míry odkázáni na využití ostatních prostor areálu budovy Brno hl. n., a to včetně levého křídla.

79.         Na základě výše uvedených skutečností je tak nepochybné, že dopravce, respektive jeho zákazníci mohou zcela běžně využívat celých (veřejně přístupných) prostor budovy Brno hl. n., a to včetně levého křídla. Nelze se tak ztotožnit s tvrzením, respektive ničím nepodloženou hypotézou dopravce v rozkladu, dle nějž „do levého křídla zákazníci RegioJetu vůbec vstupovat nemusí, poněvadž k čekárně, pokladnám, informačním tabulím o odjezdech a příjezdech a přístupu k peronům mají přístup přes hlavní halu a pravé křídlo.“ Zákazníci společnosti RegioJet určitě mohou využít dopravcem zmíněné přístupy k zařízením služeb a nástupištím, nicméně to nijak nevylučuje totožnou funkci levého křídla budovy Brno hl. n., jež vedle toho disponuje také relevantním zařízením služeb v podobě informačních tabulí.[68]

80.         Touto optikou pak dospěl prvostupňový orgán ke správnému závěru o celkové propojenosti jednotlivých prostor v budově Brno hl. n. a jejich využití ze strany dopravce v celém rozsahu. Tuto souvztažnost pak provozovatel vyjádřil i v soukromoprávní rovině, když podmínil přístup, respektive využívání konkrétních zařízení služeb též akceptací smlouvy na společné prostory,[69] které jsou dopravcem rovněž využívány. Tyto skutečnosti lze pak nalézt v Popisu zařízení služeb č. 008, který je dostupný na webových stránkách provozovatele. Jak již zmínil prvostupňový orgán v bodě 96 napadeného rozhodnutí, diskriminační parametry by mělo naopak „odpuštění“ staničního poplatku společnosti RegioJet, kterým by však byli zatíženi ostatní dopravci. Staniční poplatek tak hradí všichni dopravci, jimž v železniční stanici Brno hl. n. zastavuje vlak,[70] jelikož využívají služeb této stanice, respektive společné prostory.[71] Společné prostory tak tvoří určitý „základ“ služeb dostupných pro všechny dopravce bez rozdílu, kdy výše staničního poplatku je závislá až na počtu zastavujících vlaků jednotlivých dopravců (viz níže). Jestliže se dopravce rozhodl za podnikatelským účelem nabízet svým cestujícím „nadstandardní“ služby v podobě privátní čekárny či možnosti zakoupit jízdenky ve fyzické podobě, není v důsledku toho zproštěn povinnosti hradit staniční poplatek za „základní“ společné prostory stejně jako ostatní dopravci.

81.         Na těchto závěrech nic nemění ani skutečnost, že určitá část zákazníků společnosti RegioJet nemusí společných prostor využít. Prvostupňový orgán v tomto směru v bodě 111 napadeného rozhodnutí správně podotknul, že se bude patrně jednat o menší část zákazníků společnosti RegioJet, když vycházel ze Žádosti dopravce, dle kterého „reálně odpovídá a musí hradit i za cestující, které vůbec společné prostory tak, jak je definuje smlouva, nevyužívají.“ Dle samotného dopravce tak existuje množina osob, přičemž kontext Žádosti poukazuje na jejich minoritní část, která z různých důvodů nebude využívat společných prostor v budově Brno hl. n. k účelu předvídanému předmětnou smlouvou.[72] Vedle toho jsou zařízení služeb, zde pokladny a čekárna, zásadně přístupné zejména prostřednictvím společných prostor. V logickém důsledku tak společné prostory patrně budou využívány většinou cestujících dopravce. Ostatně, zásadní skutečností stále zůstává, že společné prostory, jak již bylo popsáno výše, jsou spjaty s požadovanými prostory a cestující je mohou využívat, přičemž je nerozhodné, v jaké míře tak činí. Společné prostory jsou tak obecně k dispozici všem zákazníkům společnosti RegioJet.[73]

82.         Jestliže pak dopravce odmítl respektovat požadavky provozovatele, jež nenesou známky protiprávního jednání, nemůže se jednat o namítané odepření přístupu k zařízení služeb. Tento stav totiž nenastal v důsledku jednání provozovatele v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, ale neakceptací soukromoprávních smluvních podmínek ze strany dopravce.

83.         Na základě výše uvedené argumentace tedy shrnuji, že začlenění společných prostor do Popisu zařízení služeb č. 007 a aktuálního Popisu zařízení služeb č. 008 považuji stejně jako prvostupňový orgán za souladné se zákonem. Taktéž nelze přisvědčit dílčí námitce dopravce o nepřezkoumatelnosti závěrů Úřadu týkajících se společných prostor budovy Brno hl. n., neboť se jí prvostupňový orgán v napadeném rozhodnutí dostatečně zabýval, případně je argumentace rozvinuta a doplněna výše. Rovněž požadavek provozovatele na zpoplatnění společných prostor budovy Brno hl. n. je legitimní, nediskriminační a zákonný. Námitku dopravce tedy nepovažuji za důvodnou.

Nezákonný Popis zařízení služeb a jeho zveřejnění

84.         Dopravce dále namítá, že Popis zařízení služeb je nezákonný. Z tohoto důvodu podle něj ani dopravce nemůže požádat o přidělení kapacity zařízení služeb v souladu s právními předpisy.

85.         Nezákonné je podle dopravce rovněž zveřejnění Popisu zařízení služeb v Prohlášení o dráze. Dopravce namítá, že nikdy netvrdil, že odkaz na webovou stránku provozovatele v Prohlášení o dráze týkající se přístupu k zařízení služeb provozovatele v budově Brno hl. n. je nefunkční. Dopravce má však za to, že odkaz na webovou stránku provozovatele v Prohlášení o dráze je v rozporu s právními předpisy, zejména s čl. 4 nařízení 2017/2177, neboť odkaz podle dopravce uvádí, že zařízení služeb v budově Brno hl. n. je provozováno provozovatelem. V téže pasáži Prohlášení o dráze však již není zmínka, ani odkaz na dalšího provozovatele zařízení služeb, a to společnost České dráhy, kterého v napadeném rozhodnutí identifikoval sám Úřad. Ve vztahu ke společnosti České dráhy též dopravce uvádí, že v Prohlášení o dráze je nefunkční odkaz na webovou stránku obsahující informace o přístupu k zařízení služeb společnosti České dráhy v budově Brno hl. n. Žádná zmínka o tom, že je společnost České dráhy provozovatelem zařízení služeb v budově Brno hl. n. není podle dopravce uvedena ani na webových stránkách společnosti České dráhy vztahující se k přístupu k zařízení služeb dopravce České dráhy. Tvrzení Úřadu, že odkaz na webové stránky provozovatele v Prohlášení o dráze je, a to stačí, když není podstatné, zda je úplný a správný, je podle dopravce nepřezkoumatelné.

86.         Prvostupňový orgán se otázkou zákonnosti Popisu zařízení služeb a případnou diskriminační povahou jednotlivých podmínek v něm uvedených zabýval zejména v bodech 61–66 napadeného rozhodnutí. Zveřejněním Popisu zařízení služeb (prostřednictvím webového odkazu) v Prohlášení o dráze se Úřad dále zabýval v bodech 93-95 napadeného rozhodnutí. Dospěl k závěru, že Popis zařízení služeb není v rozporu s právními předpisy v rozsahu, ve kterém byl Žádostí podle § 23d zákona o dráhách dopravcem napadán. S uvedeným závěrem Úřadu souhlasím.

87.         Předně jsem Popis zařízení služeb pro JŘ 2024/2025 v rozsahu Žádosti přezkoumal a nepovažuji jej za nezákonný.[74] Nelze se tedy ztotožnit s argumentací dopravce o nezákonnosti Popisu zařízení služeb, na základě kterého by měl být dopravce „donucován“ k diskriminačnímu a nevýhodnému přijetí smluvních požadavků provozovatele. Popis zařízení služeb č. 008 splňuje všechny zákonné požadavky, přičemž stanovuje logické podmínky (opět v souladu se zákonem) pro využívání požadovaných prostor. V tomto směru je již jen na podnikatelské úvaze dopravce, zda daná kritéria akceptuje, či nikoliv. V případě jejich odmítnutí se tak nedá hovořit o protiprávním jednání provozovatele v podobě odepírání požadovaných zařízení služeb, ale o naplnění svobodné vůle dopravce.

88.         Pokud se jedná o proces zveřejnění popisu zařízení služeb provozovateli zařízení služeb, relevantní právní úprava je zejména v nařízení 2017/2177 a v zákoně o dráhách. V článku 4 nařízení 2017/2177 se uvádí: „Provozovatelé zařízení služeb vypracují popis zařízení služeb pro zařízení služeb a služby, za které jsou odpovědní.“ V článku 5 nařízení 2017/2177 je dále blíže upraveno samotné zveřejnění popisu zařízení služeb. Podle odstavce 1 „provozovatelé zařízení služeb bezplatně zveřejní popis zařízení služeb jedním z těchto způsobů: a) zveřejněním na svém internetovém portálu nebo na společném internetovém portálu a poskytnutím odkazu, jenž má být zahrnut ve zprávě o síti, provozovatelům infrastruktur; b) poskytnutím příslušných informací připravených ke zveřejnění, které mají být zahrnuty ve zprávě o síti, provozovatelům infrastruktur.“ Podle odst. 4 „v případě zařízení služeb provozovaného několika provozovateli zařízení služeb, nebo kde jsou služby v zařízení poskytovány několika dodavateli, musí se tito provozovatelé nebo dodavatelé navzájem koordinovat, aby: a) zpřístupnili své popisy zařízení služeb na jednom místě; nebo b) uvedli ve svých popisech zařízení služeb všechny provozovatele zařízení služeb odpovědné za rozhodování o žádostech o přístup k zařízení nebo k službám souvisejícím s železniční dopravou poskytovaným v tomtéž zařízení služeb.“

89.         Zákon o dráhách k tomu dále v § 23d odst. 2 stanovuje následující: „Provozovatel zařízení služeb zpřístupní osobě, která na dotčené dráze přiděluje kapacitu, nebo jejímu provozovateli, jde-li o veřejně přístupnou vlečku, alespoň 60 dnů přede dnem zveřejnění prohlášení o dráze a) cenu za poskytované služby, b) podmínky poskytování služeb a c) cenu za užití vlečky sloužící k napojení zařízení služeb na jinou dráhu, je-li provozovatelem této vlečky.“ Ustanovení § 33 zákona o dráhách dále upravuje prohlášení o dráze, když v odst. 3 písm. l) uvádí, že prohlášení o dráze má obsahovat alespoň „podmínky poskytování služeb prostřednictvím zařízení služeb dostupných z určené dráhy, cenu za poskytnutí těchto služeb a cenu za užití vlečky sloužící k napojení zařízení služeb, podle údajů poskytnutých provozovatelem zařízení služeb nebo vlečky.“ V odst. 6 téhož ustanovení je dále stanoveno, že údaje podle písm. l) lze nahradit odkazem na místo, kde se s nimi lze seznámit způsobem umožňujícím dálkový přístup.

90.         Články 4 a 5 nařízení 2017/2177 ve spojení s § 23d zákona o dráhách tak zakládají provozovatelům zařízení služeb povinnost zveřejnit jejich popis včetně všech relevantních doprovodných informací a stanovují postup a způsob realizace této povinnosti.

91.         Společnost BNSD všechna tato obecně závaznými právními předpisy stanovená kritéria beze zbytku naplnila, když zveřejnila Popis zařízení služeb způsobem, který předpokládá čl. 5 odst. 1 písm. a) nařízení 2017/2177, tedy prostřednictvím webového odkazu v Prohlášení o dráze. V souladu s čl. 5 odst. 4 písm. a) nařízení 2017/2177 rovněž společnost BNSD uvedla další provozovatele zařízení služeb v budově Brno hl. n., a to konkrétně společnost České dráhy a Správu železnic.[75] Je také zřejmé, že zveřejnění Popisu zařízení služeb bylo dostatečné a dopravce měl možnost se s ním seznámit, když předmětný Popis zařízení služeb využil pro podání své vlastní Žádosti o přidělení kapacity zařízení služeb. Nad rámec výše uvedeného lze pouze doplnit, že odkaz na webovou stránku provozovatele uvedený v Prohlášení o dráze je v souladu s ustanovením § 33 odst. 6 zákona o dráhách ke dni vydání tohoto rozhodnutí plně funkční.[76]

92.         Dopravce dále ve své podstatě vytýká provozovateli, potažmo prvostupňovému orgánu, absenci zmínky o dalších provozovatelích zařízení služeb v této části Prohlášení o dráze, konkrétně o společnosti České dráhy. K této dílčí námitce již jen ve stručnosti uvádím, že webový odkaz v Prohlášení o dráze odkazuje na Popis zařízení služeb zveřejněný společností BNSD, který obsahuje informaci o dalších provozovatelích zařízení služeb v budově Brno hl. n., jimiž jsou společnosti České dráhy a Správa železnic. V tomto směru tak provozovatel naplnil předpoklady pro zveřejnění popisu zařízení služeb stanovené v článcích 4 a 5 nařízení 2017/2177, jakož i účel těchto ustanovení v podobě dostatečné a transparentní informovanosti o jednotlivých zařízeních služeb a jejích provozovatelích. V probíhajícím správním řízení pak není namístě posuzovat zákonnost popisu zařízení služeb a postup jeho zveřejnění ze strany společnosti České dráhy.

93.         Shodně s prvostupňovým orgánem tak považuji způsob zveřejnění Popisu zařízení služeb v Prohlášení o dráze za souladný s právními předpisy. Společnost BNSD tedy naplnila veškeré předpoklady a účel výše uvedených obecně závazných právních předpisů, když transparentním způsobem zveřejnila podmínky pro přístup k zařízením služeb, která provozuje v budově Brno hl. n. I zde mám za to, že námitka dopravce týkající se nepřezkoumatelnosti této části napadeného rozhodnutí není důvodná, jelikož prvostupňový orgán se danými otázkami zabýval a dospěl k jednoznačnému závěru o jejich nedůvodnosti. Na základě výše uvedených skutečností považuji námitky dopravce za nedůvodné a z velké části rovněž za nepřiléhavé.

Nesprávné závěry Úřadu o procesu přidělování kapacity zařízení služeb

94.         Na výše uvedenou námitku o nezákonnosti Popisu zařízení služeb navazuje i další námitka dopravce týkající se samotného procesu přidělování kapacity zařízení služeb, resp. odepření k přístupu zařízení služeb. Podle dopravce byly smlouvy ze strany provozovatele předloženy podle nezákonného Popisu zařízení služeb a z toho důvodu jsou nezákonné i tyto smlouvy. Úřad tak podle dopravce nesprávně dovozuje zákonnost postupu provozovatele ve věci odepření poskytnutí přístupu k zařízení služeb pouze ze souladnosti postupu provozovatele s Popisem zařízení služeb, který je však dle názoru dopravce nezákonný. Dopravce tak namítá, že jestliže je Popis zařízení služeb nezákonný, pak dopravce nesmí být nucen k uzavření smluv dle takového popisu a odmítnutí uzavření takových nezákonných smluv nemůže být hodnoceno k tíži dopravce tak, že provozovatel postupoval v souladu se zákonem a je chybou dopravce, že tyto nezákonné smlouvy neuzavřel. Dle dopravce se tak jedná o přímé porušení jeho práv, jestliže je poskytnutí zařízení služeb podmiňováno uzavřením smluv dle nezákonného Popisu zařízení služeb.

95.         Úřad dále podle dopravce tendenčně zamlčuje, že Popis zařízení služeb a předložené smlouvy byly i po úpravách nezákonné, přičemž provozovatel dílčími úpravami Popis zařízení služeb proměňoval až po nátlaku dopravce, který upozorňoval na jeho jasné nezákonné podmínky.

96.         Úřad se podle dopravce taktéž nevyjádřil k jeho námitce, že nemůže užívat čekárnu v pravém křídle budovy Brno hl. n., ačkoliv o přidělení její kapacity provozovatele požádal. Provozovatel totiž dopravci neumožnil v čekárně „udělat ani základní úpravu interiéru tak, aby ji mohli zákazníci-cestující RegioJetu vůbec užívat“.[77] Dopravce taktéž namítá, že pokud by si o čekárnu nepožádal dle Popisu zařízení služeb, mohl by ji provozovatel přidělit někomu jinému.

97.         K uvedené námitce předně uvádím, že z předchozí argumentace vyplynulo, že Popis zařízení služeb je v souladu se zákonem. Z tohoto důvodu je již základní premisa této námitky vyvrácena.

98.         V otázce posouzení procesu přidělování kapacity zařízení služeb dále zcela souhlasím s argumentací Úřadu uvedenou zejména v bodech 61–66 napadeného rozhodnutí. Za situace, kdy dopravce s provozovatelem odmítl uzavřít smlouvy o poskytnutí zařízení služeb, konkrétně Smlouvu na společné prostory 2024, ačkoliv tato smlouva pouze zrcadlila Popis zařízení služeb, který byl zákonný (včetně požadavku na zpoplatnění společných prostor), skutečně nemůže být řeč o (úplném ani částečném) odepření poskytnutí zařízení služeb ze strany provozovatele, neboť není naplněna základní podmínka ustanovení § 23d odst. 4 zákona o dráhách.

99.         Shodně s prvostupňovým orgánem je třeba uvedenou situaci považovat nikoli za odepření přístupu k zařízení služeb ze strany provozovatele, ale za odmítnutí čerpání služby ze strany dopravce, resp. rozhodnutí dopravce smlouvu o přístupu k zařízení služeb neuzavřít. Není přitom pravda, že by Úřad dospěl k uvedenému závěru ve vztahu k jakémukoli (tedy i nezákonnému) popisu zařízení služeb provozovatele, jak tvrdí dopravce. Z napadeného rozhodnutí jasně vyplývá, že se Úřad zákonností Popisu zařízení služeb v rámci předmětu řízení dostatečně zabýval a neshledal jeho nezákonnost.

100.     Namítá-li dále dopravce, že Popis zařízení služeb je nezákonný a provozovatel jej měnil až po nátlaku dopravce, ani s touto námitkou se neztotožňuji, neboť souhlasím s Úřadem, že provozovatel změnami Popisu zařízení služeb reagoval i na připomínky ze strany Úřadu, zejména na základě vyjádření Úřadu ze dne 28. 6. 2024.[78] Dopravce v této souvislosti zmínil mimo jiné skutečnost, že si podle dřívějšího Popisu zařízení služeb nemohl zažádat o přístup k požadovaným místnostem. Jak však Úřad ověřil, již v Popisu zařízení služeb č. 007 jsou požadované prostory čekárny, dopravce si tak o ně mohl zažádat, což také učinil. Nedůvodná je rovněž námitka zákazu podávání teplých nápojů, poskytování tisku a umisťování reklamy a marketingových činností v čekárně, neboť Popis zařízení služeb č. 008 již tento zákaz neobsahuje.[79] Uvedený zákaz přitom ani není součástí návrhů smluv, které provozovatel dopravci předložil.

101.     Závěry Úřadu jsou též podle dopravce tendenční a nesmyslné, jestliže Úřad dovozuje na úkor dopravce, že pokud si podal žádost podle Popisu zařízení služeb zveřejněného provozovatelem, musel být s podmínkami srozuměn. S uvedenou argumentací dopravce však nesouhlasím. Faktem je, že pro seznámení se se všemi změnami Popisu zařízení služeb měl dopravce (a případně rovněž jiní dopravci) dostatečně dlouhou dobu, neboť Popis zařízení služeb č. 007 byl zveřejněn již 16. 8. 2024. Dopravce proto nebyl v časové tísni v době, kdy provozovatele požádal o přidělení kapacity zařízení služeb. Jak ostatně správně poznamenal provozovatel, společnost RegioJet podala svou žádost už 17. 9. 2024, tedy 14 dní před uplynutím lhůty pro podávání žádostí.[80]

102.     Konečně, argumentace dopravce spočívající v tom, že pokud by si o čekárnu nepožádal podle (dle jeho názoru nezákonného) Popisu zařízení služeb, tak by mohl provozovatel tuto čekárnu přidělit někomu jinému, je v tomto ohledu pouze hypotetická, neboť si dopravce o požadované prostory (včetně čekárny) v souladu s Popisem zařízení služeb požádal. Rovněž nelze přisvědčit námitce, že se Úřad v odůvodnění napadeného rozhodnutí nevyjádřil k námitce, že provozovatel dopravci neumožnil užívat čekárnu, ačkoli o přidělení její kapacity požádal, neboť posouzení skutečnosti, zda došlo k odepření přístupu k předmětné čekárně, je předmětem řízení o žádosti podle § 23d zákona o dráhách, a prvostupňový orgán se tímto posouzením v napadeném rozhodnutí dostatečně zabýval.^[81]

103.     Námitky dopravce týkající se vyhodnocení procesu přidělování kapacity zařízení služeb proto považuji za nedůvodné.

Diskriminace dopravce

104.     Úřad se podle dopravce rovněž nezabýval jeho předchozí námitkou diskriminace, když provozovatel uzavřel se společností České dráhy smlouvu na společné prostory, která je však podle názoru dopravce zcela jiná, než kterou provozovatel „nutil“ uzavřít dopravce.

105.     Dle dopravce Smlouva na společné prostory 2024 obsahuje řadu nezákonných ustanovení, zatímco smlouva provozovatele se společností České dráhy řadu namítaných ujednání vůbec neobsahuje. Dopravce v tomto ohledu též uvádí, že nešlo pouze o drobné smluvní odchylky, jak uvádí Úřad v bodě 122 napadeného rozhodnutí, nýbrž o podstatné odlišnosti. Z napadeného rozhodnutí navíc dle dopravce vůbec není zřejmé, zda došlo k porovnání smluvních ujednání mezi oběma smlouvami, jaké konkrétní rozdíly/odchylky Úřad hodnotil jako nepatrné a proč, a dále proč hodnotil rozdíly v ujednáních mezi smlouvami, které představují zákonem regulované povinnosti, jako odchylky, které jsou zcela na smluvní volnosti stran. Závěry Úřadu jsou proto zcela nepřezkoumatelné, když neobsahují žádné porovnání a žádné konkrétní závěry.

106.     K námitce možné diskriminace dopravce se Úřad předně vyjádřil v bodě 65 napadeného rozhodnutí, ve kterém se zabýval tím, zda samotný požadavek na uzavření Smlouvy na společné prostory 2024 není vůči dopravci diskriminační, přičemž dospěl k závěru, že se o diskriminaci nejedná. Dále se k uvedené námitce prvostupňový orgán vyjádřil v bodě 122 napadeného rozhodnutí, a to v rámci námitky týkající se zákonnosti staničního poplatku. Se zde uvedenými závěry se ztotožňuji, nicméně se jedná o poměrně stručné vypořádání námitky diskriminace, proto k uvedené námitce doplňuji následující.

107.     Shrneme-li podstatu dané argumentace, tak dopravce především namítá jeho diskriminaci ze strany provozovatele, neboť se dle jeho názoru smlouva o užívání společných prostor uzavřená mezi provozovatelem a společností České dráhy podstatně liší od Smlouvy na společné prostory 2024, která byla předložena provozovatelem dopravci.

108.     Pokud se jedná o definici samotného pojmu „diskriminace“, tu lze nalézt např. v § 2 odst. 3 zákona č. 198/2009 Sb., o rovném zacházení a o právních prostředcích ochrany před diskriminací a o změně některých zákonů (antidiskriminační zákon), ve znění pozdějších předpisů, dle kterého „přímou diskriminací se rozumí takové jednání, včetně opomenutí, kdy se s jednou osobou zachází méně příznivě, než se zachází nebo zacházelo nebo by se zacházelo s jinou osobou ve srovnatelné situaci.“ Definici nepřímé diskriminace pak stanovuje § 3 odst. 1 téhož zákona tak, že „nepřímou diskriminací se rozumí takové jednání nebo opomenutí, kdy na základě zdánlivě neutrálního ustanovení, kritéria nebo praxe je z některého z důvodů uvedených v § 2 odst. 3 osoba znevýhodněna oproti ostatním.“[82]

109.     Dopravce předně svou námitku blíže neodůvodňuje, když neuvádí, v čem konkrétně spatřuje svou diskriminaci ve vztahu ke společnosti České dráhy, neuvádí ani žádné konkrétní ustanovení Smlouvy na společné prostory 2024, ze kterého by možná diskriminace vyplývala, pouze konstatuje, že smlouvy o užívání společných prostor obsahují odlišná ustanovení.

110.     Na základě uvedené obecné námitky jsem tedy provedl porovnání předmětných smluv o užívání společných prostor, tj. smlouvy, kterou uzavřel provozovatel se společností České dráhy, a Smlouvy na společné prostory 2024, kterou jsem následně porovnal s aktuálně uzavřenou smlouvou provozovatele s dopravcem ze dne 4. 3. 2025, tj. Smlouvou na společné prostory 2025.

111.     Ke srovnání všech smluv lze uvést následující závěry. Již na první pohled je zcela zřejmé, že struktura smluv je totožná. Smlouvy mají rovněž totožné přílohy. Smlouvy se kromě odlišných faktických informací a údajů, které nutně vyplývají z konkrétních okolností uzavření daných smluv (např. datum uzavření smlouvy, výše poplatku za užívání společných prostor, otázka doručování smluvním stranám atd.) dále liší v textaci některých dalších ustanovení.[83]

112.     Ačkoliv jsou však texty smluv do jisté míry odlišné, je patrné, že se jednalo ze strany provozovatele o stejný návrh smlouvy, který byl měněn v závislosti na jednání s konkrétním dopravcem, tedy se společností České dráhy a společností RegioJet. Souhlasím tedy se závěrem prvostupňového orgánu, že samotná odlišná textace výše uvedených částí smluv nepředstavuje diskriminační jednání provozovatele vůči dopravci. Nadto je třeba připomenout, že Úřad nemá pravomoc detailně posuzovat jednotlivá smluvní ujednání, neboť se stále jedná o soukromoprávní smlouvu a pravomoc posuzovat neplatnost smluvních ujednání či smlouvy jako celku přísluší pouze civilnímu soudu.

113.     Souhlasím v tomto ohledu i s provozovatelem, že sjednání odchylek v jednotlivých smlouvách představuje projev smluvní volnosti a každá smluvní strana je oprávněna připomínkovat navrženou smlouvu. Provozovatel k tomu dále ve svém vyjádření k rozkladu uvedl: „Úřad ve svém rozhodnutí rovněž správně upozorňuje na skutečnost, že sjednání odchylek v jednotlivých smlouvách je v gesci smluvních stran té které smlouvy, když každý z dopravců může mít odchylné potřeby. Odchylky se určitě nemohou týkat ceny za poskytovanou službu, ale není důvod, aby si strany nemohly v rámci smluvní volnosti domluvit některá dílčí pravidla odchylně. Navíc v případě některých změn si dopravci nejsou zcela jistí obsahem ujednání, tudíž požadují upřesňující změny. Změny provedené ve smlouvě s ČD jsou povětšinou provedeny právě jako upřesňující, případně tyto změny explicitně stanoví pro jistotu obou smluvních stran to, co stejně vyplývá ze zákona.“ Provozovatel v této souvislosti dále uvedl, že společnost RegioJet většinu změn, které požadovala společnost České dráhy ve smlouvě provést, nepožadovala, měla ovšem naopak několik připomínek k jiným částem smlouvy. Pokud by společnost RegioJet požadovala stejné změny jako společnost České dráhy, dle tvrzení provozovatele by jí nepochybně vyšel vstříc. V příloze ke svému vyjádření k rozkladu doložil provozovatel připomínky dopravce ke smlouvě na užívání společných prostor a jejich vypořádání provozovatelem ze dne 27. a 28. 2. 2025 a s tím související e-mailovou komunikaci. Ve vztahu k jednání s oběma dopravci provozovatel dále zdůraznil, že obě strany dostaly totožné návrhy smluv a provozovatel neplánuje, že by k dopravcům uplatňoval jakkoli odlišný přístup ve vztahu k čerpání služeb dopravců ve společných prostorách.

114.     Výše uvedené tvrzení provozovatele vyplývá i z aktuální smlouvy na společné prostory mezi provozovatelem a dopravcem, tj. Smlouvy na společné prostory 2025. Verze této smlouvy se totiž odlišuje od původního návrhu smlouvy, kterou provozovatel předložil dopravci. Ať již jde o výši samotného poplatku (bod IV. Smlouvy) či konkrétní úpravu smluvní pokuty (bod VIII. Smlouvy). Z komunikace ohledně nové smlouvy a jejího připomínkování je rovněž patrné, že finální text smlouvy na užívání společných prostor vznikl na základě společné dohody (případně ústupků) obou smluvních stran.

115.     Namítá-li dále dopravce, že z napadeného rozhodnutí není zřejmé, zda vůbec došlo k porovnání obou smluv a závěry Úřadu jsou proto nepřezkoumatelné, je potřeba tuto námitku odmítnout. Ačkoliv v bodě 122 napadeného rozhodnutí ve vztahu k otázce diskriminace Úřad pouze stručně shrnul, že „v podstatných bodech stran posuzování diskriminace lze smlouvy hodnotit jako obdobné“, bez důkladného porovnání obou smluv založených ve správním spise mezi podklady rozhodnutí by k uvedenému závěru Úřad bezpochyby nemohl dospět. Namítá-li dále dopravce, že Úřad neuvedl, jaké konkrétní rozdíly a odchylky ve znění hodnotil jako malé a proč, tuto povinnost ani Úřad neměl, neboť detailní posuzování konkrétních smluvních ustanovení není předmětem tohoto řízení, jak bylo již řečeno výše.

116.     Ostatně, pokud dopravce namítá diskriminaci z důvodu rozdílných ujednání ve smlouvách uzavřených mezi provozovatelem a jednotlivými dopravci, měl by rovněž uvést, která konkrétní ujednání jsou odlišná a především, proč tato odlišnost zakládá diskriminační postup provozovatele. Samotná rozdílnost smluvních ujednání totiž neznamená bez dalšího existenci diskriminačního jednání.[84] Dopravce však v tomto směru nepodává bližší specifické vysvětlení a opět zůstává u nepodložených vágních tvrzení.

117.     Na základě výše uvedeného tedy shrnuji, že se při uzavírání smluv o užívání společných prostor budovy Brno hl. n. o žádnou diskriminaci dopravce ze strany provozovatele nejednalo, a tato námitka je proto nedůvodná.

Námitky týkající se smluvní dokumentace mezi dopravcem a provozovatelem

118.     Dopravce se v rozkladu také domáhá toho, že ve správním řízení měla být přezkoumána řada aspektů smluvní dokumentace, která mu byla předložena provozovatelem na základě jeho žádosti o přidělení kapacity zařízení služeb. Některá smluvní ujednání považuje dopravce za nezákonná.

119.     V tomto ohledu se zcela ztotožňuji s názorem prvostupňového orgánu i provozovatele, že v rámci řízení o žádosti podle § 23d odst. 4 zákona o dráhách Úřad není oprávněn k detailnímu přezkumu konkrétních smluvních ustanovení mezi dopravcem a provozovatelem, neboť není oprávněn k zasahování do smluvní volnosti jednotlivých smluvních stran. K přezkumu smluv jsou totiž obecně oprávněné pouze soudy. Účelem regulace na úseku železniční dopravy, jak správně konstatoval Úřad v bodě 80 napadeného rozhodnutí, není posuzování obsahu smluv uzavřených mezi provozovatelem a dopravcem, nýbrž v souladu s čl. 56 odst. 2 směrnice 2012/34/EU zajištění nediskriminačního prostředí v této oblasti. Z textace § 23d zákona o dráhách dále jednoznačně vyplývá, že řízení podle uvedeného ustanovení lze vést pouze tehdy, pokud konkrétnímu dopravci nejsou poskytovány služby vůbec, anebo jsou mu poskytovány v omezeném, resp. menším rozsahu, než požadoval. Řízení podle § 23d odst. 4 zákona o dráhách tak slouží právě k rychlému posouzení situace dopravce, nikoli k zevrubnému přezkumu smluvní dokumentace mezi dopravcem a provozovatelem.

120.     Výše uvedené přitom dokládá i judikatura správních soudů.[85] Konkrétně lze uvést např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 4. 2014, č. j. 9 Afs 21/2013-39, kde soud uvedl (zvýraznění doplněno): „I zde se Nejvyšší správní soud ztotožnil s hodnocením krajského soudu. Zákon č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů, ponechává způsob stanovení smluvních podmínek zásadně na uvážení zadavatele. Pokud zadavatel dodrží zásady transparentnosti, rovného zacházení a zákazu diskriminace, případně další výslovná omezení zákona o veřejných zakázkách, je na něm, aby určil, za jakých podmínek chce smlouvu uzavřít. Je to totiž zadavatel, kdo má nejlepší povědomí o tom, co a za jakých podmínek potřebuje. Krajský soud tedy správně uvedl, že není úkolem Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, aby při přezkoumání úkonů zadavatele hodnotil vhodnost, přiměřenost či vymahatelnost soukromoprávní podmínky stanovené zadavatelem v zadávací dokumentaci, nejedná-li se o zjevný exces, např. požadavek zadavatele, který je jednoznačně v rozporu s kogentním ustanovením zákona, či požadavek vyvolávající nemožnost plnění předmětu zakázky, a nejde-li o pravidlo při posuzování kvalifikace či samotného hodnocení nabídek.“

121.     V případě, že má dopravce pochybnosti o zákonnosti konkrétních smluvních ujednání, má možnost obrany soudní cestou, a to konkrétně podáním civilní žaloby. Pokud dopravce přístup ke službě má a nesouhlasí pouze s konkrétními podmínkami poskytování služby, ani tuto situaci nelze řešit žádostí podle § 23d odst. 4 zákona o dráhách, nýbrž jinou cestou v souladu s aktuální právní úpravou.[86] Posuzování detailů soukromoprávních smluv není předmětem řízení o žádosti podle § 23d odst. 4 zákona o dráhách. Výsledkem tohoto řízení je naopak zajištění přístupu dopravce k zařízení služeb, pokud je mu v tomto přístupu ze strany provozovatele protizákonně bráněno. Jednotlivá smluvní ujednání mezi provozovatelem a dopravcem mohou být v tomto ohledu relevantní zejména za situace, kdy se může jednat o diskriminaci dopravce (viz výše) nebo je přístup odepřen z důvodu nesplnitelné, případně likvidační podmínky ve smlouvě.

122.     Uzavírám tedy, že detailní přezkum smluvní dokumentace mezi provozovatelem a dopravcem není předmětem tohoto správního řízení a Úřad ani není v rámci správního řízení ve smyslu § 23d zákona o dráhách příslušný k vyhodnocení obecné zákonnosti jednotlivých smluvních ujednání.

Nezákonné rozšíření výčtu důvodů pro ukončení smlouvy

123.     S předchozí námitkou úzce souvisí i další námitka dopravce. Napadené rozhodnutí je podle něj nesprávné v otázce posouzení rozšíření výčtu důvodů, resp. smluvních ujednání pro ukončení smlouvy, což je podle něj nezákonné.

124.     Podle dopravce je výčet důvodů pro odepření přístupu k zařízení služeb stanoven taxativně v § 23d odst. 3 zákona o dráhách a v čl. 13 nařízení 2017/2177. Provozovatel proto ve Smlouvě na společné prostory 2024 nezákonně rozšiřuje výčet těchto důvodů. Dopravce v tomto ohledu v rozkladu zejména namítá, že se Úřad v napadeném rozhodnutí vůbec nezabýval „konkrétními ujednáními rozšiřujícími výčet ustanovení pro ukončení smlouvy“ a vůbec neposoudil, zda jde o porušení zákona, když provozovatel podmiňoval poskytnutí přístupu k zařízení služeb akceptací těchto ujednání. Ochrana podle § 23d odst. 4 zákona o dráhách dle dopravce není konstruována tak, že nejprve musí dopravce uzavřít jakoukoliv (i nezákonnou) smlouvu a pak se může dovolávat ochrany, ale že je navázána na to, kdy mu bylo právo na přístup odepřeno. Je proto v rozporu s právní úpravou, pokud Úřad nutí dopravce uzavřít smlouvu, o které je dopravce přesvědčen, že je nezákonná, aby Úřad následně posoudil, zda jsou obsažená ujednání nezákonná.

125.     Touto námitkou se Úřad zabýval v bodech 100-101 napadeného rozhodnutí. Se zde uvedenou argumentací se zcela ztotožňuji.

126.     Ustanovení § 23 odst. 3 zákona o dráhách, na které odkazuje dopravce, upravuje situace, kdy provozovatel zařízení služeb může poskytnutí služeb odepřít. Obdobné situace upravuje i čl. 13 nařízení 2017/2177. Nelze však automaticky stavět rovnítko mezi tyto situace odepření přístupu k zařízení služeb a důvody ukončení soukromoprávní smlouvy mezi provozovatelem a dopravcem, neboť samotné uplatnění konkrétního důvodu ukončení smlouvy nemusí nutně znamenat odepření přístupu k zařízení služeb.

127.     Principiálně lze souhlasit s názorem dopravce, že ochrana dopravců podle § 23d zákona o dráhách se uplatní již při samotném odepření přístupu k zařízení služeb, a nikoliv na základě uzavření „jakékoliv“ smlouvy. Ve správním řízení nicméně bylo prokázáno, že k odepření přístupu k zařízení služeb nedošlo, uvedená ochrana se tedy logicky ani nemohla uplatnit, resp. dopravci se dostalo ochrany díky možnosti obrátit se na regulační orgán a iniciovat správní řízení, v jehož rámci bylo meritorně posouzeno, zda došlo, nebo nedošlo jednáním provozovatele k nezákonnému odmítnutí přístupu k zařízení služeb.

128.     Ačkoliv to dopravce v rozkladu konkrétně neuvádí, odkazuje nejspíše na smluvní ujednání uvedená v čl. VII Smlouvy na společné prostory 2024 upravující postup v případě porušení povinností smluvní strany. Jak již bylo řečeno výše, předmětem tohoto řízení není posuzování konkrétních smluvních ujednání mezi provozovatelem a dopravcem. Na první pohled se však jedná o standardní smluvní ujednání. Nadto, jak správně uvedl Úřad, nyní se jedná o čistě hypotetickou situaci, neboť dopravce Smlouvu na společné prostory 2024 nepodepsal. Úřad tedy nemůže posuzovat daná smluvní ujednání ex ante, neboť zde nedošlo uplatněním důvodu pro ukončení smlouvy k faktickému odepření přístupu k zařízení služeb ze strany provozovatele. Úřad v tomto ohledu též správně konstatoval, že se jedná o smluvní ujednání předpokládající aktivní jednání ze strany dopravce (porušení povinností smluvní strany), a není tedy ani jisté, že by provozovatel uvedená smluvní ujednání využil. Zejména je však na dopravci, aby smluvní podmínky neporušoval, pokud se zaváže k jejich dodržování. Pokud tedy dopravce souhlasí s podmínkami smlouvy, pak jejich následné porušení může druhá smluvní strana (tedy provozovatel) zcela legitimně sankcionovat smlouvou předpokládaným způsobem.

129.     Obdobnou otázkou velkého množství důvodů porušení smlouvy a smluvními pokutami se již zabývaly správní soudy.[87] Krajský soud v Brně tak v rozsudku ze dne 7. 11. 2024, č. j. 62 Af 53/2023-720 judikoval (zvýraznění doplněno): „Soudní rozhodovací praxe dovodila, že pro určení (ne)přiměřenosti smluvní pokuty je nezbytné přihlédnout ke všem okolnostem konkrétního případu, a to nejen k těm, které byly známy již v době sjednávání pokuty, nýbrž i k okolnostem, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i k okolnostem nastalým později, mají–li v samotném porušení smluvní povinnosti původ. Pokud tedy není zřejmé, jakým způsobem a za jakých okolností porušení nastalo a v jaké míře se dotklo věřitele (zde zadavatele), nelze určit, zda nárok ze smluvní pokuty je in concreto přiměřený (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11.1.2023, sp.zn. 31 Cdo 2273/2022). Tu zdejší soud odkazuje na judikaturu správních soudů, podle níž je vztah mezi zadavatelem a vybraným dodavatelem vztahem soukromoprávním, a proto není úkolem žalovaného, aby při přezkoumání úkonů zadavatele hodnotil vhodnost, přiměřenost či vymahatelnost soukromoprávních podmínek stanovených v zadávací dokumentaci, s výjimkou případů, kdy jde o zjevný exces atakující zásady podle § 6 ZZVZ (eventuálně pravidla podle § 36 odst. 1 ZZVZ), tedy s výjimkou případů zcela mimořádných.“

130.     Nad rámec výše uvedeného pouze doplňuji, že vzhledem k tomu, že totožná ujednání (čl. VII. Smlouvy) obsahuje i aktuálně uzavřená smlouva mezi provozovatelem a dopravcem na společné prostory (Smlouva na společné prostory 2025), v případě že by byl některý výpovědní důvod ze strany provozovatele využit, jednalo by se bezpochyby o možný důvod k zahájení (nového) řízení o odmítnutí přístupu ke službám podle § 23d odst. 4 zákona o dráhách, neboť teprve v ten moment by byl dopravci odmítnut přístup k zařízení služeb a dopravce by se mohl po regulačním orgánu dožadovat přezkumu zákonnosti takového postupu. Uvedená situace je však nyní pouze hypotetická. I tato námitka dopravce je proto nedůvodná.

Nesprávné a nepřezkoumatelné závěry Úřadu ohledně ceny za poskytnutí zařízení služeb (nezákonnost staničního poplatku)

131.     Dopravce dále vznáší řadu námitek do ceny za poskytnutí zařízení služeb, která je podle něj nezákonná. Dle jeho názoru není zřejmé, na základě čeho ke svým závěrům Úřad v napadeném rozhodnutí dospěl, a proto je závěr Úřadu o souladu ceny se zákonem nepřezkoumatelný a neodůvodněný, přičemž na jeho základě se Úřad odmítl zabývat řadou dalších námitek dopravce. Jestliže jsou úvahy Úřadu o správnosti ceny nepřezkoumatelné a nezákonné, pak jsou i další úvahy stiženy pochybením.

132.     Klíčovou námitkou dopravce je, že vůbec neví, zda cena požadovaná provozovatelem je stanovena správně, když neobsahuje podrobný rozpad položek, a nemůže proto ověřit, zda provozovatel postupoval v souladu se zákonem. Úřad se rovněž nezabýval tím, jaké konkrétní vstupy do mechanismu stanovení ceny provozovatel zařadil a ty mají vliv na výslednou cenu. Úřad dále neprovedl žádné skutkové zjištění ani důkaz o konkrétních vstupech s vlivem na cenu. Úřad se dále vůbec nezabýval tím, jaké ekonomicky oprávněné náklady byly do ceny za poskytnutí zařízení služeb promítnuty. Ze samotného mechanismu stanovení ceny nelze podle dopravce samo o sobě uzavřít, zda je cena stanovena v souladu s právními předpisy.

133.     Správní spis neobsahuje posudek ani skutkové zjištění ohledně vstupů pro výpočet ceny za poskytnutí zařízení služeb, přestože to je dle dopravce povinností Úřadu jako regulačního orgánu ve smyslu čl. 31 a 56 směrnice 2012/34/EU. Dopravce taktéž upozorňuje, že v minulosti již bylo shledáno pochybení provozovatele při stanovení ceny za poskytnutí zařízení služeb a porušení zákona o dráhách a zákona o cenách.

134.     Dopravce dále ve svém rozkladu vznáší další konkrétní námitky týkající se samotného staničního poplatku. Předně dopravce uvádí, že staniční poplatek je v rozporu s čl. 13 odst. 6 nařízení 2017/2177, § 23d zákona o dráhách a rovněž cenovými předpisy, neboť se jedná o platbu předem. Dopravce dále uvádí, že si provozovatel do smluvní dokumentace pro poskytnutí zařízení služeb na JŘ 2024/2025 zařadil i nároky za „bezdůvodné obohacení“ dopravce z minulých let, pod čímž se skrývá „ošlapné“ za minulé roky, které tehdy vůbec neměl provozovatel ani v Popisu zařízení služeb. Dopravce taktéž namítá nezákonnost dvojího účtování staničního poplatku, a to kromě provozovatele též Správou železnic.

135.     Zde je namístě pro přehlednost uvést, že dopravce v daném námitkovém okruhu volně zaměňuje pojmy „cena za poskytnutí zařízení služeb“ a „staniční poplatek“, přestože výraz „cena za poskytnutí zařízení služeb“ je obecnějšího a širšího charakteru než „staniční poplatek“.[88] Z kontextu rozkladových námitek je však zřejmé, že dopravce vztahuje svá tvrzení ke konkrétní variantě výše uvedené ceny v podobě staničního poplatku,[89] když především rozporuje body 113 a 116 napadeného rozhodnutí zabývající se zákonností mechanismu výpočtu staničního poplatku.

136.     Předně je třeba poznamenat, že Úřad se problematikou zákonnosti staničního poplatku náležitým způsobem zabýval především v bodech 59, 64 a 106 až 128 napadeného rozhodnutí, s jejichž obsahem plně souhlasím.

137.     Prvostupňový orgán v napadeném rozhodnutí osvětlil, což plyne i z výše uvedených bodů tohoto rozhodnutí, že provozovatel byl oprávněn podmínit zpřístupnění požadovaných prostor uzavřením Smlouvy na společné prostory 2024. Tuto skutečnost provozovatel vtělil do znění Popisu zařízení služeb, přičemž s účinností Popisu zařízení služeb č. 003 došlo ke zpoplatnění společných prostor v souladu s článkem 31 odst. 7 směrnice 2012/34/EU, potažmo § 23d odst. 1 zákona o dráhách. Tento stav zůstal nezměněn i s účinností Popisu zařízení služeb č. 008, v němž dopravce zveřejnil podrobný mechanismus výpočtu staničního poplatku za užívání společných prostor, čímž naplnil předpoklady stanovené článkem 4 odst. 2 písm. m) nařízení 2017/2177.[90] Provozovatel tak v intencích tuzemských i unijních právních předpisů transparentním způsobem informoval dotčené subjekty o podmínkách přístupu k požadovaným zařízením služeb a ceně za jejich zpřístupnění.

138.     Dopravce nicméně své rozkladové námitky směřuje nikoliv vůči samotnému mechanismu výpočtu, ale napadá jednotlivé údajně nezákonné položky dosazené do předmětného vzorce, jimiž se Úřad dostatečně nezabýval. Jinými slovy dopravce vytýká Úřadu nedostatečnou „hloubku“ kontroly výpočtu staničního poplatku. S tímto tvrzením však nelze souhlasit.

139.     Dle ustanovení § 23d odst. 1 zákona o dráhách provozovatel zařízení služeb (zvýraznění přidáno) „poskytuje dopravcům prostřednictvím tohoto zařízení služby bezprostředně související s provozováním drážní dopravy nediskriminačním způsobem za cenu sjednanou podle cenových předpisů.“ Předmětné ustanovení tak ukládá provozovatelům zařízení služeb povinnost, aby při stanovení ceny postupovali vůči dopravcům nediskriminačním způsobem a respektovali relevantní cenové předpisy. Závazné posouzení stran naplnění této hypotézy náleží do gesce Úřadu, jenž se nachází v pozici regulátora ve smyslu článku 56 směrnice 2012/34/EU. Úřad tak má pravomoc zhodnotit, zda provozovatel zařízení služeb postupoval legitimním způsobem, nicméně tak činí v obecné rovině a nepřísluší mu zkoumat do detailu, z jakých konkrétních nákladů byla cena dovozena. V daném případě se totiž jedná o řízení o žádosti dle § 23d odst. 4 zákona o dráhách, přičemž výše zmíněná „hloubková“ analýza může být předmětem pouze cenové kontroly, kterou je Úřad oprávněn provádět dle § 18h zákona o cenách.

140.     Cenová kontrola dle zákona o cenách je prováděna podle procesní úpravy obsažené v zákoně č. 255/2012 Sb., o kontrole (kontrolní řád), ve znění pozdějších předpisů (dále též „kontrolní řád“) a jedná se o zcela odlišné řízení, než je řízení o žádosti dle § 23d odst. 4 zákona o dráhách. Každé z těchto řízení má specifický charakter, účel i průběh, který není identický a nelze je směšovat. Dle odborné literatury je (zvýraznění přidáno) „hlavním cílem cenové kontroly zjistit, zda kontrolovaná osoba dodržuje ustanovení zákona o cenách a dalších cenových předpisů … Dotčené osoby jsou povinny se těmito pravidly řídit. Za účelem zjištění, zda tyto předpisy dodržují, provádějí cenové kontrolní orgány podrobné zkoumání postupů kontrolované osoby v cenové oblasti, která je předmětem cenové regulace…“, přičemž cenový kontrolní orgán si obstarává podklady, aby (zvýraznění přidáno) „měl správné a úplné údaje k stavu trhu, které mu umožňují reagovat na nové potřeby trhu nebo zánik důvodů pro původní regulaci … účelem této úpravy je, aby již v procesu cenové kontroly byly ověřovány a vyhodnocovány podklady, které by mohly sloužit v případném navazujícím správním řízení … předmětem cenové kontroly je mimo jiné i kontrola opatření uložených k nápravě … zjišťování, zda poskytoval platebních služeb neporušuje ustanovení zákona upravujícího platební styk…“[91] Vedle toho je namístě uvést, že (zvýraznění přidáno) „při výkonu cenové kontroly příslušný cenový kontrolní orgán postupuje dle kontrolního řádu a správního řádu … kontrolní pracovník má povinnost ve vypracovaném protokolu o cenové kontrole uvést kromě konstatování a zhodnocení zjištěného skutkového stavu i vyčíslení nepřiměřeného majetkového prospěchu … vyčíslení je důležitou informací pro navazující řízení o přestupku a pro možnou výši pokuty za přestupek … v rámci cenových kontrol je v některých případech vhodné využít i tzv. kontrolních nákupů…“[92] Je tak zjevné, že cenová kontrola je speciální institut určený pro detailní přezkum dodržení zákona o cenách a souvisejících právních předpisů ze strany kontrolovaného subjektu s potenciálními důsledky v přestupkové oblasti, čemuž odpovídá procesně náročný postup takové kontroly. Tato východiska pak nelze bez dalšího aplikovat v případě ustanovení § 23d odst. 4 zákona o dráhách, kdy příslušný orgán veřejné moci ve zcela odlišném režimu (tj. typu řízení a jeho předmětu) v rámci své pravomoci provádí obecnou kontrolu zákonnosti postupu provozovatele zařízení služeb ve vztahu k dalším dopravcům, když má zpřístupnit zařízení služeb nediskriminačním způsobem a za cenu sjednanou dle cenových předpisů.

141.     Diametrální rozdílnost těchto specifických druhů „kontrol“ akcentuje i skutečnost, že cenová kontrola není řízením o žádosti ve smyslu § 23d odst. 4 zákona o dráhách, ale cenový kontrolní orgán k ní přistupuje z moci úřední. Je to logický důsledek vrchnostenského postavení daného správního orgánu, ale i závažnosti takového zásahu do sféry kontrolovaného subjektu, čemuž odpovídají práva a povinnosti obou „aktérů“ kontroly dle kontrolního řádu. Tento zásadní aspekt by ztratil veškerou relevanci právě tehdy, pokud by řízení zahájené na žádost oprávněného subjektu dle § 23d odst. 4 zákona o dráhách v sobě subsumovalo i provedení cenové kontroly. Tedy, zahájení cenové kontroly by již výsostně nenáleželo do kompetence správního orgánu, zde Úřadu, ale tuto výsadu by nově požíval široký okruh subjektů, jež může „vyvolat“ řízení o žádosti ve smyslu § 23d odst. 4 zákona o dráhách a v něm docílit provedení cenové kontroly. Tuto alternativu, kterou de facto dopravce podsouvá Úřadu, však nelze přijmout. Vedle celkové diverzity obou přezkumných činností by oprávněné subjekty mohly žádat o zahájení řízení dle § 23d odst. 4 zákona o dráhách primárně s vidinou nezbytnosti zahájit cenovou kontrolu vůči provozovateli zařízení služeb, který by se tak mohl stát terčem šikanózních žádostí bez možnosti ekvivalentní obrany. Došlo by tak k suspendaci primárního účelu institutu cenové kontroly v podobě zjišťování a zajišťování zákonného postupu v oblasti cen ze strany nestranného orgánu veřejné moci, kterýžto by se potenciálně mohl stát nástrojem v konkurenčním boji na poli dopravní infrastruktury. Vedle této významné skutečnosti by dalším negativním dopadem bylo neúměrné prodloužení samotného řízení o žádosti dle § 23d odst. 4 zákona o dráhách, jelikož cenová kontrola je institut značně náročný z hlediska procesního, ale i materiálního, kdy zahrnuje shromáždění a vyhodnocení velkého množství podkladů. Byla by tak prohloubena právní nejistota provozovatelů zařízení služeb i žádajících subjektů, nehledě na zatížení povolaného správního orgánu.

142.     Jelikož se v daném případě nejednalo o cenovou kontrolu, ale o přezkum zákonnosti stran zpřístupnění zařízení služeb nediskriminačním způsobem a v souladu s cenovými předpisy, prvostupňový orgán se správně zabýval otázkou legitimity užitého mechanismu výpočtu staničního poplatku ze strany provozovatele, jenž je zveřejněn v Popisu zařízení služeb pro JŘ 2024/2025.

143.     K této problematice lze uvést, že mechanismus výpočtu ceny musí být v prvé řadě v souladu se zákonem o cenách. Ceny za užití zařízení služeb pro účely bezprostředně související s provozováním drážní dopravy podléhají pravidlům cenové regulace podle § 6 odst. 1 a 2 zákona o cenách. V daných ustanoveních je uvedeno, že věcné usměrňování cen spočívá ve stanovení podmínek cenovými orgány pro sjednávání cen. Mezi tyto podmínky dle § 6 odst. 1 písm. c) zákona o cenách náleží „závazný postup při tvorbě ceny nebo při kalkulaci ceny, včetně zahrnování přiměřeného zisku do ceny“ a dle § 6 odstavce 2 téhož zákona „tento způsob regulace platí pro všechny prodávající určeného druhu zboží”. Ekonomicky oprávněné náklady pak vymezuje § 2 odst. 7 písm. a) zákona o cenách. Zde je uvedeno, že pro účely tohoto zákona se za ekonomicky oprávněné náklady považují náklady pořízení odpovídajícího množství přímého materiálu, mzdové a ostatní osobní náklady, technologicky nezbytné ostatní přímé a nepřímé náklady a náklady oběhu; při posuzování ekonomicky oprávněných nákladů se vychází z dlouhodobě obvyklé úrovně těchto nákladů v obdobných ekonomických činnostech s přihlédnutím ke zvláštnostem daného zboží.

144.     Věcné usměrňování cen, jak je uvedeno výše, spočívá ve stanovení podmínek pro sjednávání cen cenovými orgány a ve vztahu k ekonomicky oprávněným nákladům je v detailu vymezeno cenovými výměry Ministerstva financí (dále též „MF“), které jsou každoročně aktualizovány a zveřejňovány v cenovém věstníku MF, jako regulační akty cenových orgánů.

145.     Dle části II. Cenového věstníku MF pro rok 2025 platí, že do ceny zboží v položkách uvedených v této části lze promítnout pouze ekonomicky oprávněné náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví související výlučně s regulovaným zbožím, přiměřený zisk, daň a případně uplatněné clo podle jiných právních předpisů, není-li dále stanoveno jinak. V části II. položce 5 Cenového věstníku MF pro rok 2025 je dále uvedeno, že cenová regulace platí pro užití zařízení služeb a poskytování služby pro účely bezprostředně související s provozováním drážní dopravy, a to dle ustanovení § 23d zákona o dráhách.

146.     V tomto ohledu tak prvostupňový orgán správně hodnotil soulad mechanismu výpočtu ceny (včetně staničního poplatku) s cenovými předpisy, přičemž své závěry řádně odůvodnil v bodech 13, 110, 113, 116 a 123 napadeného rozhodnutí. Úřad z výše uvedených důvodů nehodnotil hodnoty každé zahrnuté položky a její oprávněnost dle faktur (jak by činil v případě cenové kontroly), ale na základě řádné kontroly v intencích § 23d zákona o dráhách dospěl k jednoznačnému závěru, že provozovatel postupoval v této věci v souladu s cenovými předpisy.[93]

147.     Po podání rozkladu dopravce dále ve vyjádření k podkladům rozhodnutí uvedl, že provozovatel stanovil pro období JŘ 2024/2025 v rozporu se zákonem cenu za poskytnutí zařízení služeb (pokladny, čekárny a společných prostor). Vzhledem k uvedenému obecnému tvrzení dopravce je třeba doplnit, že závěry tohoto rozhodnutí stran zákonnosti staničního poplatku lze aplikovat i na širší vymezení týkající se ceny za poskytnutí zařízení služeb (tedy ceny za čekárnu a pokladny). Tato cena rovněž v řízení dle § 23d zákona o dráhách nepodléhá kritériím určeným pro cenovou kontrolu, jak bylo vyloženo výše u staničního poplatku. Dále dopravce ani nezákonnost ceny za zařízení služeb blíže nespecifikuje, pouze bez dalšího konstatuje její rozpor s obecně závaznými právními předpisy. Druhostupňový orgán nicméně ve stanovení ceny za uvedená zařízení služeb nepozoruje jakýkoliv nezákonný postup ze strany BNSD, pouze určení hodnoty za užívání předmětných zařízení služeb, kterou společnost RegioJet může, ale nemusí akceptovat.[94] Cena za poskytnutí zařízení služeb tak nemá nepřiměřený či diskriminační charakter, přičemž negativní subjektivní vnímání její výše společností RegioJet nelze ztotožnit s její nezákonností.

148.     Zde je namístě pro úplnost připomenout, že s provozovatelem bylo vedeno správní řízení o přestupku provozovatele týkající se porušení zákona o cenách, v rámci něhož bylo Úřadem dne 9. 12. 2024 vydáno rozhodnutí pod sp. zn. ÚOHS-S0616/2024/PR, č. j. ÚOHS-46886/2024/400. Vedle dalších skutečností byla v tomto řízení provozovateli vytýkána právě cenová kalkulace neodpovídající zákonným požadavkům. V reakci na to provozovatel předložil novou (nynější) metodiku výpočtu ceny, která reflektovala závěry Úřadu z provedené cenové kontroly a správního řízení včetně odborných připomínek soudní znalkyně a k níž neměl Úřad dalších připomínek. Navzdory této recentní skutečnosti prvostupňový orgán v duchu základních zásad správního řízení opětovně přezkoumal ve stávajícím správním řízení souladnost postupu provozovatele s cenovými předpisy v rozsahu vyžadovaném § 23d zákona o dráhách a neshledal v tomto bodě pochybení.

149.     Dopravce dále namítá, že po něm provozovatel nemůže požadovat hrazení staničního poplatku předem, neboť se jedná o porušení jak čl. 13 odst. 6 nařízení 2017/2177, tak § 23d zákona o dráhách. Dopravce trvá na tom, že výše staničního poplatku má být sice známa předem, nicméně hradit staniční poplatek by dopravce měl až po užití společných prostor.

150.     K uvedené námitce se prvostupňový orgán vyjádřil v bodě 122 napadeného rozhodnutí, přičemž se zde uvedenými závěry ztotožňuji. Článek 13 odst. 6 nařízení 2017/2177 uvádí: „Pokud žadatel opakovaně neplatil za již udělená a využívaná práva přístupu, provozovatel zařízení služeb může požadovat finanční záruky, aby chránil svá oprávněná očekávání ohledně budoucích výnosů a využití zařízení. Informace o těchto zárukách se zveřejní v popisu zařízení služeb.“ Uvedený článek tedy upravuje situace, kdy může provozovatel po dopravcích požadovat finanční záruku. Ze znění článku IV. odst. 2 Smlouvy na společné prostory 2024 je však zjevné, že pouze zavádí způsob, respektive časové období, ve kterém má být uhrazen staniční poplatek. Jinými slovy se uvedené ustanovení smlouvy týká splatnosti staničního poplatku. V žádném případě se tak nejedná o institut „finanční záruky“ ve smyslu výše uvedeného článku 13 odst. 6 nařízení 2017/2177, který se dopravce snaží uměle vyvodit. Současně uvádím, že smluvní podmínka týkající se způsobu platby staničního poplatku se nachází zcela v oblasti smluvní volnosti zúčastněných stran, přičemž z hlediska veřejnoprávního neskýtá znaky diskriminačního a protizákonného charakteru, a to navíc za situace, kdy je stejná smluvní podmínka obsažena i ve smlouvě na společné prostory, kterou provozovatel uzavřel se společností České dráhy.

151.     Nelze se ztotožnit ani s námitkou dopravce o údajném zařazení nároku na bezdůvodné obohacení z minulých let (tzv. „ošlapné“) do smluvní dokumentace pro poskytnutí zařízení služeb na JŘ 2024/2025 ze strany BNSD. Úřad se měl k uvedenému nároku podle dopravce vyjádřit ve vyjádření Úřadu ze dne 28. 6. 2024, když uvedl, že požadavky provozovatele k úhradě požadovaných částek po dopravci „za tvrzené užívání společných prostor pro přístup k zařízení služeb ve vnitřních prostorách železniční stanice Brno hl. n. za minulé roky nejsou v souladu se zákonem.“[95]

152.     Namítaná skutečnost pak z žádného bodu smluvní dokumentace pro využití předmětných zařízení služeb ani nevyplývá. Jestliže dopravce poukazuje na to, že provozovatel stanovil staniční poplatek jako součet nákladů za minulé roky, tato skutečnost z ničeho nevyplývá. Dopravce uvedenou námitku nijak blíže neodůvodňuje, nespecifikuje údajné problematické části smluvních ujednání a pro podporu své námitky neuvádí jakékoliv důkazy. Předmětem probíhajícího správního řízení není zkoumání případných nároků provozovatele vůči dopravci za předchozí roky, ale posouzení, zda jednáním provozovatele nebyl dopravci protiprávním způsobem odepřen přístup k zařízení služeb ve smyslu § 23d zákona o dráhách.

153.     Odkazuje-li dále dopravce na vyjádření Úřadu ze dne 28. 6. 2024, tak je třeba konstatovat, že předmětnou větu dopravce vytrhuje z kontextu celého vyjádření. Nosnou informací uvedeného vyjádření bylo sdělení Úřadu dopravci jako podavateli podnětu, že nebyly shledány důvody pro zahájení správního, ani přestupkového řízení s provozovatelem. Úřad v daném vyjádření zejména vzal v potaz, že pro dané období platnosti jízdního řádu nebyla úprava staničního poplatku řádně zahrnuta do Popisu zařízení služeb (konkrétně do Popisu zařízení služeb č. 3 účinného od 1. 12. 2023). V důsledku této skutečnosti Úřad dovodil, že není možné účtovat staniční poplatek za situace, kdy tento požadavek není formálně zahrnut do Popisu zařízení služeb, a dopravce tak fakticky neměl v daném období možnost seznámit se s celkovou výší nákladů, které bude nucen vynaložit, pokud bude užívat kapacity zařízení služeb. V závěru následně Úřad uvedl následující: „Ze všeho shora uvedeného je tak zřejmé, že požadavek provozovatele k úhradě požadovaných částek po jednotlivých dopravcích za tvrzené užívání společných prostor pro přístup k zařízení služeb ve vnitřních prostorách železniční stanice Brno hl. n. tak, jak byly uplatněny, nemůže obstát. Není zřejmé, jakých konkrétních prostor (ve smyslu specifikace konkrétní plochy společných prostor) se uplatněné částky týkají.“ V současné době se však situace změnila, neboť provozovatel předmětnou úpravu pro aktuální období platnosti jízdního řádu, která je předmětem tohoto řízení, již do Popisu zařízení služeb zahrnul.

154.     Za nedůvodnou považuji rovněž námitku týkající se údajného dvojího účtování staničního poplatku, a to společností BNSD a Správou železnic. Prvostupňový orgán se již k uvedené námitce vyjádřil v bodě 115 napadeného rozhodnutí, přičemž na uvedené závěry v podrobnostech odkazuji. Dopravce v tomto směru směšuje dva zcela rozdílné poplatky, respektive ceny. Vůči Správě železnic dopravce hradí poplatek za užití přístupových komunikací pro cestující, tedy přístup k dráze, přičemž staniční poplatek stanovený BNSD se vztahuje k užívání společných prostor budovy Brno hl. n., a jedná se tak o cenu za využívání zařízení služeb.[96] Tento závěr, že se nejedná o dvojí účtování, vyplývá i z vyjádření Správy železnic ze dne 12. 1. 2024[97] a potvrzuje jej rovněž obsah Popisu zařízení služeb pro JŘ 2024/2025, kde provozovatel explicitně uvádí, že žádná součást společných prostor není zpoplatňována jako součást dráhy.[98]

155.     Ve světle výše uvedených skutečností je třeba uzavřít, že prvostupňový orgán zvolil v dané věci zcela správný způsob (rozsah) kontroly dle § 23d zákona o dráhách a současně odpovídajícím způsobem přezkoumal, zda provozovatel postupoval v souladu s cenovými předpisy. Naopak nelze přisvědčit dílčím námitkám dopravce o nezbytnosti „hloubkové“ kontroly zahrnující detailní rozbor legitimního užití jednotlivých položek při aplikaci mechanismu výpočtu staničního poplatku, jelikož by se jednalo svým rozsahem cenovou kontrolu dle kontrolního řádu, která nemá v řízení o žádosti dle § 23d zákona o dráhách své místo a jedná se o zcela jiný institut. Nesouhlasím ani s námitkami dopravce ohledně nepřezkoumatelnosti závěrů Úřadu související s touto částí rozkladu, neboť se k uvedeným argumentům dopravce Úřad dostatečně vyjádřil v napadeném rozhodnutí, případně je argumentace následně doplněna v této části rozhodnutí. Veškeré námitky dopravce tak považuji v tomto směru za nedůvodné a ztotožňuji se se závěry prvostupňového orgánu v napadeném rozhodnutí.

Absence podstatných částí smlouvy ve výroku napadeného rozhodnutí

156.     Dopravce dále polemizuje nad obsahem výroku napadeného rozhodnutí. Legislativa dává podle dopravce regulačnímu orgánu právo, aby pro efektivní řešení učinil součástí výroku podstatné části některých smluvních ujednání spadajících do jeho gesce.

157.     Z interpretace § 23d odst. 4 zákona o dráhách dle dopravce nelze vyložit pravomoc Úřadu ve svém rozhodnutí stanovit výhradně povinnost uzavřít smlouvu o zajištění přístupu k zařízení služeb, ale lze dovodit i právo Úřadu uložit provozovateli zařízení služeb povinnost uzavřít s žadatelem smlouvu umožňující tyto služby poskytnout. Právě definováním konkrétních základních podmínek a obsahu smlouvy ve výroku rozhodnutí Úřadu povede k naplnění litery uvedeného zákonného ustanovení, jelikož právě takto definovaná smlouva povede k umožnění řádného, a hlavně včasného a efektivního poskytnutí zařízení služeb. Tímto postupem by podle dopravce bylo možné zabránit průtahům v řízení o žádosti podle § 23d zákona o dráhách. Úřad je dle dopravce rovněž jako regulátor oprávněn ve smyslu unijní legislativy přijímat vhodná opatření k nápravě nežádoucího vývoje na železničních trzích. Tento závěr ustanovení § 23d odst. 4 zákon o dráhách nevylučuje, dokonce jej lze dle dopravce logickým výkladem dovodit.

158.     Konečně, odkaz Úřadu v napadeném rozhodnutí na usnesení Krajského soudu v Brně ve věci sp. zn. 31 Af 23/2024 je podle dopravce zcela lichý, když jediné, co lze dovodit, je, že výrok byl dostatečně určitý.

159.     K uvedené námitce se připojuje i provozovatel ve svém vyjádření k rozkladu, když trvá na tom, že pokud má být žádosti dopravce vyhověno, má výrok rozhodnutí obsahovat text smlouvy, jež má být uzavřena. V obecné rovině provozovatel souhlasí s tím, že čím určitější bude výrok rozhodnutí, kterým se podle § 23d odst. 4 zákona o dráhách dopravci vyhovuje, tím lépe pro dopravce i provozovatele. Jelikož dopravci nebylo v řízení před prvostupňovým orgánem vyhověno, je však tato debata podle provozovatele čistě akademická.[99]

160.     Lze tedy shrnout, že dopravce i provozovatel shodně namítají, že ve výroku rozhodnutí Úřadu má být obsažen i text smlouvy, nikoli pouze povinnost k jejímu uzavření.

161.     K uvedené námitce se vyjádřil Úřad již v bodech 79 až 85 napadeného rozhodnutí, a to tak, že Úřad nemá povinnost (pravomoc) ve výroku svého rozhodnutí určit konkrétní obsah a podmínky smlouvy, jejíž uzavření má provozovateli uložit. S uvedeným závěrem souhlasím a dále doplňuji následující.

162.     Požadavky na výrokovou část správního rozhodnutí vyplývají zejména ze správního řádu. Dle § 68 odst. 2 správního řádu se ve výrokové části rozhodnutí uvede „řešení otázky, která je předmětem řízení, právní ustanovení, podle nichž bylo rozhodováno, a označení účastníků podle § 27 odst. 1.“ Dle uvedeného ustanovení se dále ve výrokové části uvede „lhůta ke splnění ukládané povinnosti, popřípadě též jiné údaje potřebné k jejímu řádnému splnění a výrok o vyloučení odkladného účinku odvolání“.

163.     Z judikatury dále vyplývá, že výrok rozhodnutí musí být zejména jasný a určitý. Nejvyšší správní soud k tomu dále uvádí následující: „Právě samotný výrok rozhodnutí náležitě vyjadřuje, jakým způsobem příslušný správní orgán rozhodl o předmětu řízení. Výrok rozhodnutí musí být přitom jasný, srozumitelný, přesný a určitý, neboť pouze ten (na rozdíl od ostatních částí správního aktu, jako je označení orgánu, který rozhodl, návětí, odůvodnění, poučení) v sobě nese autoritativní úpravu práv a povinností. Je tedy třeba odlišit ,výrok' jako nejdůležitější součást správního aktu (většinou i vhodně graficky oddělený, zpravidla mezi slovy ,rozhodl takto' a ,odůvodnění') od ,výrokové části rozhodnutí', která vyjadřuje, jakým způsobem bylo rozhodnuto v dané věci a, nabude-li právní moci, představuje překážku věci rozhodnuté a v případě nepravomocného rozhodnutí překážku litispendence a umožňuje řádné právo na obhajobu (obdobně viz rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 5. 1998, sp. zn. 6 A 168/1995).“[100]

164.     Správní řád nebo zvláštní zákon mohou dále stanovit, že součástí výrokové části, popřípadě přímo výroku musí být ještě další náležitosti. Typickým příkladem je rozhodnutí o přestupku. V uvedeném případě se však nejednalo o rozhodnutí o přestupku, nýbrž o rozhodnutí v řízení o žádosti podle § 44 správního řádu ve spojení s příslušnými právními předpisy regulujícími přístup k dopravní infrastruktuře. Pro dané řízení jsou tak relevantní jako zvláštní právní předpisy zákon o dráhách a dále unijní předpisy, na které odkazuje i dopravce, tj. zejména směrnice 2012/34/EU.

165.     Ustanovení § 23d odst. 4 zákona o dráhách (zvýraznění doplněno) uvádí: „Úřad na žádost toho, komu provozovatel zařízení služeb poskytnutí těchto služeb zcela nebo zčásti odepřel v rozporu s tímto zákonem, uloží provozovateli zařízení služeb uzavřít s žadatelem smlouvu umožňující tyto služby poskytnout alespoň v omezeném rozsahu nebo v jiném než požadovaném čase.“

166.     Směrnice 2012/34/EU v článku 56 upravuje funkce regulačního orgánu, tedy Úřadu. Dopravce uvádí, že podle uvedeného článku 56 má regulační orgán přijmout efektivní řešení. Namítá-li dopravce, že by měl Úřad jako regulátor přijmout podle čl. 56 odst. 9 směrnice 2012/34/EU vhodná opatření k nápravě, je třeba podotknout, že uvedené ustanovení cílí na jiné situace, nikoliv na meritorní rozhodování o žádostech dopravců a už vůbec ne na možné obsažení textů smluv do výroků těchto rozhodnutí.

167.     Z výše uvedeného tedy vyplývá, že zákon o dráhách ani Směrnice 2012/34/EU žádné další požadavky na výrok rozhodnutí Úřadu v řízení o žádosti podle § 23d zákona o dráhách nad rámec ustanovení § 68 správního řádu nestanovují. Z platného práva tedy Úřadu nevyplývá žádná povinnost (resp. pravomoc) ve výroku rozhodnutí uvést konkrétní podobu smluvního ujednání mezi dopravcem a provozovatelem.

168.     Prvostupňový orgán ve výrokové části napadeného rozhodnutí po návětí uvedl: „Žádost podle § 23d odst. 4 věta druhá zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů, dopravce, společnosti RegioJet a.s., IČO 28333187, se sídlem náměstí Svobody 86/17, Brno-město, 602 00 Brno, ze dne 22. 11. 2024 se podle § 51 odst. 3 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, zamítá.“

169.     Uvedený výrok tak vyhověl požadavkům ve smyslu uvedené právní úpravy i judikatury. Lze taktéž souhlasit s argumentací prvostupňového orgánu, že účelem regulace na úseku železniční dopravy není posuzování obsahu konkrétních smluv mezi dopravcem a provozovatelem, ale zajištění nediskriminačního prostředí. Především je tak s ohledem na § 23d odst. 4 zákona o dráhách a čl. 56 odst. 2 Směrnice 2012/34/EU Úřad oprávněn uložit provozovateli uzavřít s dopravcem smlouvu, nikoli však již určit konkrétní obsah této smlouvy.

170.     Cituje-li dále Úřad v bodě 80 napadeného rozhodnutí z usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 28. 8. 2024, č. j. 31 Af 23/2024-243 (dále též „usnesení KS“), je nutno podotknout, že zmíněná citace se v uvedeném usnesení KS nevyskytuje, ale jedná se o citaci z rozhodnutí předsedy Úřadu ze dne 1. 11. 2024, sp. zn. ÚOHS-R0139/2024/DI, č. j. ÚOHS-41621/2024/164. Tato drobná nepřesnost však nic nemění na podstatě vypořádání námitky, se kterou se předseda Úřadu zcela ztotožňuje.

171.     V uvedeném rozhodnutí předsedy Úřadu ze dne 1. 11. 2024, které Úřad v napadeném rozhodnutí cituje a které se taktéž týká posouzení žádosti dopravce podle § 23d zákona o dráhách, se předseda Úřadu zabýval námitkou, že rozhodnutí není fakticky vykonatelné. V rámci vypořádání námitky pak předseda Úřadu citoval usnesení KS a dále v bodě 102 uvedl: „I na základě výše citovaného usnesení lze proto uzavřít, že výrok I. napadeného rozhodnutí je formulován dostatečně konkrétně, kdy z odůvodnění napadeného rozhodnutí plyne, že po dobu revitalizace původních prostor je adekvátní, pokud dopravce bude užívat nové prostory, avšak v mezitímní době (resp. do 15 dní od právní moci napadeného rozhodnutí) musí provozovatel uzavřít s dopravcem smlouvu o užívání původních prostor za cenu souladnou s cenovými předpisy.“

172.     Mám tak za to, že výrok napadeného rozhodnutí byl formulován dostatečně a je zákonný. Lze tedy uzavřít, že z žádného právního předpisu ani relevantní judikatury neplyne Úřadu povinnost (ale ani oprávnění) ve výroku rozhodnutí určit konkrétní obsah a konkrétní znění podmínek smlouvy, jejíž uzavření má provozovateli uložit.[101] Námitku dopravce proto nepovažuji za důvodnou.

Nesprávný procesní postup Úřadu (vada řízení)

173.     Dopravce dále namítá vadu řízení způsobující nezákonnost napadeného rozhodnutí. Nesprávnost procesního postupu shledává ve skutečnosti, že správní spis neobsahuje žádné úvahy Úřadu o tom, že byl staniční poplatek pro JŘ 2024/2025 stanoven v souladu se zákonem. Dopravce nebyl účastníkem správního řízení, ve kterém Úřad s provozovatelem řešil výši staničního poplatku.

174.     Úřad měl podle dopravce založit do správního spisu jako podklady pro rozhodnutí podstatné podklady týkající se staničního poplatku, který byl řešen s provozovatelem v jiném správním řízení, aby se s nimi dopravce mohl seznámit a vyjádřit se k nim. Nesprávným procesním postupem Úřadu došlo podle dopravce taktéž k porušení čl. 56 směrnice 2012/34/EU, jestliže Úřad mimo správní řízení posuzoval (bez účasti dopravce) zákonnost výše staničního poplatku stanoveného provozovatelem pro JŘ 2024/2025.

175.     Vedení spisu upravuje § 17 odst. 1 správního řádu, dle něhož platí, že má správní orgán povinnost v každé věci řádně a zákonně vést spis. Každý spis přitom musí být označen spisovou značkou, přičemž ho mají tvořit zejména podání, protokoly, záznamy, písemná vyhotovení rozhodnutí a další písemnosti, které se vztahují k dané věci. Přílohou, která je součástí spisu, jsou pak především důkazní prostředky, obrazové a zvukové záznamy a záznamy na elektronických médiích. Spis také musí obsahovat soupis všech svých součástí, včetně příloh, s určením data, kdy byly do spisu vloženy.

176.     K praxi vedení správních spisů se rovněž vyjádřily správní soudy. Nejvyšší správní soud přitom konstatoval, že „se spis zakládá v každé věci, přičemž správní spis nutně tvoří všechny dokumenty týkající se též věci.“[102] Krajský soud v Brně pak dále uvedl, že „správní spis tvoří všechny dokumenty týkající se téže věci, a to bez ohledu na to, zda a nakolik budou v rámci konečného hodnocení věci využity, a bez ohledu na to, zda je pro hodnocení věci účastník řízení či správní orgán bude pokládat za relevantní či nikoli.“[103]

177.     Dopravce vznáší zejména námitku, že měl Úřad ve věci výše staničního poplatku komunikovat s provozovatelem, aniž by měl dopravce možnost se s touto komunikací seznámit, neboť není součástí správního spisu ve věci. Uvedené obavy dovozuje zejména z dopisu provozovatele ze dne 28. 1. 2025.[104]

178.     Správním řízením, ve kterém Úřad s provozovatelem řešil mimo jiné cenu za poskytnutí zařízení služeb, bylo zejména řízení o přestupku vedené pod sp. zn. ÚOHS-S0616/2024/PR zahájené na základě cenové kontroly u provozovatele vedené pod sp. zn. CKO003/23. Účastníkem obou řízení byl pouze provozovatel.

179.     Výstupem uvedených řízení je rozhodnutí Úřadu ze dne 9. 12. 2024, sp. zn. ÚOHS-S0616/2024/PR, č. j. ÚOHS-46886/2024/400, podle kterého se provozovatel dopustil přestupku podle § 16 odst. 1 písm. d) zákona o cenách a byla mu uložena pokuta ve výši 100 000 Kč. Toto rozhodnutí je zveřejněno na webových stránkách Úřadu[105] a dopravce tak měl/má možnost se s uvedeným rozhodnutím seznámit.

180.     Vzhledem k tomu, že předmětem výše uvedeného přestupkového řízení s provozovatelem bylo porušení zákona o cenách v časovém období od 1. 1. 2020 do 31. 8. 2023, nejedná se o podklad rozhodnutí, který by byl relevantní v předmětné věci, tj. v řízení o žádosti dopravce o přístup k zařízení služeb ve smyslu § 23d odst. 4 zákona o dráhách. Nejedná se tedy o podklad, který by měl být součástí spisové dokumentace vedené pod sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK, neboť žádost dopravce podle § 23d odst. 4 zákona o dráhách byla podána dne 25. 11. 2024 a týká se tak zcela jiného časového období (JŘ 2024/2025) než výše uvedený přestupek provozovatele. Provozovatel navíc poprvé uvedl požadavek na zpoplatnění společných prostor až v Popisu zařízení služeb č. 003 účinném ode dne 1. 12. 2023; otázka staničního poplatku tedy ani nemohla být předmětem uvedeného přestupkového řízení.

181.     Z ničeho tedy nevyplývá, že by Úřad s provozovatelem „řešil“ výši staničního poplatku týkající se JŘ 2024/2025 mimo toto správní řízení. Druhostupňový orgán nad rámec výše uvedeného dále ověřil, že prvostupňový orgán úředním záznamem ze dne 2. 1. 2025[106] do správního spisu vložil relevantní dokumenty týkající se věci, se kterými měl dopravce možnost se seznámit.

182.     Lze tedy shrnout, že spisový materiál je přehledný a obsahuje veškeré dokumenty týkající se věci. Procesní stopa je úplná, přičemž se spisovým materiálem se rovněž mohli oba účastníci řízení seznámit prostřednictvím institutu nahlížení do spisu, což také před vydáním napadeného rozhodnutí, jakožto i tohoto rozhodnutí učinili. Procesním postupem Úřadu tak nedošlo k porušení správního řádu ani směrnice 2012/34/EU. Námitku dopravce proto považuji za nedůvodnou.

VII.        Závěr

183.     Závěrem konstatuji, že napadené rozhodnutí považuji za zákonné a dostatečně odůvodněné, neboť z něj lze jasně seznat, jakými úvahami se Úřad řídil a jaké důvody jej vedly k učinění jeho právních závěrů. V rámci řízení o rozkladu pak byly v závislosti na obsahu námitek dopravce tyto (správné) závěry prvostupňového orgánu případně doplněny či rozvinuty. Námitce nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí jsem proto nepřisvědčil.

184.     Ve vztahu k námitce nezákonného začlenění společných prostor do Popisu zařízení služeb sdílím závěr prvostupňového orgánu, že provozovatel nejednal v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, když podmínil uzavření Smlouvy na čekárnu 2024 a Smlouvy na pokladny 2024 akceptací Smlouvy na společné prostory 2024. Na základě zjištěných skutečností je zjevné, že nelze účinně oddělit využívání požadovaných prostor od společných prostor, jelikož tyto prostory jsou vzájemně propojené. Zákazníci společnosti RegioJet mohou využívat všechny přístupné prostory celé budovy Brno hl. n., tedy včetně společných prostor, za účelem přístupu k pokladnám, čekárně, jakož i dalším zařízením služeb sloužícím potřebě dopravce. Smlouva na společné prostory 2024 tak nenese známky diskriminačního či jiného protiprávního jednání, její existence má logické opodstatnění a v neposlední řadě je vyjádřením soukromoprávní zásady smluvní volnosti. Neochota dopravce akceptovat předmětnou smlouvu tak není protiprávním odepřením přístupu k zařízení služeb ze strany provozovatele, ale svobodným rozhodnutím společnosti RegioJet.

185.     Dále jsem přesvědčen o nedůvodnosti i další námitky dopravce týkající se údajné nezákonnosti Popisu zařízení služeb pro JŘ 2024/2025 zveřejněném v Prohlášení o dráze. Danou nezákonnost dopravce spatřuje zejména v tom, že pasáž Prohlášení o dráze, která obsahuje odkaz na Popis zařízení služeb provozovatele, neobsahuje žádnou informaci o dalším provozovateli zařízení služeb v budově Brno hl. n., tedy společnosti České dráhy. Danou informaci o tom, že v budově Brno hl. n. působí více provozovatelů zařízení služeb, však obsahuje přímo Popis zařízení služeb pro JŘ 2024/2025, na který „směřuje“ webový odkaz v Prohlášení o dráze. Provozovateli tak nelze ve vztahu k obsahu Popisu zařízení služeb pro JŘ 2024/2025 a jeho zveřejnění nic vytknout, neboť respektoval všechny náležitosti kladené na něj obecně závaznými právními předpisy.

186.     Za nedůvodné považuji též námitky dopravce týkající se vyhodnocení procesu přidělování kapacity zařízení služeb ze strany Úřadu. Za situace, kdy dopravce s provozovatelem odmítl uzavřít Smlouvu na společné prostory 2024, ačkoliv tato smlouva byla provozovatelem předložena v souladu s Popisem zařízení služeb, který byl zákonný (včetně požadavku na zpoplatnění společných prostor), se skutečně nemohlo jednat o (úplné ani částečné) odepření poskytnutí zařízení služeb ze strany provozovatele, neboť není naplněna základní podmínka ustanovení § 23d odst. 4 zákona o dráhách.

187.     Dále mám za to, že provozovatel si nepočínal diskriminačně při uzavírání smluv na společné prostory s dopravcem a společností České dráhy. Na základě porovnání předmětných smluv lze uzavřít, že smlouvy jsou v základních bodech shodné, přičemž případné nuance jsou vyjádřením zásady smluvní volnosti a možnosti reflektovat rozdílné okolnosti při jednání s odlišnými subjekty. Určité diferenciace mezi danými smlouvami tak sice existují, nicméně ty jsou přirozeným důsledkem jednání s odlišnými subjekty, aniž by představovaly diskriminaci dopravce.

188.     Úřad rovněž není povolán k tomu, aby nahrazoval činnost civilních soudů a podrobně se zabýval či dokonce závazně posuzoval obecnou zákonnost jednotlivých ujednání ve smluvní dokumentaci mezi dopravcem a provozovatelem předložené v rámci probíhajícího správního řízení. Posuzování detailů smluv tak není předmětem řízení o žádosti podle § 23d odst. 4 zákona o dráhách. Za odepření přístupu k zařízení služeb nelze považovat ani část Smlouvy na společné prostory 2024 týkající se potenciálních výpovědních důvodů, neboť jejich uplatnění závisí na jednání (chování) jednotlivých smluvních stran v intencích dané smlouvy. V současné době jde navíc pouze o otázku hypotetickou, neboť Smlouva na společné prostory 2024 nebyla uzavřena. I tyto dílčí námitky dopravce tak postrádají důvodnosti.

189.     Prvostupňový orgán také nepochybil v otázce posouzení mechanismu výpočtu pro stanovení ceny za užití zařízení služeb včetně staničního poplatku. Prvostupňový orgán v probíhajícím správním řízení o žádosti dle § 23d odst. 4 zákona o dráhách správně zaměřil svoji pozornost na samotný mechanismus výpočtu daného poplatku, zda jeho nastavením nedochází k diskriminaci dopravce a již se v tomto typu řízení nemohl „hloubkově“ věnovat všem konkrétním vstupům užitým pro výpočet ze strany provozovatele. Takový postup by totiž odpovídal cenové kontrole ve smyslu zákona o cenách a kontrolního řádu, která však není předmětem tohoto správního řízení. Na základě dostupných podkladů je pak třeba ve shodě s prvostupňovým orgánem uzavřít, že provozovatelem stanovený staniční poplatek není diskriminační povahy. Za legitimní považuji též požadavek na platbu staničního poplatku předem, neboť uvedené ustanovení Smlouvy na společné prostory 2024 upravuje otázku splatnosti, nikoliv finanční záruku. Nedůvodná je rovněž námitka dopravce o údajném začlenění nároku společnosti BNSD na vydání bezdůvodného obohacení za minulé roky do předložené smluvní dokumentace, když tato skutečnost z ničeho nevyplývá a dopravce své tvrzení dále nerozvádí ani neopírá o relevantní důkazy. Stejně lichá je i námitka dopravce stran údajného „dvojího účtování“ staničního poplatku společností BNSD a Správou železnic, jelikož v případě společnosti BNSD se jedná o poplatek za užívání zařízení služeb a u Správy železnic poplatek za užívání dráhy. Předmětné poplatky jsou tak zcela odlišné povahy a je jimi hrazeno rozdílné plnění.

190.     K námitce absence podstatných částí smlouvy ve výroku napadeného rozhodnutím uvádím, že obecně závazné právní předpisy Úřadu neukládají povinnost, aby ve výrokové části správního rozhodnutí ukládajícího povinnost uzavřít smlouvu na přístup k zařízení služeb stanovil dále konkrétní smluvní ujednání mezi účastníky řízení o žádosti dle § 23d odst. 4 zákona o dráhách, zde tedy mezi provozovatelem a dopravcem. Úřad tak může pouze uložit povinnost k uzavření takové smlouvy ve smyslu § 23d zákona o dráhách, ale nikoliv závazně určovat její obsah.

191.     Konečně nelze přisvědčit ani námitce dopravce, kde spatřuje vadu řízení spočívající v nesprávném a neúplném správním spisu, jehož součástí měly dle dopravce být podklady ze správního řízení vedeného v minulosti s provozovatelem pod sp. zn. ÚOHS-S0616/2024/PR. K tomuto uvádím, že se jednalo o zcela odlišné správní řízení bez přímé vazby na nynější správní řízení, s odlišným okruhem účastníků řízení a předmětem řízení. Požadavek na doplnění podkladů z jiného správního řízení tak není namístě.

192.     S ohledem na vše výše uvedené jsem dospěl ve shodě s návrhem rozkladové komise k závěru, že podaný rozklad je nedůvodný a je namístě napadené rozhodnutí potvrdit.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí se nelze podle ustanovení § 91 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů ve spojení s § 152 odst. 5 téhož zákona dále odvolat.

otisk úředního razítka

doc. JUDr. PhDr. Petr Mlsna, Ph.D.

předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže

Obdrží:

Účastníci řízení

RegioJet a.s.

náměstí Svobody 86/17

602 00 Brno

datová schránka 285fzhb

Brno new station development a.s.

Benešova 703/21

602 00 Brno

zastoupená JUDr. Jiřím Lojdou, LL.M. EUR., Ph.D., advokátem

Nemocniční 582/8

190 00 Praha

datová schránka gd8nd3i

Dotčený orgán

Drážní úřad

Bělehradská 222/128

120 00 Praha 2

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Viz dokument č. 1 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK.

[2] Vzhledem k celkové podobě podaného rozkladu a jeho značné nesystematičnosti nemusí zcela odpovídat pořadí jednotlivých námitek (argumentů) v tomto rozhodnutí s jejich pořadím v podaném rozkladu.

[3] Viz dokument č. 20 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK.

[4] Pozn. dle kontextu námitky se jedná o užívání společných prostor.

[5] Viz body 5-13 napadeného rozhodnutí.

[6] Ze kterých vycházel již prvostupňový orgán při vydání napadeného rozhodnutí.

[7] K tomuto kroku jej ostatně opakovaně vyzýval dopravce v podaném rozkladu.

[8] Viz dokument č. 2 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0015/2025/DI.

[9] Viz dokument č. 4 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0015/2025/DI.

[10] Viz dokument č. 5 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0015/2025/DI.

[11] Viz dokument č. 9 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0015/2025/DI.

[12] Viz dokument č. 7 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0015/2025/DI.

[13] Viz dokument č. 8 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0015/2025/DI.

[14] Viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 25. 11. 2003, č. j. 7 A 82/2002-40 nebo rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 18. 2. 2021, č. j. 30 A 18/2019-85 (zvýraznění přidáno): „Z judikatury Nejvyššího správního soudu vyplývá, že je na úvaze správního orgánu, které důkazy budou za účelem zjištění skutečného stavu věci provedeny. To mj. znamená, že provedení ohledání (místní šetření jako důkaz správní řád nezná) není obligatorním důkazem…“ Správní řád užívá pojem „místní šetření“ toliko v § 71 odst. 3 tohoto zákona ve vazbě na prodloužení lhůty pro vydání správního rozhodnutí, kdy si je vědom náročného procesu spojeného s tímto vyšetřovacím úkonem, který upravují speciální právní předpisy vůči správnímu řádu, např. zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů. V kontextu námitky společnosti RegioJet tak správní řád institut „místního šetření“ skutečně nezná a jedná se o důkaz ohledáním ve smyslu § 54 správního řádu.

[15] Případné procesní pochybení formálního charakteru při pořizování úředního záznamu ze dne 24. 3. 2025 nemá žádný vliv na zákonnost samotného správního řízení, když nedošlo žádným způsobem k dotčení, potažmo narušení práv dopravce. Dopravce i provozovatel byli s úředním záznamem i jeho přílohami seznámeni a bylo jim umožněno se k němu vyjádřit, případně doplnit i další důkazy. V tomto ohledu tak byla všechna práva účastníků řízení zachována.

[16] Viz dokument č. 11 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0015/2025/DI.

[17] Viz dokumenty č. 15 a 16 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0015/2025/DI.

[18] Viz dokument č. 17 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0015/2025/DI.

[19] Konkrétně se jednalo o Mgr. Aleše Drbala, vedoucího Oddělení druhostupňového rozhodování HS, Mgr. Bc. Andreu Šimordovou, vyšší rada Oddělení druhostupňového rozhodování HS a Mgr. Ondřeje Rauše, rada Oddělení druhostupňového rozhodování HS (dále též „úřední osoby“).

[20] A to sdělením Úřadu ze dne 9. 4. 2025, v rámci něhož bylo detailně vypořádáno, z jakých důvodů se nebude k úřednímu záznamu ze dne 24. 3. 2025 nadále přihlížet.

[21] Viz dokument č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0015/2025/DI.

[22] Viz např. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 9. 3. 2023, č. j. 30 Af 34/2021–57 a v něm citovaná další judikatura.

[23] V tomto ohledu lze zmínit především vyjádření k rozkladu a vyjádření dopravce ze dne 7. 4. 2025. Oba tyto dokumenty vedle detailního popisu stávající situace obsahují i přiloženou fotodokumentaci interních i externích prostor budovy Brno hl. n.

[24] Opětovně nelze pominout, že již tak dostatečně zjištěný skutkový stav byl po vydání napadeného rozhodnutí ještě doplněn o další informace nacházející se například ve vyjádření k rozkladu nebo ve vyjádření dopravce ze dne 7. 4. 2025.

[25] Dopravce byl s úředním záznamem ze dne 24. 3. 2025 seznámen, měl možnost se k němu vyjádřit a navrhnout důkazy. Viz např. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 18. 2. 2021, č. j. 30 A 18/2019-85 (zvýraznění přidáno): „Ze správního spisu však vyplývá, že žalobkyně nebyla nekonáním místního šetření ani ústním jednání zkrácena na svých právech. Žalobkyně měla možnost se k projednávané věci vyjádřit, uplatnit připomínky a stanoviska, jakož i navrhnout důkazy.“ K otázce zjištění úplného skutkového se pak vyjadřuje Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 9. 4. 2020, č. j. 5 Azs 205/2019-34 (zvýraznění přidáno): „… zásada materiální pravdy má samozřejmě své limity, k nimž se vyslovil již např. v rozsudku ze dne 13. 8. 2008, č. j. 1 Azs 59/2008-53, kde uvedl, že „aplikace zásady materiální pravdy … je pochopitelně limitována určením rozsahu, v němž je zjišťování skutkového stavu nezbytné pro rozhodování správního orgánu v konkrétním případě. V tomto omezení se projevuje jiná zásada správního řízení, a to zásada procesní ekonomie … Současně platí, že okruh skutečností, které musí být dokázány, výběr důkazních prostředků k tomu potřebných, jakož i hodnocení důkazů provedených ve správním řízení je přitom primárně věcí správního orgánu … Ze správního řádu ani jiných právních předpisů přitom nevyplývá nezbytné penzum či podoba důkazních prostředků, prostřednictvím kterých je obecně nutné skutkový stav věci zjišťovat.“

[26] Srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 7. 2010, č. j. 2 As 83/2009–239, ze dne 19. 11. 2009, č. j. 1 Afs 88/2009-48 nebo ze dne 15. 2. 2017, č. j. 6 As 214/2016-33.

[27] Viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 31. 10. 2014, č. j. 6 As 161/2013-25.

[28] Viz rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 7. 2010, č. j. 2 As 83/2009–239, ze dne 19. 11. 2009, č. j. 1 Afs 88/2009-48 nebo ze dne 15. 2. 2017, č. j. 6 As 214/2016-33.

[29] Který je přílohou Smlouvy na čekárnu 2024.

[30] Viz příloha č. 1 dokumentu č. 1 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK.

[31] Viz příloha č. 2 dokumentu č. 1 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK.

[32] Viz příloha č. 6 dokumentu č. 1 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK.

[33] Viz příloha č. 13 dokumentu č. 1 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK.

[34] Viz dokument č. 2 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK.

[35] Viz body 35-50 napadeného rozhodnutí.

[36] Dopravce sice rovněž předložil smluvní dokumentaci, ta však již nebyla aktuální ani kompletní.

[37] Viz rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 30. 1. 2019, č. j. 29 Af 75/2016-82.

[38] Srov. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 28. 3. 2019, č. j. 32 Ad 2/2018-46.

[39] Srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 7. 2004, č. j. 4 As 5/2003-52 nebo ze dne 18. 10. 2005, č. j. 1 Afs 135/2004-73.

[40] Srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 5. 2018, č. j. 8 Azs 16/2017-53 nebo ze dne 10. 4. 2008, č. j. 7 Afs 78/2007-60.

[41] Viz rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 21. 3. 2019, č. j. 28 A 15/2017-73.

[42] Viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 2. 2019, č. j. 8 Afs 267/2017-38.

[43] Viz kapitola 3, str. 2 rozkladu.

[44] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 6. 2. 2020, č. j. 2 As 23/2019-34.

[45] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 2. 2019, č. j. 8 Afs 267/2017-38.

[46] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 5. 2. 2021, č. j. 5 As 140/2019-93.

[47] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 3. 2022, č. j. 5 As 8/2021-36.

[48] Dopravce v rozkladu používá často pojem „Popis zařízení služeb pro JŘ 2024/2025“ bez toho, aby specifikoval, o jakou konkrétní verzi Popisu zařízení služeb se jedná. Z toho důvodu jsem jednotlivé argumenty v rozkladu vypořádal v kontextu skutkového stavu. Fakticky se jízdního řádu 2024/2025 týkají dva Popisy zařízení služeb: Popis zařízení služeb č. 007, na základě kterého podal dopravce žádost o přidělení kapacity zařízení služeb a aktuální Popis zařízení služeb č. 008.

[49] Tj. Smlouvy na společné prostory 2024.

[50] Aktuálně se jedná o Popis zařízení služeb č. 008.

[51] Jedná se tak o přidanou hodnotu k cestování vlakem, když si cestující mohou zakoupit potraviny, literaturu apod.

[52] Jinak řečeno, cestující se při volbě využití dopravních prostředků rozhodují nejen podle kvality služeb jednotlivých dopravců, ale i dle zázemí, které mohou v daném místě využít při odjezdu/příjezdu jejich spoje.

[53] Viz str. 8 vyjádření k rozkladu.

[54] Viz např. body 62, 111 a 118 napadeného rozhodnutí.

[55] V tomto ohledu pomíjím případné využití podchodů vedoucích k jednotlivým nástupištím, jelikož tato skutečnost není relevantní ve vztahu k předmětu řízení.

[56] Kromě samotných nástupišť.

[57] Jež je přístupná rovněž z vchodu umístěného v pravé části budovy Brno hl. n.

[58] Zde je namístě pro úplnost poznamenat, že i v pravém křídle budovy Brno hl. n., kde je umístěna čekárna dopravce, se nachází komerční subjekty.

[59] Například obchodní řetězec Billa nebo drogerie ROSSMANN.

[60] Viz vyjádření k rozkladu a vyjádření dopravce ze dne 7. 4. 2025.

[61] Viz fotodokumentace ve vyjádření k rozkladu.

[62] Bez toho, že by se jednalo o cestující.

[63] Zejména časy odjezdů a příjezdů vlaků, jejich zpoždění apod.

[64] Otevřená je pouze v čase 5:45-19:45. Viz https://regiojet.cz/kontakty?country=CZ&city=Brno.

[65] Což dokládá sám dopravce ve vyjádřením k podkladům rozhodnutí. Rovněž zde potvrzuje i časové omezení pro využití čekárny. Ačkoliv dle společnosti RegioJet všichni cestující těchto ranních a nočních železničních spojů jsou přítomni v budově Brno hl. n. přesně v okamžiku odjezdu daných vlaků, toto tvrzení, z důvodu absence jakéhokoliv důkazu, nelze považovat za reálné.

[66] Dostupné např. z https://regiojet.cz/sluzby/cekarny-lounge.

[67] Tedy ať už časových či kapacitních.

[68] Ad absurdum by tak musel dopravce zajistit nepřetržitou službu, která bude aktivně bránit jeho zákazníkům využívat levé křídlo budovy Brno hl. n.

[69] Zde Smlouva na společné prostory 2024.

[70] Až na určité výjimky jako v případě společnosti Gepard Express, SE, se sídlem Jezuitská 6/1, Brno-město, 602 00 Brno, IČO 08071888, viz bod 119 napadeného rozhodnutí.

[71] Společné prostory tak slouží jako průchozí místo na příslušné nástupiště či odchod z něj a dále nabízí veřejně dostupné lavičky, toalety atd.

[72] Tedy Smlouva na společné prostory 2024.

[73] V návaznosti na vše výše uvedené tak nemám pochyb o tom, že využívání společných prostor a požadovaných prostor je vzájemně propojené, přičemž zákazníci společnosti RegioJet mohou účelně využívat společných prostor v rámci budovy Brno hl. n. Naopak společnost RegioJet v žádném ze svých podání v tomto směru neprokázala opak a pouze zůstala u nelogického a ničím nepodloženého tvrzení, že její zákazníci užívají pouze určitých „segmentů“ této budovy, přičemž na příslušné železniční spoje vždy dochází „na čas“.

[74] Ke stejnému závěru lze dospět i ve vztahu k Popisu zařízení služeb č. 007, podle kterého dopravce podával žádost o přidělení kapacity zařízení služeb. Hlavní odlišnosti obou verzí spočívají zejména v úpravě rozsahu poskytovaných služeb v čekárně a pokladnách. Popis zařízení služeb se upravil také vzhledem k dokončené revitalizaci čekárny. Část týkající se společných prostor a jejich zpoplatnění je v obou verzích totožná.

[75] Viz bod 1.1 Popisu zařízení služeb č. 008.

[76] Viz Prohlášení o dráze, s. 39. https://www.spravazeleznic.cz/documents/50004227/163491491/cj079749_Prohl%C3%A1%C5%A1en%C3%AD+2025_CaR_4+zm%C4%9Bna_web.pdf/e343dcb5-14b4-4fb2-a192-cf5bc3c8f45f.

[77] Viz str. 18 rozkladu.

[78] Nosnou informací uvedeného vyjádření je sdělení, že ačkoliv Úřad na základě podnětu dopravce neshledal důvody pro zahájení správního nebo přestupkového řízení, požadavek provozovatele k úhradě poplatku za užívání společných prostor budovy Brno hl. n. za situace, kdy není určitý (v dané době nebyl staniční poplatek součástí Popisu zařízení služeb), nemůže obstát.

[79] Viz bod 3.3 Popisu zařízení služeb č. 008.

[80] Viz str. 14-15 vyjádření k rozkladu.

[81] Viz zejména body 61–66 a 91–99 napadeného rozhodnutí.

[82] K otázce přímé a nepřímé diskriminace lze rovněž odkázat na nález Ústavního soudu ze dne 21. 1. 2003, sp. zn. Pl. ÚS 15/02.

[83] Jde zejména o část II. Povolené užívání společných prostor, VII. Ukončení pro porušení povinností smluvní strany, X. Postoupení, XI. Různé a XII. Závěrečná ustanovení.

[84] Přestože provozovatel musí dodržovat obecně závazné právní předpisy při provozování zařízení služeb, rovněž nelze opomenout soukromoprávní aspekt v dané věci, vyjádřený určitou smluvní volností při vzájemných jednáních provozovatele s dalšími dopravci. Právě tato smluvní volnost může vést k rozdílným ujednáním v předmětných smlouvách, což však nelze bez dalšího vnímat jako diskriminační postup. O diskriminaci (ať už přímou či nepřímou) by se tak jednalo například tehdy, pokud by provozovatel umožnil některému dopravci změnu smluvních podmínek a druhému již nikoliv. Diskriminace by se tak provozovatel dopustil v situaci, když by znevýhodňoval určitého dopravce oproti ostatním.

[85] Ačkoliv se jedná o oblast zadávání veřejných zakázek, je tato judikatura přiléhává i na oblast poskytování zařízení služeb, neboť provozovatel s dopravcem uzavírá taktéž soukromoprávní smlouvu.

[86] Například může dopravce podat podnět k provedení cenové kontroly u provozovatele podle zákona o cenách. Účastníkem tohoto řízení je však pouze provozovatel.

[87] Ačkoliv se jednalo o oblast zadávání veřejných zakázek, závěry lze analogicky aplikovat i v tomto případě, neboť se obdobně jedná o smluvní ujednání soukromoprávní smlouvy.

[88] Viz část 4 Popisu zařízení služeb pro JŘ 2024/2025, kde je cena za poskytnutí zařízení služeb rozdělena na cenu za čekárnu a pokladny a cenu za využití společných prostor (staniční poplatek).

[89] Obdobně se k uvedené jazykové nepřesnosti vyjádřil též prvostupňový orgán v bodě 112 napadeného rozhodnutí.

[90] Viz například bod 59 napadeného rozhodnutí.

[91] Viz NAISER, Tomáš; JANEČKOVÁ, Marie; SVOBODOVÁ, Diana. Zákon o cenách. Komentář. 1. vydání. Praha: Wolter Kluwers, 2021 [ASPI online].

[92] Viz tamtéž.

[93] Na okraj podotýkám, že obecně pokud by při takovéto kontrole v intencích § 23d zákona o dráhách skutečně vyvstala důvodná pochybnost o souladu s cenovými předpisy, bylo by namístě přerušit řízení o žádosti dle § 23d zákona o dráhách a zahájit z moci úřední kontrolní řízení. Oba instituty není možné směšovat, jak bylo uvedeno výše. Případná vyskytnuvší se důvodná pochybnost by musela býti hloubkově zkoumána právě a jen v rámci cenové kontroly. Naopak v případě, že při posouzení žádosti podle § 23d zákona o dráhách žádné pochybnosti nevyvstanou, jako je tomu v posuzované věci, je takto provedená kontrola plně dostačující a v souladu se smyslem a účelem příslušného ustanovení zákona o dráhách.

[94] Ostatně, dopravce v minulosti podepsal Smlouvu na čekárnu 2024 a Smlouvu na pokladny 2024, tedy akceptoval i ceny zde stanovené, přičemž jeho hlavní námitky směřovaly proti Smlouvě na společné prostory 2024 (kterou podepsat odmítl) a způsobu stanovení staničního poplatku.

[95] Viz str. 16 rozkladu.

[96] K tomu dále srov. bod 25 rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2025, č. j. 9 A 6/2023-41: „Prodávajícím ve smyslu § 11 zákona o cenách je proto provozovatel dráhy, který s dopravcem uzavřel smlouvu o provozování drážní dopravy, obsahující podle § 23 odst. 4 písm. a) zákona o dráhách cenu za užití dráhy. Žalobkyně nebyla v rozhodném období provozovatelem dráhy v případě žádné ze stanic, na které se napadené rozhodnutí vztahuje, tedy stanic Praha Masarykovo nádraží, Brno hlavní nádraží, Heřmaničky, Střezimíř, Plaňany, Ješetice, Praha hlavní nádraží zastávka – autocouchett. Provozovatelem dráhy v případě všech stanic, na které se napadené rozhodnutí vztahuje, byla Správa železnic, státní organizace.“

[97] Viz příloha dokumentu č. 4 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK.

[98] Viz bod 2.2: „Žádná část železniční stanice Brno hl. n., která je v tomto Popisu uváděna jako součást Společných prostor, není zpoplatňována jako součást dráhy, a to ani společností BNSD, ani Správou železnic s.o. jakožto provozovatelem dráhy celostátní, ani jinou osobou, která by byla provozovatelem dráhy či zařízení služeb.“

[99] Viz vyjádření k rozkladu, dokument č. 20 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK.

[100] Viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 11. 1. 2012, č. j. 3 Ads 96/2011-118.

[101] Pro doplnění upozorňuji na to, že jde o oblast smluvní svobody jednotlivých smluvních stran, přičemž žádoucího cíle (nediskriminačnosti) je často možno dosáhnout různými způsoby (není jen jedno jediné správné znění konkrétního smluvního ustanovení), a to právě s ohledem na smluvní volnost stran.

[102] Srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 31. 3. 2010, č. j. 1 Afs 58/2009-541.

[103] Srov. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 10. 9. 2015, č. j. 62 Af 8/2014-144.

[104] Viz příloha dokumentu č. 15 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK.

[105] Viz https://uohs.gov.cz/cs/pristup-k-dopravni-infrastrukture/sbirky-rozhodnuti/detail-22590.html.

[106] Viz dokument č. 5 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0985/2024/PK.