číslo jednací: 29673/2026/161
spisová značka: R0109/2026/VZ
| Instance | II. |
|---|---|
| Věc | Vytvoření informačního systému e-Turista |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Veřejná zakázka |
| Výrok | rozklad zamítnut a napadené rozhodnutí potvrzeno |
| Rok | 2026 |
| Datum nabytí právní moci | 18. 8. 2026 |
| Související rozhodnutí | 20845/2026/500 29673/2026/161 |
| Dokumenty |  2026_R0109.pdf 182 KB |
|
PID |
UOHSX00N9GFF |
|
|
|
Č. j. |
ÚOHS-29673/2026/161 |
||
|
Sp. zn. |
ÚOHS-R0109/2026/VZ |
||
|
Datum, místo |
18. 8. 2026, Brno |
Rozhodnutí PŘEDSEDY
Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
Ve správním řízení o rozkladu doručeném Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže dne 26. 6. 2026 obviněným
- Česká republika – Ministerstvo pro místní rozvoj, IČO 66002222, se sídlem Staroměstské náměstí 932/6, 110 00 Praha 1,
proti rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 11. 6. 2026, č. j. ÚOHS-20845/2026/500, vydanému ve správním řízení vedeném pod sp. zn. ÚOHS-S0223/2026/VZ ve věci možného spáchání přestupku podle § 268 odst. 1 písm. a) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v souvislosti se zadáváním veřejné zakázky „Vytvoření informačního systému e-Turista“ v otevřeném řízení, jehož oznámení bylo odesláno k uveřejnění dne 26. 7. 2024 a uveřejněno ve Věstníku veřejných zakázek dne 29. 7. 2024 pod ev. č. Z2024-009668, ve znění pozdějších oprav, a v Úředním věstníku Evropské unie uveřejněno dne 29. 7. 2024 pod ev. č. 454985-2024, ve znění pozdějších oprav,
jsem podle § 152 odst. 6 písm. b) a § 152 odst. 5 zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve spojení s § 90 odst. 5 téhož zákona a na základě návrhu rozkladové komise, jmenované podle § 152 odst. 3 téhož zákona, rozhodl takto:
Rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže sp. zn. ÚOHS-S0223/2026/VZ, č. j. ÚOHS-20845/2026/500 ze dne 11. 6. 2026 p o t v r z u j i a podaný rozklad z a m í t á m.
Odůvodnění
I. ZADÁVACÍ ŘÍZENÍ A POSTUP ÚŘADU PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
1. Odesláním oznámení o zahájení zadávacího řízení k uveřejnění dne 26. 7. 2024 zahájil obviněný podle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek v rozhodném znění (dále jen „zákon“ nebo „ZZVZ“)[1] otevřené řízení za účelem zadání veřejné zakázky „Vytvoření informačního systému e-Turista“. Předmětné oznámení bylo uveřejněno ve Věstníku veřejných zakázek dne 29. 7. 2024 pod ev. č. Z2024-009668, ve znění pozdějších oprav, a v Úředním věstníku Evropské unie uveřejněno dne 29. 7. 2024 pod ev. č. 454985-2024, ve znění pozdějších oprav (dále jen „veřejná zakázka“ nebo „zadávací řízení“).
2. Podle čl. 2.1. zadávací dokumentace je předmětem veřejné zakázky
a) dodávka a nasazení IS e-Turista, tj. vývoj, dodávka a implementace IS e-Turista, poskytnutí potřebných uživatelských a vlastnických práv, školení uživatelů systému, vypracování akceptačních testů a testování systému, předání dokumentace k systému, pilotní provoz a zprovoznění do produkční verze;
b) zajištění vybraných provozních služeb;
c) zajištění rozvoje díla;
d) přesun díla (na základě požadavku objednatele, a to i opakovaného).
3. Obviněný s vybraným dodavatelem InQool, a. s., IČO 29222389, se sídlem Svatopetrská 35/7, 617 00 Brno (dále jen „vybraný dodavatel“), uzavřel dne 15. 11. 2024 smlouvu na plnění veřejné zakázky, označenou jako Smlouva o dílo „Vytvoření informačního systému e-Turista“ (dále jen „smlouva o dílo“).
4. Dle bodů 6.3 a 6.4 smlouvy o dílo se vybraný dodavatel zavázal zhotovit dílo jako celek nejpozději do 31. 3. 2025 a dodržet závazné termíny dle akceptačního milníku,[2] dle něhož měl vyhotovit 1) prováděcí projekt nejpozději do 3 týdnů od data účinnosti smlouvy o dílo, 2) legislativní analýzu nejpozději do 5 týdnů od data účinnosti smlouvy o dílo a 3) globální specifikaci nejpozději do 10 týdnů od data účinnosti smlouvy o dílo (dále také jen „dílčí plnění“ nebo „globální specifikace“).
5. Obviněný dne 13. 2. 2025 uzavřel s vybraným dodavatelem dodatek č. 1 ke smlouvě o dílo, kterým byl prodloužen termín plnění na 31. 5. 2025 a u globální specifikace došlo k prodloužení na 18 týdnů (dále jen „dodatek č. 1“).
6. Obviněný dne 7. 5. 2025 uzavřel s vybraným dodavatelem dodatek č. 2 ke smlouvě o dílo, kterým byl prodloužen termín plnění na 31. 7. 2025 (dále jen „dodatek č. 2“).
7. Dne 14. 7. 2025 obdržel Úřad podnět, vedený pod sp. zn. ÚOHS-P0554/2025/VZ, k prošetření postupu obviněného při zadávání veřejné zakázky.
8. Úřad dne 1. 4. 2026 zahájil řízení o přestupku z moci úřední, a to vydáním příkazu č. j. ÚOHS-12228/2026/500, sp. zn. ÚOHS-S0223/2026/VZ podle § 90 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich (dále jen „zákon o přestupcích“) v návaznosti na § 150 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu (dále jen „správní řád“). Proti příkazu podal obviněný dne 9. 4. 2026 neodůvodněný odpor.
II. NAPADENÉ ROZHODNUTÍ
9. Dne 11. 6. 2026 vydal Úřad rozhodnutí sp. zn. ÚOHS-S0223/2026/VZ, č. j. ÚOHS-20845/2026/500, jehož výrokem I rozhodl o tom, že se obviněný dopustil pokračujícího přestupku podle § 268 odst. 1 písm. a) zákona, tím, že postupoval v rozporu s § 222 odst. 1 zákona, když bez provedení některého z v úvahu připadajících druhů zadávacího řízení uvedených v § 3 zákona či jiného zákonem aprobovaného postupu umožnil podstatnou změnu závazku ze smlouvy o dílo uzavřené s vybraným dodavatelem na realizaci veřejné zakázky, když dne 13. 2. 2025 uzavřel dodatek č. 1 ke smlouvě o dílo, kterým prodloužil termín plnění z původního termínu 31. 3. 2025 na nový termín 31. 5. 2025 a současně prodloužil termín pro globální specifikaci z původních 10 týdnů na nový termín 18 týdnů ode dne nabytí účinnosti smlouvy o dílo, a dne 7. 5. 2025 uzavřel dodatek č. 2 ke smlouvě o dílo, kterým prodloužil termín plnění z termínu 31. 5. 2025 na nový termín 31. 7. 2025, čímž se dopustil změn, které by ve smyslu § 222 odst. 3 písm. a) zákona umožnily účast jiných dodavatelů nebo by mohly ovlivnit výběr dodavatele v zadávacím řízení, pokud by zadávací podmínky původního zadávacího řízení odpovídaly těmto změnám, aniž by byly splněny podmínky pro aplikaci některé z výjimek dle § 222 odst. 2, 4, 5, 6 nebo 7 zákona, přičemž tím mohl ovlivnit výběr dodavatele.
10. Výrokem II napadeného rozhodnutí Úřad konstatoval, že se obviněný dopustil přestupku podle § 268 odst. 1 písm. a) zákona tím, že při zadávání veřejné zakázky nedodržel pravidlo stanovené v § 99 odst. 2 zákona, když neprodloužil lhůtu pro podání nabídek tak, aby od odeslání změny zadávací dokumentace činila nejméně celou svou původní délku, tj. 31 dnů, ačkoliv provedl prostřednictvím dokumentu „Vysvětlení zadávací dokumentace č. 3“ změnu zadávací dokumentace spočívající v prodloužení termínu plnění předmětu veřejné zakázky z původního termínu 15. 12. 2024 na termín 31. 3. 2025, kdy se jednalo o změnu zadávací dokumentace, která mohla rozšířit okruh možných účastníků zadávacího řízení, přičemž tím mohl ovlivnit výběr dodavatele a obviněný zadal veřejnou zakázku, když dne 15. 11. 2024 uzavřel s vybraným dodavatelem smlouvu na plnění veřejné zakázky, tj. smlouvu o dílo.
11. Výrokem III napadeného rozhodnutí Úřad obviněnému za spáchání přestupků uvedených ve výrocích I a II napadeného rozhodnutí podle § 268 odst. 2 písm. a) zákona uložil pokutu 122 000 Kč a výrokem IV napadeného rozhodnutí uložil obviněnému povinnost uhradit náklady řízení ve výši 2 500 Kč.
12. Dle závěrů napadeného rozhodnutí byly změny závazku spočívající v prodloužení termínu plnění prostřednictvím dodatku č. 1 a dodatku č. 2 smlouvy o dílo podstatnými změnami závazku, protože obviněnému se nepodařilo prokázat, že jde o změny, jejichž potřeba vznikla v důsledku okolností, které obviněný jako zadavatel jednající s náležitou péčí nemohl předvídat, tj. neprokázal naplnění podmínky spočívající v existenci nepředvídané okolnosti pro užití nepodstatné změny závazku ve smyslu § 222 odst. 6 zákona. V posuzovaném případě byly změny důsledkem nastavení zadávacích podmínek, které nezohledňovaly zjevná a konkrétně signalizovaná rizika. Úřad na základě těchto důvodů shledal, že v projednávané věci byly naplněny všechny znaky skutkové podstaty přestupku dle § 268 odst. 1 písm. a) zákona. Úřad konstatoval potenciální vliv nezákonného postupu obviněného na výběr dodavatele. Pokud by obviněný stanovil pozdější termín plnění veřejné zakázky již v zadávací dokumentaci, mohli by se do zadávacího řízení přihlásit další dodavatelé.
13. Obviněný ve vysvětlení zadávací dokumentace č. 3 rozhodl o změně termínu plnění veřejné zakázky z 15. 12. 2024 na 31. 3. 2025, proto rozhodl také o prodloužení lhůty pro podání nabídek z 30. 8. 2024 na 10. 9. 2024, tj. o 11 dnů. K tomu Úřad v napadeném rozhodnutí uzavřel, že se jednalo o změnu spočívající v prodloužení termínu předmětu veřejné zakázky o tři a půl měsíce oproti původně stanovenému termínu (v délce cca tři měsíce).[3] Dle Úřadu je změnu termínu plnění v projednávané věci nutné považovat za změnu, která může rozšířit okruh možných účastníků zadávacího řízení, a to již s ohledem na to, že prodloužení termínu plnění může motivovat k podání nabídek dodavatele, který by nebyl schopen plnit veřejnou zakázku v původně stanoveném termínu. V takovém případě však byl obviněný povinen dle § 99 odst. 2 zákona prodloužit lhůtu k podání nabídek o její původní délku, tj. o 31 dnů, ne pouze o 11 dnů. Úřad proto shledal, že obviněný se dopustil přestupku podle § 268 odst. 1 písm. a) zákona tím, že nedodržel pravidlo stanovené v § 99 odst. 2 zákona, když neprodloužil lhůtu pro podání nabídek tak, aby od odeslání změny zadávací dokumentace činila nejméně celou svou původní délku, tj. 31 dnů.
14. Protože Úřad vzal za prokázané, že se obviněný dopustil dvou přestupků podle § 268 odst. 1 písm. a) zákona, jak je uvedeno ve výrocích I a II napadeného rozhodnutí, rozhodl o uložení pokuty a povinnosti uhradit náklady řízení.
III. ROZKLAD OBVINĚNÉHO
15. Dne 26. 6. 2026 obdržel Úřad rozklad obviněného z téhož dne. Ze správního spisu vyplývá, že napadené rozhodnutí bylo obviněnému doručeno dne 11. 6. 2026, rozklad byl tudíž podán v zákonné lhůtě.
Námitky rozkladu
16. Podstatou rozkladové argumentace obviněného ohledně výroku I napadeného rozhodnutí je tvrzení, že byly naplněny podmínky § 222 odst. 6 zákona, tedy že nastaly nepředvídatelné okolnosti, které obviněný nemohl předpokládat. Na základě svého posouzení obviněný změny podřadil pod nepodstatné změny závazku ve smyslu § 222 odst. 6 zákona, u kterých není povinen provést nové zadávací řízení. Obviněný především namítá, že nemohl očekávat, že v průběhu legislativního procesu při projednávání novely zákona č. 159/1999 Sb., o některých podmínkách podnikání a o výkonu některých činností v oblasti cestovního ruchu (dále jen „novela zákona č. 159/1999 Sb.“) v Poslanecké sněmovně dojde k průtahům při jejím schvalování a k tak výraznému časovému prodlení. Protože novela zákona č. 159/1999 Sb. je návrh zákona předložený vládou, která má důvěru Poslanecké sněmovny, očekával obviněný standardní způsob projednání. Obviněný uvedl, že na potřebě přijetí novely zákona č. 159/1999 Sb. existovala obecná shoda, přičemž v průběhu přípravy a projednávání nedošlo k žádným významným rozporům, které by signalizovaly, že její přijímání bude problematické.
17. Obviněný dále v rozkladu opakovaně argumentuje, že termín dokončení informačního systému e-Turista do 15. 12. 2024, byl v době realizace zadávacího řízení stanoven podle termínu (tj. nejpozději do 31. 12. 2024) uvedeného v revidované příloze návrhu prováděcího rozhodnutí Rady, kterým se mění prováděcí rozhodnutí (EU) (ST 11047/21 INIT; ST 11047/21 ADD 1; ST 11047/21 COR 1) ze dne 8. září 2021 o schválení posouzení plánu pro oživení a odolnost Česka (dále jen „prováděcí rozhodnutí CID“). Stanovení pozdějšího termínu k dokončení IS e-Turista by podle obviněného mohlo znamenat riziko nesplnění hlavního monitorovacího indikátoru projektu s názvem „e-Turista-online registr ubytovaných hostů v ČR“ registrační číslo: CZ.31.1.0/0.0/0.0/22_030/0008185 a současně ztráty finančních prostředků prostřednictvím projektu z Národního plánu obnovy, a tím i hrozby spočívající ve snížení příjmů státního rozpočtu ČR ve výši až 3 mld. Kč. Spolufinancování veřejné zakázky z prostředků Národního plánu obnovy bylo dle obviněného také spojeno se závazným termínem plnění. Obviněný se tedy údajně dostal do soukolí, kdy na jedné straně měl povinnost vytvořit informační systém e-Turista a na druhé straně měl povinnost tento systém vytvořit do určitého, pevně daného termínu.
18. K výroku II napadeného rozhodnutí obviněný namítá, že je povinností zadavatele, aby sám posoudil, že jím provedená změna či doplnění zadávacích podmínek je způsobilá rozšířit okruh možných účastníků zadávacího řízení. Obviněný v rozkladu rekapituloval relevantní data s tím, že dle zadávací dokumentace byl dodavatel povinen zhotovit dílo jako celek nejpozději do 15. 12. 2024. Vysvětlením zadávací dokumentace č. 3 uveřejněným dne 26. 8. 2024 obviněný prodloužil termín plnění do 31. 3. 2025 a zároveň prodloužil lhůtu pro podání nabídek do 10. 9. 2024, tedy o 11 dní. V okamžiku uveřejnění uvedeného vysvětlení byl obviněný přesvědčen, že prodloužení termínu plnění nemohlo způsobit rozšíření okruhu možných účastníků zadávacího řízení, neboť záměr obviněného na vznik nového informačního systému pro vedení registru ubytovacích zařízení, jednotek pro poskytování ubytování a ubytovaných osob byl již 30 dní uveřejněn v Národním elektronickém nástroji, tj. na profilu zadavatele.
Závěr rozkladu
19. Závěrem obviněný navrhuje, aby předseda Úřadu napadené rozhodnutí zrušil a řízení zastavil, neboť nebyly zjištěny důvody pro uložení nápravného opatření, eventuálně, aby napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil Úřadu k novému projednání, neboť dle jeho názoru Úřad nedostatečně zjistil skutkový stav věci a nesprávně věc posoudil.
IV. ŘÍZENÍ O ROZKLADU
20. Úřad po doručení rozkladu neshledal podmínky pro změnu nebo zrušení napadeného rozhodnutí podle § 87 správního řádu, a proto podle § 88 odst. 1 správního řádu předal spis se svým stanoviskem předsedovi Úřadu k rozhodnutí o rozkladu.
Stanovisko předsedy Úřadu
21. Po projednání rozkladu a veškerého spisového materiálu rozkladovou komisí jmenovanou podle § 152 odst. 3 správního řádu a po posouzení případu ve všech jeho vzájemných souvislostech byl podle § 98 odst. 1 zákona o přestupcích přezkoumán soulad výroků napadeného rozhodnutí a řízení, které vydání napadeného rozhodnutí předcházelo, s právními předpisy a byla přezkoumána rovněž správnost napadeného rozhodnutí. S přihlédnutím k návrhu rozkladové komise byl přijat závěr, že Úřad rozhodl napadeným rozhodnutím správně a v souladu s právními předpisy.
V. K NÁMITKÁM ROZKLADU
K výroku I napadeného rozhodnutí
22. Zadavatel v posuzované věci přistoupil v průběhu plnění závazku ke změně termínu plnění veřejné zakázky, čímž ve smyslu zákona o zadávání veřejných zakázek změnil závazek. Zadavatel může změnu termínu plnění provést bez nového zadávacího řízení, pokud nejde o podstatnou změnu podle § 222 odst. 3 zákona, případně pokud jsou splněny podmínky některého z případů přípustné změny upravených v § 222 zákona.
23. Obviněný dodatky č. 1 a 2 prodloužil termíny plnění veřejné zakázky na 31. 5. 2025, resp. na 31. 7. 2025, přičemž tyto změny závazku podřadil pod nepodstatnou změnu závazku ve smyslu § 222 odst. 6 zákona, u které není povinen provést nové zadávací řízení. Obviněný trvá na tom, že jde o změnu, jejíž potřeba vznikla v důsledku okolností, které obviněný jako zadavatel jednající s náležitou péčí nemohl předvídat. Argumentace obviněného se především opírá o nestandardní legislativní proces při projednávání novely zákona č. 159/1999 Sb. v Poslanecké sněmovně, jenž údajně nemohl z důvodu nepředvídatelných okolností předpokládat.
24. S tvrzeními obviněného nelze souhlasit. Soudní judikatura[4] k pojmu nepředvídatelné okolnosti ve smyslu § 222 odst. 6 zákona přiřazuje okolnosti objektivního charakteru, které zadavatel nemohl předpokládat ani při přiměřeně pečlivé přípravě zadávacího řízení. Potřeba změny v daném případě však nebyla vyvolána okolnostmi, které by nemohl obviněný předvídat.
25. Již před zahájením zadávacího řízení musel zadavatel vědět, že jím stanovený termín plnění je vysoce problematický, resp. že jeho splnění je spojeno s významnými a předem známými riziky. Veřejná zakázka byla totiž od počátku úzce navázána na novelu zákona č. 159/1999 Sb., která byla Poslanecké sněmovně předložena ve stejný den, kdy bylo zahájeno zadávací řízení. Zadavatel si přitom musel být při své obsáhlé zkušenosti s legislativním procesem vědom, že tento proces není v jeho dispozici a že v době běhu lhůty pro podání nabídek nebylo zřejmé ani to, kdy proběhne první čtení novely, přičemž u vládních návrhů zákonů nejsou několikaměsíční prodlevy v jejich schvalování výjimečné. Přesto stanovil pevný termín plnění závislý na úspěšném a rychlém dokončení legislativního procesu. Již samotná skutečnost, že realizace informačního systému byla podmíněna budoucí a dosud neschválenou právní úpravou, představovala objektivní a předvídatelné riziko, které měl zadavatel při nastavení harmonogramu zohlednit.
26. Mimoto i z hlediska dodavatelů, a tedy z hlediska realizace plnění se stanovený termín plnění nejevil reálný. Na to byl zadavatel výslovně a opakovaně upozorněn dodavateli ještě před skončením lhůty pro podání nabídek. V žádostech o vysvětlení zadávací dokumentace z 20. a 22. srpna 2024 dodavatelé namítali, že požadovaný harmonogram není možné při rozsahu a složitosti systému splnit, přičemž jeden z dodavatelů požadoval prodloužení termínu minimálně do 15. června 2025 a další navrhoval prodloužení jednotlivých etap na dvojnásobek až trojnásobek. Následně byly podány také námitky, v nichž bylo výslovně upozorněno nejen na nereálnost harmonogramu, ale i na skutečnost, že novela zákona se nachází teprve na začátku legislativního procesu a může dojít k významným změnám rozsahu, požadavků, ceny i termínů. Zadavatel tedy nedisponoval pouze obecnou obavou z možných průtahů, ale konkrétními informacemi trhu, že nastavené termíny neodpovídají reálným možnostem plnění. Ani jeden z dodavatelů, kteří se proti zadávací podmínce bránili, pak nabídku do zadávacího řízení nepodal, což dále implikuje, že pro dodavatele je nastavení termínu plnění veřejné zakázky klíčové.
27. Zadavatel tedy při vědomí všeho shora uvedeného zachoval v zadávacích podmínkách pevně stanovené termíny a spoléhal bez rozumného důvodu na extrémně optimistickou variantu budoucího vývoje. Potřeba následného prodlužování termínů dodatky tak nebyla důsledkem nepředvídatelné okolnosti, ale důsledkem toho, že zadavatel při nastavení zadávacích podmínek nezohlednil známá a opakovaně signalizovaná rizika, která existovala již před podáním nabídek.
28. K přijímání vládních návrhů zákonů v Poslanecké sněmovně od prosince 2021 do července 2024 (tj. od jmenování vlády až do předložení vládní novely zákona č. 159/1999 Sb. Poslanecké sněmovně dne 26. 7. 2024) neexistují veřejně dostupné souhrnné statistiky nebo analýzy průměrné délky projednávání vládních návrhů zákonů v I. a ve II. čtení v Poslanecké sněmovně ČR. Nicméně Úřad v bodě 74 napadeného rozhodnutí a obviněný ve svém vyjádření[5] provedli dvě různé rešerše, jimiž argumentovali.
29. Z napadeného rozhodnutí vyplývá, že v letech 2023-2024 se průměrná doba pro projednání vládního návrhu zákona, tj. od předložení zákona Poslanecké sněmovně do ukončení II. čtení, pohybovala mezi 6 až 9 měsíci. Přitom při provedení této rešerše vzal Úřad v úvahu vládní návrhy zákonů, jež zasahují do fungování státní správy nebo samosprávy nebo do stavovského sdružení, a i přesto v průběhu jejich schvalování v Poslanecké sněmovně došlo k výrazným zdržením v rámci prvních dvou čtení.
30. Obviněný ve svém vyjádření argumentoval rešerší, ve které uvedl příkladem zákony, u nichž první a druhé čtení v Poslanecké sněmovně proběhly v řádu nižších jednotek týdnů. Nicméně je nutné zmínit, že obviněným uváděné novely reagovaly na důsledky ozbrojeného konfliktu na Ukrajině, tedy šlo o urgentně přijímané novely.
31. Podle přehledu k sněmovnímu tisku 761 (pod uvedeným tiskem je projednávána novela zákona č. 159/1999 Sb.) na webových stránkách Poslanecké sněmovny[6] vláda předložila Poslanecké sněmovně návrh zákona dne 26. 7. 2024, předsedkyně Poslanecké sněmovny projednávání doporučila na 13. 8. 2024, přičemž I. čtení proběhlo 17. 12. 2024 a 13. 2. 2025, II. čtení proběhlo 15. 4. 2025. Od předložení novely zákona č. 159/1999 Sb. do ukončení II. čtení tak uběhlo necelých 9 měsíců, což je doba, jež zapadá do zjištění prezentovaných Úřadem v napadeném rozhodnutí.
32. Rozkladovou argumentaci obviněného tedy považuji za nedůvodnou. Průběh legislativního procesu nebyl nepředvídatelnou okolností ve smyslu § 222 odst. 6 zákona. Obviněný na základě svých rozsáhlých zkušeností s legislativním procesem mohl poměrně snadno předvídat, že v průběhu procesu schvalování novely zákona č. 159/1999 Sb. může dojít k průtahům. Tomu pak mohl a měl přiměřeně přizpůsobit zadávací podmínky, a to tím spíše, že se rozhodl zadávací řízení realizovat paralelně s procesem schvalování novely v Poslanecké sněmovně.
33. I když to obviněný výslovně nepřipouští, nereálnosti termínu si vědom byl, protože získal na konci srpna 2024 předběžný příslib Evropské komise o prodloužení termínu plnění na 31. 3. 2025. Následně obviněný ve vysvětlení zadávací dokumentace č. 3 ze dne 26. 8. 2024[7] upravil časový harmonogram plnění veřejné zakázky, zejm. původní termín plnění díla 15. 12. 2024 změnil na 31. 3. 2025.
34. Nad rámec vlastního posouzení věci je možné podotknout, že ve druhém čtení byly vzneseny pozměňovací návrhy a novela v současné době stále čeká na třetí čtení[8]. Zadavatel proto dalšími dodatky upravuje[9] smluvní vztah s vybraným dodavatelem, tedy nelze konstatovat, že by – byť nezákonně sjednaný termín plnění – byl řádně dodržen.
35. Je představitelných více scénářů, kterými mohl obviněný na nejistotu představovanou prodlevami v procesu schvalování novely reagovat, zejména není zřejmé, proč volil pevný termín plnění a nenavázal termíny na objektivní budoucí události, jednání s poskytovatelem dotace apod. Zadavatel bohužel zvolil řešení nejméně vhodné, tedy fixní termín, zjevně nereálný již v okamžiku zahájení zadávacího řízení. Obviněný v rozkladu uvádí, že se dostal do soukolí, kdy byl povinen vytvořit určitý informační systém v konkrétním termínu. Neuvádí však, jaké kroky učinil on k tomu, aby porušení zákona předešel.
36. Dále obviněný v rozkladu opakoval svou argumentaci týkající se spolufinancování veřejné zakázky z prostředků Národního plánu obnovy, jež bylo spojeno také se závazným termínem plnění. Vytvoření informačního systému e-Turista bylo jednou z podmínek uvedeného spolufinancování, kterého mělo být dosaženo původně do 31. 12. 2024. Obviněný to uvádí jako důvod, pro který nemohl svévolně měnit nebo stanovit termín plnění.
37. K tomuto námitkovému okruhu uvádím, že dotační termín může být důvodem pro požadavek na určitou dobu realizace, ale nemůže být ospravedlněním pro nepřiměřenou nebo objektivně nesplnitelnou zadávací podmínku. Zadavatel zkrátka nemůže pro získání dotace rezignovat na povinnosti vyplývající z veřejnoprávní regulace.
38. Souhlasím tedy s Úřadem v tom, že získání dotačních prostředků nemůže odůvodnit odchýlení se od zákonem stanoveného postupu ani požívat přednosti před povinností obviněného jednat v souladu se zákonem. Připuštění opačného výkladu by vedlo k popření účelu a smyslu zákonné úpravy. Lze rovněž pochybovat o tom, že faktické posunování termínu plnění smlouvy, které zadavatel k řešení situace používá, povede k získání dotačních prostředků, neboť obecně tomu tak nebývá.
39. K této části rozkladových námitek tedy uzavírám, že důvody pro změny termínu plnění veřejné zakázky nelze v posuzované věci považovat za nepředvídané okolnosti pro užití § 222 odst. 6 zákona, proto jsou námitky k výroku I napadeného rozhodnutí nedůvodné.
K výroku II napadeného rozhodnutí
40. Zákon v § 99 stanovuje výjimku z obecného zákazu měnit zadávací podmínky podle § 36 odst. 7 zákona. Umožňuje, aby zadavatel do konce lhůty pro podání nabídek zadávací podmínky doplnil či změnil. V případě změny, která může rozšířit okruh možných účastníků zadávacího řízení, musí zadavatel prodloužit lhůtu pro podání nabídek minimálně o celou její původní délku, a to z důvodu nediskriminace potenciálních dodavatelů, neboť mají mít k sestavení svých nabídek totožnou časovou dotaci jako dodavatelé původní.[10]
41. Ve věci není sporné, že obviněný ve vysvětlení zadávací dokumentace č. 3 rozhodl o změně termínu plnění veřejné zakázky z 15. 12. 2024 na 31. 3. 2025, proto rozhodl také o prodloužení lhůty pro podání nabídek z 30. 8. 2024 na 10. 9. 2024, tj. o 11 dnů. Jde o změnu představující prodloužení termínu plnění veřejné zakázky o tři a půl měsíce oproti původně stanovenému termínu (v délce cca tři měsíce).
42. Obviněný v rozkladu tvrdí, že je povinen prodloužit lhůtu pro podání nabídek o nejméně celou její původní délku pouze v případě, kdyby sám došel k závěru, že jím provedená změna či doplnění zadávacích podmínek je způsobilá rozšířit okruh možných účastníků zadávacího řízení, což se v předmětném případě nestalo. V okamžiku uveřejnění vysvětlení zadávací dokumentace č. 3 byl zadavatel dle svého tvrzení přesvědčen, že prodloužení termínu plnění nemohlo způsobit rozšíření okruhu možných účastníků zadávacího řízení, neboť záměr na vznik nového informačního systému e-Turista byl již 30 dní uveřejněn v Národním elektronickém nástroji, tj. na profilu zadavatele.
43. Zde zcela souhlasím s Úřadem v tom, že v případě prodloužení termínu plnění veřejné zakázky jde o změnu, která může mít vliv na okruh možných účastníků zadávacího řízení. Toto posouzení vychází i z dlouhodobé rozhodovací praxe Úřadu[11] a v posuzované věci platí tím spíše, že se doba plnění zdvojnásobila, tedy nejde o marginální prodloužení[12].
44. V takovém případě však byl obviněný povinen dle § 99 odst. 2 zákona prodloužit lhůtu k podání nabídek o celou její původní délku, tj. o 31 dnů, ne pouze o 11 dnů. Souhlasím tedy s Úřadem v tom, že se obviněný dopustil přestupku podle § 268 odst. 1 písm. a) zákona tím, že nedodržel pravidlo stanovené v § 99 odst. 2 zákona, když neprodloužil lhůtu pro podání nabídek tak, aby od odeslání změny zadávací dokumentace činila nejméně celou svou původní délku.
45. Pro posouzení odpovědnosti za přestupek není rozhodné, jak dlouho byl záměr uveřejněn na profilu zadavatele, neboť z hlediska dodržení ustanovení § 99 odst. 2 zákona je rozhodující, že konkrétní změna zadávacích podmínek je spojena s konkrétním prodloužením lhůty pro podání nabídek. Zadavatel tedy § 99 odst. 2 zákona svým postupem porušil.
K výrokům III a IV napadeného rozhodnutí
46. I přesto, že vznesená rozkladová argumentace obviněného explicitně nesměřuje vůči výrokům III a IV napadeného rozhodnutí, platí, že v řízeních o přestupcích je vždy, tj. bez ohledu na rozsah námitek uvedených v rozkladu, třeba přezkoumat v souladu s § 98 odst. 1 zákona o přestupcích napadené rozhodnutí v plném rozsahu. Proto je nutno přezkoumat zákonnost a správnost i výroků III a IV napadeného rozhodnutí.
47. Úřad v napadeném rozhodnutí zkoumal, zda nezanikla odpovědnost obviněného za přestupky uvedené ve výrocích I a II napadeného rozhodnutí. Správně dospěl k závěru, že odpovědnost obviněného za pokračování v přestupku uvedeného ve výroku I napadeného rozhodnutí a u přestupku uvedeného ve výroku II napadeného rozhodnutí nezanikla, neboť mezi spácháním přestupků a zahájením správního řízení o přestupku nedošlo k uplynutí lhůty dle § 270 odst. 5 zákona.
48. Dále Úřad správně určil horní hranici pro uložení pokuty, kterou lze za každý ze spáchaných přestupků uvedených ve výroku I a II napadeného rozhodnutí uložit, tedy 3 439 383 Kč po zaokrouhlení (tj. 10 % z ceny veřejné zakázky). Pokud pak Úřad uložil pokutu ve výši 122 000 Kč, jedná se o pokutu při samé spodní hranici zákonné sazby.
49. Při určení výše pokuty Úřad postupoval v souladu se zákonem a zákonem o přestupcích, když přihlédl k závažnosti přestupků uvedených ve výroku I a II napadeného rozhodnutí a jejich následkům, za kterých byly přestupky obviněným spáchány. Úřad přestupek uvedený ve výroku I napadeného rozhodnutí označil za jeden z nejzávažnějších zásahů do soutěže a konkurenčního prostředí, tedy primárně ukládal trest za tento přestupek. V absorpci pak přitížil za přestupek popsaný ve výroku II napadeného rozhodnutí. Ani tomuto postupu nelze nic vytknout. Zde upřesňuji bod 168 napadeného rozhodnutí v tom smyslu, že sankce je – jak vyplývá i z aplikace absorpční zásady – ukládána za přestupky uvedené ve výroku I i II napadeného rozhodnutí.
50. Úřad správně vyhodnotil, že odstup přibližně jednoho roku od spáchání posledního dílčího útoku, tj. uzavřením dodatku č. 2 dne 7. 5. 2025, neodůvodňuje svou délkou snížení pokuty.
51. V neposlední řadě Úřad při stanovení pokuty přihlédl také k ekonomické situaci obviněného, přičemž dbal na to, aby uložená pokuta plnila funkci preventivní a represivní a nepředstavovala nepřiměřený zásah do ekonomické podstaty obviněného.
52. Po přezkoumání zákonnosti a správnosti výroku III napadeného rozhodnutí lze uzavřít, že Úřad v napadeném rozhodnutí zcela srozumitelně a správně uvedl, z čeho při stanovení výše pokuty vycházel, přičemž nepřekročil meze správního uvážení. Při rozhodování o výši pokuty Úřad zohlednil všechny skutečnosti, které mohly v tomto správním řízení výši pokuty ovlivnit, a uložení pokuty přesvědčivě odůvodnil.
53. Úřad také dostál své povinnosti vyplývající jak ze zákona o přestupcích, tak ze správního řádu, když výrokem IV uložil obviněnému povinnost uhradit náklady řízení ve výši 2500 Kč v souladu s příslušným prováděcím předpisem.
ZÁVĚR
54. Po zvážení všech aspektů dané věci a po zjištění, že Úřad postupoval v souladu se zákonem, správním řádem a zákonem o odpovědnosti za přestupky, lze uzavřít, že jsou dány podmínky pro potvrzení napadeného rozhodnutí a pro zamítnutí rozkladu, a to z důvodů uvedených v tomto rozhodnutí. Proto bylo rozhodnuto tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozhodnutí.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí se nelze podle § 91 odst. 1 ve spojení s § 152 odst. 5 zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu dále odvolat.
otisk úředního razítka
doc. JUDr. PhDr. Petr Mlsna, Ph.D.
předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
Adresát/i:
Česká republika – Ministerstvo pro místní rozvoj, Staroměstské náměstí 932/6, 110 00 Praha 1
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
[1] Pro posouzení odpovědnosti obviněného za projednávané přestupky a uložení sankce za jejich spáchání je rozhodné znění zákona ke dni uzavření smlouvy, ledaže by pozdější právní úprava byla pro obviněného příznivější. Postup Úřadu v řízení o přestupku se řídí právními předpisy účinnými ke dni jeho zahájení.
[2] Akceptační milník, resp. dílčí akceptační milníky byly obviněným stanoveny v příloze č. 1 smlouvy o dílo, jež obsahuje podrobnou specifikaci díla, vybraných provozních služeb a termíny harmonogramu pro zhotovení díla.
[3] Pozn. v bodě 115 napadeného rozhodnutí je chyba v psaní ve slovním zaznamenání počtu měsíců, protože z dokumentace k správnímu řízení vyplývá, že obviněný prodloužil termín plnění předmětu veřejné zakázky o tři a půl měsíce (z 15. 12. 2024 na 31. 3. 2025) oproti původně stanovenému termínu (počítaje od konce lhůty pro podání nabídky, tj. z 10. 9. 2024, resp. 12. 9. 2024 do 15. 12. 2024), tj. v délce cca tři měsíce.
[4] Viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 8. 8. 2019, č. j. 9 As 153/2019-73.
[5] Viz bod 22 napadeného rozhodnutí, v němž je rekapitulován přípis obviněného nazvaný „Vyjádření k řízení spisová značka: ÚOHS-S0223/2026/VZ, číslo jednací: ÚOHS-12228/2026/500“ ze dne 20. 4. 2026 (dále jen „vyjádření“).
[6] https://www.psp.cz/sqw/historie.sqw?o=9&t=761
[7] Srov. bod 46 napadeného rozhodnutí.
[8] https://www.psp.cz/sqw/historie.sqw?o=9&t=761
[9] Viz registr smluv.
[10] Srov. Šebesta, M., Novotný, P., Machurek, T., Dvořák, D. a kol. Zákon o zadávání veřejných zakázek. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, 762 s.
[11] Srov. např. rozhodnutí Úřadu ze dne 3. 1. 2017, č. j.: ÚOHS-R0030/2016/VZ-00206/2017/321/MMl nebo rozhodnutí předsedy Úřadu ze dne 14. 7. 2022, č. j. ÚOHS-22275/2022/163.
[12] Srov. rozhodnutí předsedy Úřadu ze dne 14. 3. 2024, č. j. ÚOHS-11587/2024/163.