číslo jednací: 44999/2023/873
spisová značka: S0716/2023/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED / Rextim holding a.s.
• Účastníci:
  1. PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
  2. Rextim holding a.s.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2023
• Datum nabytí právní moci: 29. 11. 2023

Spisová značka:  ÚOHS-S0716/2023/KS Číslo jednací:      ÚOHS-44999/2023/873

Brno 13. 11. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0716/2023/KS zahájeném dne 26. 10. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Limassol, Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2. patro, zastoupeného JUDr. Ing. Janem Evanem, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Florenci 2139/2, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Limassol, Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2. patro, a Rextim holding a.s., se sídlem Praha 1, Washingtonova 1567/25, IČO 27609383, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít v souvislosti s „Nabídkou na odkup společnosti Rextim holding a.s. a jejích nemovitostí“ sjednanou dne 19. 10. 2023 mezi společnostmi PRE CR Akviziční s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2139/2, IČO 19806451, a Rextim holding a.s., v jejímž důsledku má společnost PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, prostřednictvím jí kontrolované společnosti PRE CR Akviziční s.r.o., nabýt akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Rextim holding a.s., a tím získat možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.      K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Limassol, Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER BUILDING, 2. patro (dále jen „PREHL“), prostřednictvím své výlučně kontrolované dceřiné společnosti PRE CR Akviziční s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2139/2, IČO 19806451 (dále jen „PRE CR“), nabýt akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Rextim holding a.s., se sídlem Praha 1, Washingtonova 1567/25, IČO 27609383 (dále jen „Rextim“), a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.[1] Současně tím společnost PREHL získá možnost výlučně kontrolovat i společnosti ČSAD Praha holding a.s., IČO 26140659 (dále jen „ČSAD Praha“), a Na Knížecí Gate s.r.o., IČO 09700625 (dále jen „NKG“), obě se sídlem Praha 8, Pod Výtopnou 13/10, které společnost Rextim výlučně kontroluje a které jsou rovněž součástí posuzované transakce.

2.      Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.      Společnost PREHL náleží do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Penta Investments Group Limited (dále jen „Skupina Penta“). Skupina Penta se zabývá investováním do kapitálu soukromých podniků, a to zejména na území střední a východní Evropy. Společnost PREHL je holdingovou společností Skupiny Penta, která se zaměřuje především na developerskou činnost v oblasti realitního sektoru a je činná v oblasti koupě, prodeje a pronájmu nemovitostí včetně developmentu rezidenčních jednotek, a to zejména v České republice, na Slovensku a v Polsku.

4.      Na území České republiky působí Skupina Pentav oblastech (i) poskytování lůžkové a ambulantní zdravotní péče a sociální péče, (ii) provozování lékáren, (iii) velkoobchodu s léčivy a lékárenským zbožím, (iv) provozování sázkových her, (v) realit, přičemž se zaměřuje na nákup, prodej, pronájem a správu nemovitostí (obchodních a nebytových prostor) a developerskou činnost (development rezidenčních, kancelářských, komerčních a hotelových nemovitostí) včetně rezidenční výstavby, a rovněž tak pronajímá parkovací místa pro dopravní prostředky, (vi) médií, kde je aktivní v přípravě, tisku a distribuci novin a časopisů, a (vii) poskytování bankovních služeb.

5.      Nabývaná společnost Rextimse na území České republiky zabývá zejména (i) pronájmem obchodních a nebytových prostor (prodejních a kancelářských ploch), (ii) poskytováním krátkodobého ubytování a (iii) směnárenskou činností ve směnárnách.

6.      Druhá z nabývaných společností, společnost ČSAD Praha, se na území České republiky zabývá zejména (i) provozováním autobusových nádraží na Florenci a v Holešovicích v Praze, na kterých pronajímá parkovací stání provozovatelům autobusové dopravy, přičemž pronajímá parkovací místa pro dopravní prostředky (osobní dopravu) i v dalších lokalitách na území Prahy, (ii) provozováním čerpací stanice na Florenci v Praze a maloobchodním prodejem pohonných hmot na této čerpací stanici, (iii) poskytováním krátkodobého ubytování v Praze, (iv) pronájmem obchodních a nebytových prostor v Praze, (vi) správou nemovitostí a (vii) developerskou činností.

7.      Třetí z nabývaných společností, společnost NKG, se na území České republiky zabývá developmentem kancelářských nemovitostí.

8.      Činnosti nabývaných společností Rextim, ČSAD Praha a NKG se omezují na území hlavního města Prahy.

9.      Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 29. 11. 2023.

Obdrží

JUDr. Ing. Jan Evan, LL.M., advokát

Jan Evan, advokátní kancelář s.r.o.

Na Florenci 2139/2

110 00 Praha 1

ID DS: fuyix6c

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Uvedený dokument stanovuje podmínky budoucí kupní smlouvy, která má být uzavřena mezi společností PRE CR, na straně nabyvatele, a všemi akcionáři společnosti Rextim, na straně převodců. Samotná kupní smlouva a další transakční dokumentace doposud nebyla uzavřena.