číslo jednací: 19759/2025/890
spisová značka: S0352/2025/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Solum Partners LP a Greenyard NV |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2025 |
| Datum nabytí právní moci | 30. 5. 2025 |
| Dokumenty |  2025_S0352.pdf 194 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0352/2025/KS Číslo jednací: ÚOHS-19759/2025/890 |
|
Brno 29. 5. 2025 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0352/2025/KS zahájeném dne 13. 5. 2025 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Solum Partners LP, se sídlem Spojené státy americké, Massachusetts, Boston, 211 Congress Street, Suite 200, zastoupeného Mgr. Janem Kupčíkem, advokátem, se sídlem Nová Ves pod Pleší, V Aleji 579, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů Solum Partners LP, se sídlem Spojené státy americké, Massachusetts, Boston, 211 Congress Street, Suite 200, a Greenyard NV, se sídlem Belgické království, Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít v souvislosti s Konsorciální smlouvou uzavřenou dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] společnostmi Robusta LP, se sídlem Kanada, Ontario, Toronto, 333 Bay Street, Suite 3400, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], a Garden S.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Gasperich, 15 Bd Friedrich Wilhelm Raiffeisen, v jejímž důsledku má společnost Solum Partners LP prostřednictvím společnosti Garden S.à r.l. v úmyslu učinit dobrovolnou a podmíněnou nabídku převzetí všech akcií společnosti Greenyard NV, a získat tak možnost nepřímo výlučně kontrolovat společnost Greenyard NV, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost Solum Partners LP, se sídlem Spojené státy americké, Massachusetts, Boston, 211 Congress Street, Suite 200 (dále jen „Solum Partners“), získat prostřednictvím společnosti Garden S.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Gasperich, 15 Bd Friedrich Wilhelm Raiffeisen (dále jen „Garden“), možnost nepřímo výlučně kontrolovat společnost Greenyard NV, se sídlem Belgické království, Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10 (dále jen „Greenyard“).
2. Společnost Garden bude v konečném důsledku nepřímo kontrolována fondy, jimž poskytuje poradenství společnost Solum Partners. Konkrétně společnost Solum Partners bude prostřednictvím společnosti Robusta LP, se sídlem Kanada, Ontario, Toronto, 333 Bay Street, Suite 3400, držet podíly odpovídající cca […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], jež bude vykonávat kontrolu nad společností Garden. Zbývající […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] nekontrolní podíl na základním kapitálu společnosti […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] bude držet […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], resp. jejím prostřednictvím společnost Deprez Holding NV (dále jen „Deprez Holding“), jež před uskutečněním posuzovaného spojení vykonává výlučnou kontrolu nad společností Greenyard, a to spolu s dalšími spřízněnými investičními společnostmi ovládanými rodinou D. (dále jen „Rodina D.“).
3. Společnosti Solum Partners a Rodina D. hodlají prostřednictvím společnosti Garden učinit dobrovolnou a podmíněnou nabídku převzetí všech akcií společnosti Greenyard, které dosud nevlastní společnost Garden nebo osoby s ní propojené (dále jen „Zamýšlená nabídka“). Někteří současní akcionáři společnosti Greenyard, kteří vlastní přibližně 30 % všech akcií vydaných společností Greenyard, se zavázali nabídnout své akcie v rámci Zamýšlené nabídky. Zamýšlená nabídka podléhá řadě podmínek, a to včetně prahové hodnoty pro přijetí nabídky ve výši 95 %. Pokud společnost Garden a osoby s ní spojené budou po Zamýšlené nabídce vlastnit alespoň 95 % akcií společnosti Greenyard, hodlá společnost Garden zahájit zjednodušený squeeze out.
4. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
5. Společnost Solum Partners působí jako investiční poradce se zaměřením na globální investice v rámci potravinářského a zemědělského dodavatelského řetězce. Prostřednictvím portfoliových společností působí společnost Solum Partners zejména v oblastech produkce a distribuce ovoce a zeleniny, mandlí, olivového oleje, dresinků a omáček, zrnkové kávy a výrobků souvisejících s kávou či sadbových rostlin. V České republice působí společnost Solum Partners […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
6. Společnost Greenyard (resp. její dceřiné společnosti, jež jsou rovněž součástí posuzované transakce) působí celosvětově a rovněž na území České republiky v oblastech velkoobchodu s ovocem a zeleninou a zpracování a konzervování ovoce a zeleniny.[1] Před uskutečněním posuzovaného spojení vykonává výlučnou kontrolu nad společností Greenyard společnost Deprez Holding.
7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. Jan Kupčík, advokát
Schönherr Rechtsanwälte GmbH, organizační složka
Jindřišská 16
110 00 Praha 1
IDDS: d73cryj
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 30. 5. 2025.