číslo jednací: R0037/2026/VZ
spisová značka: 16529/2026/162

• Instance: II.
• Věc: Poskytování právních služeb
• Účastníci:
  1. hlavní město Praha
• Typ správního řízení: Veřejná zakázka
• Výrok: rozklad zamítnut a napadené rozhodnutí potvrzeno
• Rok: 2026
• Datum nabytí právní moci: 11. 5. 2026
• Související rozhodnutí: 05955/2026/500; R0037/2026/VZ

PID	UOHSX00MU6N5		Adresát/i dle rozdělovníku
Č. j.	ÚOHS-16529/2026/162
Sp. zn.	ÚOHS-R0037/2026/VZ
Datum, místo	11. 5. 2026, Brno

Rozhodnutí předsedy
Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže

Ve správním řízení o rozkladu doručeném Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže dne 2. 3. 2026 obviněným 

■   hlavní město Praha, IČO 00064581, se sídlem Mariánské náměstí 2/2, 110 00 Praha 1, ve správním řízení zastoupeným na základě plné moci ze dne 15. 1. 2026 JUDr. Miroslavem Kučerkou, LL.M., advokátem, ev. č. ČAK 15955, se sídlem Národní 416/37, 110 00 Praha 1,

ve věci možného spáchání pokračování v přestupku podle § 268 odst. 1 písm. a) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů obviněným v souvislosti s pořízením plnění spočívajícího v poskytování právních služeb v období od 29. 7. 2024 do 1. 8. 2024,

jsem na základě návrhu rozkladové komise, jmenované podle § 152 odst. 3 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád a podle § 152 odst. 6 písm. b) a § 90 odst. 5 téhož zákona rozhodl takto:

Rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže sp. zn. ÚOHS-S0949/2025/VZ, č. j. ÚOHS-05955/2026/500 ze dne 12. 2. 2026 p o t v r z u j i a podaný rozklad z a m í t á m.

Odůvodnění

Postup obviněného a Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže

1.       Obviněný, který je veřejným zadavatelem dle § 4 odst. 1 písm. d) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) – v období od 29. 7. 2024 do 1. 8. 2024 uzavřel na plnění spočívající v poskytování právních služeb tyto smluvní vztahy:

Objednávka/ smlouva	Dodavatel	Datum uzavření	Sjednaná cena vč. DPH	Uhrazená částka vč. DPH
POS/09/03/000082/2024	AK Brož, Sedlatý	29.07.2024	411 398,79 Kč
OBJ/35/05/021253/2024	KKL PARTNERS	29.07.2024		164 560,00 Kč
OBJ/SML/61/01/00070/2024	JUDr. Gürlich	31.07.2024		39 325,00 Kč
OBJ/35/02/021341/2024	AK ŠLAUF	31.07.2024		96 800,00 Kč
OBJ/35/04/021343/2024	KKL PARTNERS	31.07.2024		120 709,60 Kč
OBJ/35/04/021345/2024	KKL PARTNERS	31.07.2024		58 080,00 Kč
OBJ/35/05/021317/2024	JUDr. Helmová	31.07.2024		158 358,75 Kč
POS/09/03/000079/2024	KGS legal	01.08.2024	405 350,00 Kč
POS/09/03/000080/2024	KGS legal	01.08.2024	405 350,00 Kč
POS/09/03/000081/2024	KGS legal	01.08.2024	405 350,00 Kč
POS/09/03/000083/2024	KGS legal	01.08.2024	405 350,00 Kč
POS/09/03/000085/2024	KGS legal	01.08.2024	405 350,00 Kč

2.       Dne 15. 1. 2025 obdržel Úřad podnět vedený pod sp. zn. ÚOHS-P0047/2025/VZ týkající se postupu obviněného v souvislosti se smlouvami č. POS/09/03/000079/2024, POS/09/03/000080/2024, POS/09/03/000081/2024, POS/09/03/000082/2024, POS/09/03/000083/2024 a POS/09/03/000085/2024, které byly uzavřeny v rámci veřejné zakázky malého rozsahu s názvem „Část č. 8 – Administrace veřejné zakázky Poskytování externích právních služeb pro potřeby MHMP, rozdělené na části“. Stěžovatel mj. namítal způsob stanovení předpokládané hodnoty výše zmíněné veřejné zakázky^[1].

3.      Po přezkoumání podkladů, které jsou součástí spisu vedeného v této věci, Úřad dospěl k závěru, že obviněný v souvislosti s pořízením plnění spočívajícího v poskytování právních služeb v období od 29. 7. 2024 do 1. 8. 2024 nepostupoval v souladu se zákonem, a proto dne 5. 12. 2025 vydal podle § 90 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přestupcích“), příkaz sp. zn. ÚOHS-S0949/2025/VZ, č. j. ÚOHS-47699/2025/500 z téhož dne (dále jen „příkaz“), jímž rozhodl o tom, že se obviněný dopustil pokračování v přestupku tím, že zadal dotčené veřejné zakázky na služby, které jsou dle své předpokládané hodnoty veřejnými zakázkami nadlimitními, bez provedení zadávacího řízení, přičemž tím mohl ovlivnit výběr dodavatele, za což mu byla uložena pokuta ve výši 50 000 Kč.

4.      Dnem 5. 12. 2025, kdy byl příkaz doručen obviněnému, bylo podle § 249 zákona ve spojení s § 46 odst. 1 a § 150 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „správní řád“) zahájeno toto správní řízení. Účastníkem řízení o přestupku je podle § 68 písm. a) zákona o přestupcích obviněný.

5.      Proti uvedenému příkazu podal obviněný dne 12. 12. 2025 odpor z téhož dne.

Napadené rozhodnutí

6.       Úřad napadeným rozhodnutím rozhodl o tom, že se obviněný dopustil pokračování v přestupku dle § 268 odst. 1 písm. a) zákona tím, že nedodržel pravidlo stanovené v § 2 odst. 3 zákona, když v období od 29. 7. 2024 do 1. 8. 2024 úplatně pořídil plnění spočívající v poskytování právních služeb na základě dokladů specifikovaných v bodu 1 tohoto rozhodnutí o rozkladu, tedy, že zadal uvedené veřejné zakázky na služby, které jsou dle jejich předpokládané hodnoty veřejnými zakázkami nadlimitními, bez provedení zadávacího řízení, přičemž tím mohl ovlivnit výběr dodavatele.

7.       Za spáchání uvedeného přestupku uložil Úřad výrokem II napadeného rozhodnutí obviněnému pokutu ve výši 50 000 Kč. Prostřednictvím výroku III napadeného rozhodnutí uložil Úřad obviněnému povinnost uhradit náklady řízení ve výši 2 500 Kč.

8.      V odůvodnění napadeného rozhodnutí Úřad uvedl, že jednotlivé smluvní vztahy specifikované v bodu 1 tohoto rozhodnutí o rozkladu představují veřejné zakázky, jejichž předmětem jsou pravidelně pořizované služby, přičemž je nepodstatné, o jaké konkrétní právní služby se jedná a jaké jsou důvody pro jejich pořízení (bod 55 napadeného rozhodnutí). S ohledem na § 19 odst. 1 písm. a) zákona provedl Úřad u jednotlivých veřejných zakázek výpočet jejich předpokládané hodnoty, přičemž při tomto výpočtu vycházel v souladu s dotčeným ustanovením zákona z ceny, kterou obviněný uhradil za právní služby během 12 měsíců předcházejících zadání každé jednotlivé veřejné zakázky. V bodu 57 napadeného rozhodnutí Úřad uvedl tyto předpokládané hodnoty jednotlivých dotčených veřejných zakázek:

Objednávka / smlouva	Datum uzavření	Předpokládaná hodnota za předcházejících 12 měsíců
POS/09/03/000082/2024	29.07.2024	48 438 976,91 Kč
OBJ/35/05/021253/2024	29.07.2024	48 438 976,91 Kč
OBJ/SML/61/01/00070/2024	31.07.2024	50 199 858,15 Kč
OBJ/35/02/021341/2024	31.07.2024	50 199 858,15 Kč
OBJ/35/04/021343/2024	31.07.2024	50 199 858,15 Kč
OBJ/35/04/021345/2024	31.07.2024	50 199 858,15 Kč
OBJ/35/05/021317/2024	31.07.2024	50 199 858,15 Kč
POS/09/03/000079/2024	01.08.2024	50 196 291,67 Kč
POS/09/03/000080/2024	01.08.2024	50 196 291,67 Kč
POS/09/03/000081/2024	01.08.2024	50 196 291,67 Kč
POS/09/03/000083/2024	01.08.2024	50 196 291,67 Kč
POS/09/03/000085/2024	01.08.2024	50 196 291,67 Kč

9.       Z výše uvedeného dle Úřadu vyplývá, že u všech uvedených veřejných zakázek přesahuje jejich předpokládaná hodnota limit pro nadlimitní veřejnou zakázku, a obviněný tak byl ve vztahu ke každé z těchto veřejných zakázek povinen postupovat dle § 2 odst. 3 zákona, tj. zakázku zadat v zadávacím řízení dle § 3 zákona nebo postupovat jiným zákonem aprobovaným postupem. Vzhledem k tomu, že obviněný tak neučinil a tento postup mohl mít vliv na výběr dodavatele, neboť nelze vyloučit, že v případě postupu dle zákona mohl obviněný obdržet od jiného dodavatele výhodnější nabídku, není dle Úřadu pochyb o tom, že jednání obviněného naplňuje znaky skutkové podstaty přestupku dle § 268 odst. 1 písm. a) zákona. Postup obviněného spočívající v pořizování právních služeb v období od 29. 7. 2024 do 1. 8. 2024 je dle napadeného rozhodnutí jednáním, jehož jednotlivé dílčí útoky byly vedeny jednotným záměrem, každý sám o sobě naplnil skutkovou podstatu stejného přestupku a jsou spojeny stejným způsobem provedení, blízkou souvislostí časovou a souvislostí v předmětu útoku, pročež tedy postup obviněného naplňuje znaky pokračování v přestupku dle § 7 zákona o přestupcích.

Rozklad obviněného

10.    Ze správního spisu vyplývá, že napadené rozhodnutí bylo obviněnému doručeno dne 13. 2. 2026. Rozklad, který Úřad obdržel dne 2. 3. 2026, tak byl podán v zákonné lhůtě.

Námitky rozkladu

11.     Obviněný je přesvědčen, že z jeho strany nedošlo při zadávání šetřených veřejných zakázek k porušení zákona. Namítá, že důvody, které Úřad uvedl v odůvodnění napadeného rozhodnutí, nejsou ospravedlněny skutkovým stavem a věc je nesprávně právně kvalifikována. Obviněný také napadá postup Úřadu v souvislosti s jeho žádostí o spojení tohoto správního řízení se správním řízením vedeným pod sp. zn. ÚOHS-S0830/2025/VZ, které Úřad nevyhověl.

12.     Dále obviněný namítá nepřezkoumatelné určení předpokládané hodnoty, resp. nesprávné uvedení hodnot zkoumaných veřejných zakázek.

13.    Hlavní část rozkladové argumentace se vztahuje k tvrzenému nesprávnému právnímu hodnocení šetřené věci. Obviněný se podrobně zabývá otázkou charakteru služeb jakožto „pravidelně pořizovaných“ a služeb „stejného druhu“. Dále předkládá vlastní návrhy na možné členění různých kategorií právních služeb s tím, že zadavatelé by měli být oprávněni poptávat právní služby diferencovaně, podle aktuální potřeby a též podle jejich věcného zaměření. Obviněný také argumentuje funkční samostatností organizačních jednotek zadavatele.

Závěr rozkladu

14.    Závěrem svého rozkladu obviněný předsedovi Úřadu navrhuje, aby napadené rozhodnutí zrušil a správní řízení zastavil.

Řízení o rozkladu

15.    Úřad po doručení rozkladu neshledal podmínky pro postup podle § 87 správního řádu, a podle § 88 odst. 1 správního řádu předal spis se svým stanoviskem předsedovi Úřadu k rozhodnutí o rozkladu.

16.     Dne 1. 4. 2026 doručil obviněný Úřadu svůj přípis obsahující doplnění důkazů k jeho rozkladu (dále jen „doplnění rozkladu“). Přílohu tvoří excelová tabulka zahrnující všechny veřejné zakázky, které Úřad uvedl v bodu 44 napadeného rozhodnutí, jejichž předmětem jsou právní služby pořizované obviněným v předcházejících 12 měsících. Obviněný tyto právní služby rozčlenil dle odborů, které je pořizovaly a dále dle kategorizace, která dle něj odpovídá plnění stejného druhu. Uvedl, že předložené členění dle akademické struktury odpovídá svojí logikou i obsahovou strukturou podstatě členění právních služeb jako plnění stejného druhu a takto měly být posuzovány při přezkoumávání postupů zadavatelů.

Stanovisko předsedy Úřadu

17.     Po projednání věci rozkladovou komisí, jmenovanou podle § 152 odst. 3 správního řádu, a po posouzení případu ve všech jeho vzájemných souvislostech, byl podle § 98 odst. 1 zákona o přestupcích přezkoumán soulad výroků napadeného rozhodnutí a řízení, které vydání napadeného rozhodnutí předcházelo, s právními předpisy a dále byla přezkoumána rovněž správnost napadeného rozhodnutí. S přihlédnutím k návrhu rozkladové komise byl přijat závěr, že Úřad napadeným rozhodnutím rozhodl správně a v souladu se zákonem. V další části odůvodnění tohoto rozhodnutí jsou v podrobnostech rozvedeny důvody, pro které byl rozklad zamítnut a napadené rozhodnutí bylo potvrzeno.

K námitkám rozkladu

K namítané nehospodárnosti řízení

18.    Obviněný je přesvědčen, že jsou dány podmínky pro spojení tohoto správního řízení se správním řízením vedeným Úřadem pod sp. zn. ÚOHS-S0830/2025/VZ, čímž by došlo k naplnění zásady procesní ekonomie, hospodárnosti a rychlosti řízení. Namítá, že Úřad nevyhověl jeho žádosti o spojení těchto dvou řízení, ačkoli se překrývají časová období, dle kterých se posuzuje předpokládaná hodnota přezkoumávaných veřejných zakázek, přičemž tento postup je v rozporu s požadavkem na co nejmenší zátěž účastníků správního řízení.

19.     K této námitce lze uvést následující. Povinnost vést společné řízení o vícero přestupcích je pro potřeby právní úpravy veřejných zakázek vyloučena – blíže srov. § 270 odst. 8 zákona, jež vylučuje použití § 88 odst. 1 zákona o přestupcích. Povinnost Úřadu vést společné řízení při projednávání přestupků obviněného tedy nebyla dána, jedná se pouze o možnost se k takovému postupu přiklonit. V případě odkazu na § 140 odst. 1 správního řádu vztahující se k možnosti (potažmo povinnosti) vést společné řízení, zejména na žádost účastníka, lze souhlasit s tím, že je skutečně možné vést společné řízení o věcech týkajících se téhož předmětu a týchž účastníků za předpokladu, že tomu nebrání povaha věci, účel řízení či ochrana práv a oprávněných zájmů účastníků. Avšak nelze přisvědčit tomu, že by z toho snad vyplývala povinnost vést společné řízení v případě existence skutkově obdobných případů s týmiž účastníky.

20.   V případě obviněného bylo vedení oddělených správních řízení zapříčiněno tím, že každé správní řízení se vztahovalo k jinému časovému období (období 29. 7. 2024 – 1. 8. 2024 a v případě řízení sp. zn. ÚOHS-S0830/2025/VZ se jednalo o období 1. 1. 2019 – 15. 11. 2023).[2] Šetřené veřejné zakázky ohraničuje krátké období 4 dní, kdežto v případě druhého správního řízení se jedná o období skoro pěti let. Tato období jsou natolik odlišná, že skutečně není nijak praktické obě správní řízení spojovat, a to zvláště v situaci, kdy předmětem šetřených veřejných zakázek (v obou správních řízeních) jsou právní služby, které obviněný kontinuálně poptává mimo zadávací řízení, na což kontinuálně reagují podatelé podnětů. V takové procesní situaci by se obviněný mohl průběžně dožadovat spojení s jakýmkoli dalším správním řízením, které by bylo v souvislosti s jeho veřejnými zakázkami na právní služby zahájeno, přičemž by docházelo k oddalování meritorního rozhodnutí. Taková procesní situace by nebyla výhodná ani pro samotného obviněného. Postup Úřadu, který po zvážení věci usoudil, že pro nejlepší naplnění zásad dobré správy a pro vydání řádně odůvodněného rozhodnutí bez prodlení tak, aby toto rozhodnutí odpovídalo okolnostem daného případu, bude vhodné vydávat jednotlivá rozhodnutí postupně v samostatných správních řízeních, je tedy správný.

21.     V souvislosti s touto rozkladovou argumentací je možné dodat, že i v případě, že by bylo vhodné, aby Úřad postupoval v rámci jednoho společného řízení, lze vycházet z toho, že eventuální nedostatek v podobě nespojení řízení by nedosahoval takové intenzity, že by zatížil postup Úřadu vadou nezákonnosti. Lze odkázat např. na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 4. 2018, č. j. 2 As 426/2017-62, z jehož právních závěrů vyplývá, že jestliže nedošlo ke spojení jednotlivých správních řízení o obdobných správních deliktech spáchaných v souběhu a týkajících se obdobné věci do společného řízení dle § 140 správního řádu, ačkoli pro to existovala procesní možnost a jevilo se to jako vhodné z pohledu zásady procesní ekonomie, nejedná se o zásadní procesní pochybení.

K posouzení šetřených veřejných zakázek

22.    V prvé řadě je třeba uvést, že závěry Úřadu o povaze šetřených veřejných zakázek coby zakázek pravidelné povahy ve smyslu § 19 zákona a s ní svázané povinnosti správně určit jejich předpokládanou hodnotu dle § 19 odst. 1 písm. a) zákona jsou správné.

23.    Úřad správně v bodu 49 napadeného rozhodnutí poukázal na obviněným opakované pořizování právních služeb v předchozích 12 měsících, čímž je dána pravidelná povaha těchto služeb. Tuto pravidelnost (jakožto pojmový znak zakázek pravidelné povahy) lze sledovat nejen v jejich pravidelném poptávání obecně, ale rovněž v pravidelném způsobu jejich nákupu od externích dodavatelů. Pro posouzení věci je ovšem zásadní pravidelnost spočívající v jejich předvídatelnosti, neboť zajišťování právních služeb spadajících pod předmět šetřených veřejných zakázek, jakož i právních služeb pořizovaných obviněným v předcházejících 12 měsících, je spojeno s běžnou agendou obviněného a nejedná se o výjimečné či mimořádné činnosti vyvolané nepředvídatelnými okolnostmi.

24.   Obviněný je přesvědčen o nutnosti zohlednit možnost či nemožnost plánování služeb s ohledem na jejich povahu a také o nutnosti zohlednění záměru tyto služby obnovovat s tím, že zadavatel podle něj nemůže být povinen agregovat určitou poptávku s ostatními plněními, pokud tuto službu nepoptává opakovaně pravidelně či nezajišťuje trvale. Úřad tyto skutečnosti v napadeném rozhodnutí zohlednil a uzavřel, že nesvědčí ve prospěch obviněného. Jak je uvedeno ve shora odkazovaném bodu 49 napadeného rozhodnutí, nelze poptávaná plnění považovat za nepředvídatelná, když se týkají oborů či otázek spadajících standardně do působnosti obviněného jakožto územního samosprávného celku, přičemž zajišťování daných služeb cestou jejich objednávání od externích dodavatelů je v prostředí obviněného evidentně dlouhodobě zaužívaným standardem.

25.    V posuzovaném případě existuje dostatečný skutkový základ pro závěr, že obviněný mohl a měl s touto poptávkou počítat jako s poptávkou systematickou, nikoli nahodilou. Argument obviněného, dle něhož nebyl povinen agregovat jednotlivá plnění z důvodu jejich nepravidelnosti, se tak míjí s reálným charakterem poptávaných právních služeb. Povinnost agregace poptávky nelze zužovat pouze na situace, kdy je plnění zajišťováno v pevně stanovených a pravidelně se opakujících časových intervalech (jako např. služby úklidu, ostrahy či recepční služby, na které poukazuje obviněný). Rozhodující je naopak to, zda se jedná o plnění, jehož potřeba vyplývá z běžné činnosti zadavatele a které je v delším časovém horizontu objektivně předvídatelné. V tomto ohledu nelze přisvědčit názoru obviněného, že by absence striktní periodicity sama o sobě vylučovala povinnost uvažovat o hospodárnějším a systematičtějším způsobu zadání a povinnost postupovat v souladu se zákonem.

26.    Lze proto uzavřít, že skutečnost, že obviněný údajně nepoptával předmětné služby „pravidelně“ v pevně stanovených opakujících se intervalech, nemůže bez dalšího vést k závěru o nemožnosti plánování ani k vyloučení povinnosti agregace jeho poptávky. Naopak, dlouhodobá praxe zadávání obdobných služeb externím dodavatelům potvrzuje, že obviněný měl s ohledem na zásadu hospodárnosti a transparentnosti předvídat potřebu těchto plnění do budoucna a odpovídajícím způsobem s nimi naložit v zadávacím procesu. Přezkoumávané veřejné zakázky tedy mají povahu pravidelně pořizovaných služeb, neboť u obviněného – hlavního města Prahy – si lze jen obtížně představit, že předmět dotčených právních služeb vyvstal jakožto zcela náhlá a nepředvídatelná situace, u níž je zadavatel najednou nucen řešit zcela specifické právní otázky. Všechny šetřené smlouvy směřovaly k zajišťování zcela běžné právní agendy, kterou obviněný z titulu svého postavení musí řešit v různých jím spravovaných oblastech veřejné správy průběžně a opakovaně, a která nikterak nevybočuje z běžně potřebného právního servisu. Právní služby mají být především pokryty vlastními zaměstnanci zadavatele, a v případě, že musí zadavatel využít služeb externích subjektů, mají takové služby i tak souvislost s jeho činností, působností a hospodařením se svěřeným majetkem z veřejných rozpočtů. Zadavatel by proto měl být schopen alespoň odhadnout, jaké právní služby může potřebovat. V této souvislosti je třeba zohlednit rovněž neoddiskutovatelnou pravidelnost ve způsobu pořizování těchto právních služeb – externím způsobem.

27.    Úřad se také správně zabýval charakterem dotčených veřejných zakázek coby právních služeb „stejného druhu“, jako byly právní služby pořizované obviněným v předcházejících 12 měsících. I v této souvislosti učinil Úřad zejména v bodech 50 – 52 napadeného rozhodnutí správné závěry o tom, že poskytování právních služeb představuje jediný komplexní druh plnění, přičemž to, jakých oblastí práva se jednotlivé smlouvy týkaly, není rozhodné.

28.    S tvrzením obviněného, že zařazení právních služeb různých specializací do jedné kategorie plnění stejného druhu je nelogické, se nelze ztotožnit. Rozhodovací praxe Úřadu i správních soudů dlouhodobě zdůrazňuje, že při posouzení stejného druhu plnění nelze vycházet z vnitřní členitosti profesních specializací, ale z toho, zda se jedná o služby poskytované v rámci jednoho ekonomického a funkčního segmentu trhu.

29.    Právní služby, byť poskytované různými subjekty a v různých oblastech práva, představují z tohoto pohledu jednotnou kategorii, přičemž jejich rozlišení se promítá primárně do kvalifikačních či hodnoticích kritérií, nikoli do určení druhu veřejné zakázky[3]. Rozkladová námitka uvedená na straně 14 rozkladu (požadující, aby na oblast právních služeb bylo nahlíženo z toho pohledu, co běžný dodavatel v této oblasti nabízí a je schopen poskytnout) svědčí spíše ve prospěch výkladu Úřadu než obviněného, neboť na trhu jsou běžně nabízeny právní služby generální praxe. Tato námitka tedy není důvodná. Obviněnému každopádně není nijak bráněno poptávat právní služby diferencovaně podle jeho aktuální potřeby a podle zaměření na konkrétní oblast práva, tedy hledat „skutečného odborníka“ na danou otázku. Vždy tak ovšem musí činit v souladu se zákonem. Nic mu tedy nebrání realizovat zadávací řízení, jehož předmětem by byly právní služby spojené např. pouze s obchodním právem, či právem veřejných zakázek. Musí však správně určit předpokládanou hodnotu těchto veřejných zakázek, která se v souladu s § 19 odst. 1 písm. a) zákona vypočítá na základě skutečné ceny uhrazené za služby stejného druhu během předchozích 12 měsíců.

30.   Jestliže obviněný dále argumentuje proti vymezení „plnění stejného druhu“ pomocí zákona o advokacii, nelze s tímto názorem souhlasit. Úřad v odůvodnění napadeného rozhodnutí nevycházel z jednotlivých zvláštních požadavků kladených na výkon advokacie podle zákona o advokacii, nýbrž z povahy poptávaného plnění jako takového, tj. poskytování právní odborné podpory obviněnému. Pro účely § 19 zákona není rozhodující veřejnoprávní regulace konkrétní profese, odpovědnostní režim poskytovatele služeb ani jeho stavovská příslušnost, nýbrž podobnost plnění, která mají uspokojit stejnou či obdobnou potřebu zadavatele. Skutečnost, že jednotliví poskytovatelé právních služeb podléhají rozdílným kvalifikačním, etickým či odpovědnostním požadavkům, neznamená sama o sobě, že se jedná o plnění rozdílného druhu, pokud jsou tyto služby na straně poptávky zaměřeny na plnění totožného základního účelu – zajištění právních služeb pro jejich objednatele.

31.    V tomto smyslu se obviněným formulovaný a doporučený dotaz na ČAK skutečně jeví jako nadbytečný, neboť jeho závěry by byly pro posouzení věci – právě s ohledem na ustálenou rozhodovací praxi – irelevantní. Jestliže obviněný navrhuje posun paradigmatu v této oblasti, nejsou pro takový postup dány důvody, neboť pouze přístup k právním službám jako jedné homogenní skupině služeb zaručuje potřebnou objektivitu a zamezuje obcházení zákona. Jakákoliv kategorizace právních služeb na jednotlivé poddruhy bude z podstaty věci vždy odsouzena k neúspěchu, neboť bude vždy do určité míry subjektivní. Jednotlivá právní odvětví se často prolínají, dělení právních služeb na jednotlivé poddruhy nebývá jednotné ani ve sféře akademické, ani na trhu (různé advokátní kanceláře nabízejí různé druhy právních služeb, aniž by se přitom řídily jednotnou klasifikací), ani v odborné literatuře. 

32.    S tím souvisí, že obviněný navrhuje výkladový postup ohledně členění právních služeb dle struktury právních disciplín v akademické sféře. Takto vyčleňuje „základní samostatné právní oblasti vystihující dílčí právní obory, které představují použitelnou strukturu pro posouzení otázky plnění stejného druhu“. K tomuto návrhu kategorizace právních služeb lze uvést, že rozdělení právních oborů v akademické sféře je dáno potřebou oddělit tyto oblasti práva ve výuce z důvodu systematičnosti a didaktické přehlednosti, jakož i postupně nabíhající kognitivní zátěže pro studenty a možnosti postupné kontroly jejich znalostí a samozřejmě i z důvodu odlišných základních principů a metodologie různých oblastí právní nauky. Tato samostatná výuka jednotlivých právních odvětví však není cílem sama o sobě, ale představuje předpoklad pro následné propojování v rámci komplexnějších právních oborů s přesahy do odvětví jiných. Oddělení právních oblastí ve výuce je tedy metodickým nástrojem ideálním z hlediska pedagogů i studentů, nepředstavuje však popření jejich praktické provázanosti.

33.    Jak je vidět ze shora shrnutých rozkladových námitek, ani sám obviněný není schopen předložit jediný univerzálně aplikovatelný způsob členění právních služeb. Uvádí hned několik možných kategorizací. Je to z toho důvodu, že v rámci obecné skupiny poskytování právních služeb ne-existuje žádné jednotné univerzální dělítko, které by bylo možné použít. Každý zadavatel by si tak mohl přizpůsobit toto dělení vlastním potřebám a přijít s jiným, vlastním řešením. Aprobace takového postupu by však zcela popírala základní zásady zadávání veřejných zakázek a smysl zákona, neboť by napomáhala jeho obcházení a nepředvídatelnosti v zadavatelských postupech. Už z tohoto důvodu je nezbytné trvat na závěru, že právní služby představují plnění stejného druhu.

34.   K dalším dílčím námitkám vzneseným v této souvislosti je možné uvést následující.

35.    Obviněný považuje výkladové postupy Úřadu týkající se posuzování plnění stejného druhu za nesouladné s výkladem Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/24/EU ze dne 26. února 2014 o zadávání veřejných zakázek a zrušení směrnice 2004/18/ES (dále jen „směrnice“) v jiných členských státech Evropské unie. Argumentace obviněného odkazující na úpravu zadávání veřejných zakázek a výkladovou praxi orgánů v jiných členských státech EU je irelevantní, neboť pro posouzení věci je rozhodné výhradně české právo jako výsledek transpozice směrnice, nikoli nejednotné a právně nezávazné správní přístupy zahraničních orgánů. Směrnice sama o sobě není přímo použitelná a každý členský stát ji implementuje s ohledem na svůj právní řád, přičemž jediným závazným sjednocujícím výkladem unijního práva je judikatura SDEU. Úřad je povinen rozhodovat podle zákona, konzistentně se svou vlastní rozhodovací praxí a zásadou legality, nikoli přejímat cizí výklad jako korektiv národního práva.

36.    Obviněný dále polemizuje s aplikací závěrů usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 5. 2022, sp. zn. 9 To 104/2022 v bodu 50 napadeného rozhodnutí. Úřad zde uvedl, že právními službami nejsou myšleny toliko ty právní služby ve smyslu zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, ve znění pozdějších předpisů, poskytované výhradně advokáty, ale jedná se o právní služby obecně. Podle obviněného by tato nemožnost (položení rovnítka mezi uvedené kategorie) měla znamenat, že se nemůže jednat o plnění stejného druhu. Argumentace Úřadu ovšem nesměřovala k rozlišení těchto svou skupin, nýbrž ke konstatování jedné skupiny (právní služby) a její podmnožiny (výkon advokacie). Jde tedy o vztah části a celku. Nelze jistě tvrdit, že služby advokáta jsou jedinými právními službami. Je však nepochybně pravdou, že služby advokáta mezi právní služby patří. Právní služby pak zahrnují i další služby, které výkonem advokacie nejsou.

37.    V této souvislosti není shledána ani tvrzená vnitřní nekonzistentnost napadeného rozhodnutí. Skutečnost, že Úřad odkázal na závěry dotčeného usnesení Městského soudu v Praze, nepředstavuje nekonzistentní ani selektivní výkon rozhodovací činnosti, neboť toto rozhodnutí nebylo použito jako autoritativní výklad zákona, nýbrž jako podpůrný argument k vymezení obecného chápání pojmu „právní služby“ jako širší kategorie, která není nutně totožná s výkonem advokacie podle zákona o advokacii. Úřad tímto postupem nepřenesl výklad zákona na trestní soud ani se nezřekl své interpretační pravomoci, nýbrž využil soudní judikaturu z jiné oblasti práva jako interpretační vodítko k objasnění povahy posuzovaného plnění. Jestliže Úřad současně odmítl obviněným navrhované oslovení České advokátní komory, nejedná se o vnitřní nekonzistentnost napadeného rozhodnutí (jak se snaží dovodit obviněný). Stanoviska profesních komor nemají závaznou povahu a nemohou nahrazovat výklad právních pojmů prováděný soudem či správním orgánem v rámci jejich zákonné působnosti. Námitka obviněného tak ve své podstatě směřuje proti samotnému věcnému právnímu závěru Úřadu, nikoli proti srozumitelnosti či úplnosti jeho odůvodnění, a nezakládá proto nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí ani jeho nezákonnost. Komentář, byť sepsaný advokátem, je pak použit jako odborná literatura osvětlující pojem právní služby bez zřetele k tomu, jestli jej sepsal advokát či jiný odborník.

38.    Obviněný dále na straně 12 rozkladu odkazuje na dřívější rozhodnutí Úřadu a dovolává se nekonzistentnosti rozhodovací praxe Úřadu, pokud v případě dodávek reagencí Úřad umožnil třídění zakázek dle účelu použití (rozhodnutí sp. zn. ÚOHS-S0882/2023/VZ), v případě služeb údržby třídění dle jednotlivých kategorií a jejich účelu (rozhodnutí sp. zn. ÚOHS-S0156/2024) a u objednávek léků třídění dle účinné látky (rozhodnutí sp. zn. ÚOHS-S0615/2022/VZ). Konkrétně pak namítá závěry posledně uvedeného rozhodnutí a klade do protikladu přístup Úřadu k lékům a právním službám. K tomu lze uvést, že tyto dva případy vykazují vysokou skutkovou odlišnost, kdy u léků existuje zcela jasná dělicí hranice daná konkrétní účinnou látkou. Naprostá většina právních služeb však zahrnuje přesah do více právních odvětví a taková jasná dělicí linie se stírá (ačkoli se obviněný soustavně pokouší o její vymezení na základě různých kritérií). Ani samotní objednatelé těchto právních služeb nejsou s to najít pevnou hranici, která by mohla být obecně platná. Např. v případě řešeném pod sp. zn. ÚOHS-R0094/2025/VZ se zadavatel MMR pokoušel o dělení na „právní služby podle zákona o advokacii“ a činnosti „právní povahy“, obviněný se nyní pokouší o rozdělení dle právních oblastí, jakož i o další jiná rozdělení.

39.    Obviněný je přesvědčen, že „proti shrnutí veškerých právních služeb do jedné kategorie hovoří i judikatura, kterou Úřad při svých výkladových postupech používá. Zadavatel zde poukazuje na závěry Úřadem používaného rozsudku Nejvyššího správního soudu č. j. 7 As 278/2020-38 ze dne 19. 5. 2021. Smysl této rozkladové námitky uvedené na straně 13 rozkladu není jasný, neboť uvedený rozsudek naopak přímo potvrzuje závěry napadeného rozhodnutí. Blíže srov. např.  bod 21 uvedeného rozsudku, kde NSS cituje východiska jiného rozsudku, s nimiž se následně plně ztotožnil, a podle kterých „poskytování právních služeb představuje jediný komplexní druh plnění, který, ač sjednán v několika smlouvách, tvoří předmět jediné veřejné zakázky. Limity veřejné zakázky tedy nelze hledat v předmětu plnění (z hlediska konkrétní náplně právních služeb), ale např. v ohraničení plnění rámcem časovým (jak navrhoval krajský soud např. obdobím jednoho roku). […] Z uvedeného vyplývá, že charakter veřejné zakázky je třeba posuzovat podle konkrétních okolností daného případu; ve věci nyní zkoumané tedy soud zohlednil souvislosti časové, místní a věcné. Věcnou souvislost dovodil již ze samotné povahy právních služeb, které považoval za jeden druh plnění bez rozdílu, čeho se týkaly a v čem spočívaly. Opačný výklad by vedl k tomu, k čemu došlo i v nyní posuzovaném případě, totiž že by zadavatelé mohli odlišovat veřejné zakázky pomocí jakýchkoli rozdílů v poskytovaných službách (posouzení smlouvy, posouzení postupu orgánu společnosti apod.) a tím se zcela vymanit z režimu zákona o veřejných zakázkách“.

40.   Jestliže obviněný tvrdí, že z rozhodnutí o rozkladu sp. zn. ÚOHS-R0064/2019/VZ vyplývá, že „právní služby lze oproti Úřadem propagovanému zobecnění strukturovat a dělit dle účelu jejich použití či specializace“, nelze mu přisvědčit. Toto rozhodnutí naopak pevně stojí na závěru, že za předmět veřejné zakázky je třeba považovat v případě smluv o poskytování právních služeb právě „poskytování právních služeb“. V případě uzavírání smluv, u nichž má být poskytována tatáž činnost – právní poradenství, ať už ve formě tvorby právních analýz, posouzení, návrhů smluv či účasti na jednání, je právní poradenství plněním svým charakterem „totožným či obdobným“, a tedy plněním stejného nebo srovnatelného druhu (jedná se o závěry dřívějšího rozhodnutí Úřadu, ke kterému se v dotčeném správním řízení přiklonil Úřad i jeho předseda, blíže srov. bod 56 uvedeného správního rozhodnutí). Pokud má argumentace obviněného směřovat vůči skutečnosti, že určité právní služby představovaly v daném případě sektorovou zakázku, pak se jedná o nepřiléhavý skutkový stav vzhledem k šetřené věci. Sektorové zakázky mají vlastní režim zadávání daný povahou relevantní činnosti jejich zadavatelů. V tomto smyslu je bezvýznamné, zda by se na ně aplikovalo jakékoli obviněným navrhované třídění, neboť v jejich případě je zásadní to, kdo je poptává a zda jsou poptávány za účelem provádění relevantní činnosti. 

41.    Co se týče odkazu na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 6. 2024, sp. zn. 8 As 43/2023, vypořádal se Úřad s touto námitkou již v bodu 52 napadeného rozhodnutí. Závěrům učiněným v této souvislosti nelze ničeho vytknout, neboť otázka funkčního celku je v šetřené věci, kdy se jedná o zakázky pravidelné povahy, irelevantní. Jestliže pak Úřad v napadeném rozhodnutí opřel své závěry o rozsudky správních soudů, které se primárně zabývaly právě otázkou funkčních celků, nečinil tak se záměrem aplikovat na šetřený případ právě tento institut. Za účelem posouzení existence funkčního celku soudy přirozeně pracovaly rovněž s vymezením plnění stejného druhu, neboť tyto instituty se s ohledem na skutkové okolnosti konkrétních případů mohou v lecčems překrývat či doplňovat. Pro nyní šetřenou věc jsou tedy závěry dotčených rozsudků zásadní pouze tam, kde je z nich v judikatuře vyvozována existence zakázek „stejného druhu“[4].

42.   Posledně jmenovaný rozsudek také vůbec nepřináší obviněným tvrzený nový pohled na otázku „pravidelnosti“ (str. 9 rozkladu), neboť se zabývá výhradně aplikací § 18 odst. 2 zákona, a jeho závěry ohledně tvrzeného „nového pohledu na posuzování funkčního celku služeb“ jsou tedy pro šetřenou věc irelevantní.

43.   Úřad dále správně posoudil otázku stanovení předpokládané hodnoty šetřených veřejných zakázek jakožto zakázek pravidelné povahy (blíže srov. bod 56 a násl. napadeného rozhodnutí).

44.   V této souvislosti lze však na základě důkazů předložených obviněným korigovat závěry učiněné Úřadem v bodu 57 napadeného rozhodnutí týkající se výše předpokládaných hodnot šetřených veřejných zakázek. Jak vyplývá z bodu 44 napadeného rozhodnutí, Úřad při zjišťování předpokládaných hodnot vycházel z dokumentace poskytnuté obviněným. Obviněný prostřednictvím přípisu ze dne 25. 4. 2025 s názvem „Doplnění dokumentace I.“[5] předložil Úřadu přehled uhrazených faktur v období od 29. 7. 2023 do 31. 7. 2024 za všechny právní služby poskytnuté obviněnému s tím, že na žádost Úřadu vyznačil, které právní služby dle jeho názoru naplňují výjimku z povinnosti zadat veřejnou zakázku v zadávacím řízení ve smyslu § 29 odst. 1. písm. k) zákona. Úřad tedy správně vycházel z toho, že když sám obviněný o určité službě hovoří jako o právní službě, že touto právní službou skutečně je.

45.   Obviněný následně v řízení o rozkladu předložil v rámci doplnění rozkladu vlastní rozčlenění těchto právních služeb (které Úřad v bodu 44 napadeného rozhodnutí použil pro výpočet předpokládané hodnoty) podle samostatných právních oborů, které by podle jeho názoru mělo být vodítkem pro určení skupin plnění stejného druhu. Z tohoto členění mimo jiné vyplývá i skupina označená obviněným jako „00 Nejedná se vůbec o právní služby“.

46.    Po podrobném přezkoumání plnění zahrnutých v této skupině u některých z těchto služeb stále přetrvávají s ohledem na jejich specifikaci určité pochybnosti o tom, že by se nemělo jednat o právní služby (jak tvrdí obviněný). V této fázi správního řízení by však další objasňování těchto pochybností pouze zbytečně zatěžovalo účastníka řízení a řízení by bezdůvodně protahovalo, aniž by mohlo přinést jakoukoli změnu v posouzení zákonnosti postupů obviněného. Vzhledem k tomu, že vyjmutím uvedených služeb z výpočtu předpokládaných hodnot šetřených veřejných zakázek nedojde k žádné změně v právním posouzení věci a současně vzhledem k tomu, že Úřad i jeho předseda jsou dle § 6 odst. 2 správního řádu povinni postupovat tak, aby nikomu nevznikaly zbytečné náklady, je možno prozatím vycházet z toho, že hodnota těchto služeb ve výši 2 407 034 Kč nemá být zahrnuta do předpokládaných hodnot šetřených veřejných zakázek. Tato korekce zatím pokles předpokládané hodnoty pod rozhodnou hranici nepůsobí. Podrobné posouzení, zda skutečně o právní službu jde či nikoliv, by mělo smysl až tehdy, pokud by mohlo obviněnému přinést úspěch ve smyslu, že by po odečtení všech takto provedených korekcí předpokládaná hodnota stíhaných zakázek klesla pod zákonnou hranici.

47.    Obviněný dále vymezil skupinu s názvem „13 Zastupování advokátem v řízení“, tedy skupinu právních služeb, které měl již dříve označit jako spadající pod výjimku dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, což neučinil. Tato skupina dle tvrzení obviněného zahrnuje 156 faktur a objednávek o celkové hodnotě 8 349 836,37 Kč. Po podrobném přezkoumání těchto položek bylo shledáno, že některé z nich by pod tuto výjimku mohly spadat, a některé nikoli. V této souvislosti je nutné upozornit, že se jedná o důkaz na podporu tvrzení obviněného, v němž on sám tvrdí, že se má o danou výjimku jednat. Sám tento seznam zpracoval a také jednotlivé právní služby pojmenoval. Jestliže však tvrdí, že by např. právní služba s názvem „Externí právní služby“, „POS/18/04/000143/2021_Sportovní dotace“, „Faktura za právní služby 210", či „úschova peněz Kupní smlouva na koupi objektu Křišťanova 675/3" měly pod uvedenou výjimku spadat, přičemž nepředkládá na podporu takového tvrzení žádné důkazy, nelze mu bez dalšího přisvědčit.

48.   Přesto, s ohledem na shora uvedená východiska a zásady, byla tato argumentace obviněného prozatím přijata, a předpokládané hodnoty šetřených veřejných zakázek byly sníženy o celou tuto částku (8 349 836,37 Kč). Ani tak by ovšem předpokládaná hodnota jednotlivých stíhaných veřejných zakázek nepoklesla pod limit nadlimitní veřejné zakázky. Opět lze uvést, že podrobné posouzení po věcné stránce by mělo smysl, až by bylo jasné, že vyjmutí předmětných služeb z předpokládané hodnoty by mohlo způsobit změnu náhledu na zákonnost postupů zadavatele.

49.    Vedle kategorií 00 a 13 obviněný v doplnění rozkladu uvádí, že rovněž kategorie s názvem „12 Administrace zadávacích řízení (není právní službou)“ má představovat nesouvisející plnění, tzn. že nespadá pod poskytování právních služeb. Tomuto názoru obviněného odporuje skutkový stav šetřeného případu, kdy tyto služby obviněný poptal výhradně od poskytovatelů, kterými jsou advokáti nebo advokátní kanceláře, zároveň jde ale naopak o typicky poptávané právní služby ze strany zadavatelů.

50.   Z tabulky, která tvoří přílohu doplnění odůvodnění rozkladu, vyplývá, že Úřad do svého výpočtu předpokládaných hodnot omylem uvedl některé faktury dvakrát. Dle tvrzení obviněného se jedná o:

▪   fakturu č. 2402327 ze dne 12. 6. 2024 v hodnotě 18 501 Kč vystavenou JUDr. Janem Olejníčkem, advokátem za „právní služby Sepis smluvní dokumentace a souvisejících právních úkonů – k.ú. Modřany“,

▪   fakturu č. 1201240119 ze dne 22. 5. 2024 v hodnotě 10 617,75 Kč vystavenou poskytovatelem ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o. za „právní služby“,

▪   fakturu č. 233902030 ze dne 19. 10. 2023 v hodnotě 5 082 Kč vystavenou společností VSP advokátní kancelář, s.r.o. s popisem „Faktura č. 92023330, právní služby VZ Poskytnutí právních služeb při administraci zadávacích řízení na veřejné zakázky“ a

▪   fakturu č. 92013387 ze dne 22. 11. 2023 v hodnotě 3 811,50 Kč vystavenou stejnou společností VSP advokátní kancelář, s.r.o. s popisem „Faktura č. 92023387, právní služby říjen Poskytnutí právních služeb při administraci zadávacích řízení na veřejné zakázky“.

51.    Po prostudování napadeného rozhodnutí bylo shledáno, že má obviněný pravdu – předpokládané hodnoty šetřených veřejných zakázek je tedy nutné snížit vždy o 27 394,50 Kč. Faktura v hodnotě 10 617,75 Kč nebyla do této korekce zahrnuta, neboť je součástí skupiny 13, která celá byla z předpokládané hodnoty vyjmuta již výše.

52.    Na základě všech shora uvedených korekcí byly předpokládané hodnoty šetřených veřejných zakázek sníženy celkem o 10 784 264,87 Kč a jejich výše činí:

Objednávka / smlouva	Datum uzavření	Předpokládaná hodnota za předcházejících 12 měsíců
POS/09/03/000082/2024	29.07.2024	37 654 712,04 Kč
OBJ/35/05/021253/2024	29.07.2024	37 654 712,04 Kč
OBJ/SML/61/01/00070/2024	31.07.2024	39 415 593,28 Kč
OBJ/35/02/021341/2024	31.07.2024	39 415 593,28 Kč
OBJ/35/04/021343/2024	31.07.2024	39 415 593,28 Kč
OBJ/35/04/021345/2024	31.07.2024	39 415 593,28 Kč
OBJ/35/05/021317/2024	31.07.2024	39 415 593,28 Kč
POS/09/03/000079/2024	01.08.2024	39 412 026,80 Kč
POS/09/03/000080/2024	01.08.2024	39 412 026,80 Kč
POS/09/03/000081/2024	01.08.2024	39 412 026,80 Kč
POS/09/03/000083/2024	01.08.2024	39 412 026,80 Kč
POS/09/03/000085/2024	01.08.2024	39 412 026,80 Kč

53.    Jak Úřad uvedl v napadeném rozhodnutí v poznámce pod čarou č. 8, není vyloučeno, že jednotlivé předpokládané hodnoty mohou dosahovat ještě vyšších hodnot.

54.   I přesto, že uvedeným postupem došlo ke snížení předpokládaných hodnot šetřených veřejných zakázek, nemá toto doplnění odůvodnění napadeného rozhodnutí vliv na jeho správnost či zákonnost. U všech šetřených veřejných zakázek tedy i nadále přesahuje jejich předpokládaná hodnota limit pro nadlimitní veřejnou zakázku dle nařízení vlády č. 172/2016 Sb. účinného v době, kdy došlo k poslednímu dílčímu útoku (1. 8. 2024) – k tomu srov. bod 58 odůvodnění napadeného rozhodnutí. Ve vztahu ke každé z těchto veřejných zakázek byl tedy obviněný povinen postupovat dle § 2 odst. 3 zákona, tj. zakázku zadat v zadávacím řízení dle § 3 zákona nebo postupovat jiným zákonem aprobovaným postupem (např. nejprve uzavřít postupem dle zákona rámcovou dohodu a následně zadávat veřejné zakázky v jejich rámci). Vzhledem k tomu, že obviněný tak neučinil, a tento postup tedy mohl mít vliv na výběr dodavatele, neboť nelze vyloučit, že v případě postupu dle zákona mohl obviněný obdržet od jiného dodavatele výhodnější nabídku, není pochyb o tom, že jednání obviněného naplňuje znaky skutkové podstaty přestupku dle § 268 odst. 1 písm. a) zákona.

55.    Níže následuje vypořádání ostatních rozkladových námitek.

K tvrzenému nepřezkoumatelnému určení hodnoty

56.    Obviněný je přesvědčen, že nesprávné uvedení hodnot šetřených veřejných zakázek ve výroku I napadeného rozhodnutí včetně DPH nekoresponduje s právní kvalifikací dle vyhodnocení zakázek jako nadlimitních, což způsobuje nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí.

57.    Této námitce obviněného nelze vyhovět. V prvé řadě platí, že ve výroku I napadeného rozhodnutí je uveden popis dokladů, na jejichž základě obviněný pořídil šetřené veřejné zakázky, z něhož vyplývá identifikátor takového dokladu, jeho datum a dodavatel předmětu veřejné zakázky, jakož i celková smluvní cena. Vzhledem k tomu, že touto celkovou smluvní cenou se rozumí skutečně uhrazená cena, kterou obviněný za poskytnutí předmětu veřejné zakázky zaplatil, uvádí se vždy včetně DPH. Nejde tedy o předpokládanou hodnotu.

58.    Za druhé platí, že napadené rozhodnutí není nijak zmatečné v tom, že by Úřad tuto celkovou smluvní cenu snad zaměňoval s předpokládanou hodnotou veřejné zakázky, pro kterou je v souladu s § 16 odst. 1 zákona striktně určující pouze předpokládaná výše úplaty za plnění veřejné zakázky bez DPH. Nezákonně zadané veřejné zakázky specifikované ve výroku I napadeného rozhodnutí totiž představují veřejné zakázky, jejichž předmětem jsou pravidelně pořizované služby, pro jejichž předpokládanou hodnotu je v souladu s § 19 odst. 1 písm. a) zákona určující skutečná cena uhrazená zadavatelem za dodávky nebo služby stejného druhu během předcházejících 12 měsíců nebo předchozího účetního období. V tomto případě je tedy pro určení předpokládané hodnoty zásadní cena včetně DPH, neboť ta představuje skutečně uhrazenou cenu veřejné zakázky. S tvrzením obviněného, že „není tak možné jednoznačně určit, dle jakých hodnot se posuzuje porušení zákona“ se tedy nelze ztotožnit, neboť tyto hodnoty jednoznačně určuje zákon, s nímž jsou výrok I i odůvodnění napadeného rozhodnutí plně v souladu.

K výkladu dle směrnice

59.    S námitkami založenými na výkladu směrnice nelze souhlasit. Ačkoli zákon představuje transpozici směrnice, nelze z této skutečnosti automaticky dovozovat povinnost trvalého a bezvýhradného výkladu českého zákona v jejím kontextu. Pokud totiž evropský normotvůrce zvolil pro právní úpravu formu směrnice, přenesl regulační kompetenci na členský stát, který je povinen dosáhnout cíle směrnice, nikoli však nutně převzít její text, terminologii či systematiku. Směrnice jako sekundární právo EU není pramenem s obecnou přímou závazností, nýbrž právním aktem, který vymezuje výsledek, jehož má být dosaženo, přičemž formu a prostředky ponechává na členských státech. V okamžiku, kdy je směrnice řádně transponována, stává se primárním regulačním rámcem vnitrostátní právní předpis, nikoli směrnice sama.

60.    Eurokonformní výklad vnitrostátního práva představuje důležitý interpretační princip, avšak není neomezený. Povinnost eurokonformního výkladu nemůže vést k výkladu contra legem, tedy k výkladu, který by byl v rozporu s jasným, jednoznačným a záměrně zvoleným textem vnitrostátní právní úpravy. Ustanovení § 19 odst. 1 písm. a) zákona přitom představuje právě takovou jednoznačnou právní normu. Jestliže tedy český zákonodárce vědomě zvolil určitý způsob transpozice, pak nelze tuto volbu ex post korigovat výkladem přímo opřeným o text směrnice, jestliže by takový výklad popíral normativní obsah českého zákona nebo mu neodpovídal. A to ani v případě, kdy sám zákonodárce v důvodové zprávě proklamuje zájem na věrné transpozici směrnice.

61.     Jedním ze základních principů demokratického právního státu je právní jistota adresátů práva. Zadavatelé i dodavatelé veřejných zakázek jsou povinni řídit se zněním platného a účinného zákona, nikoli rekonstruovanými cíli směrnice, které nejsou v textu zákona jednoznačně vymezeny. Pokud by Úřad či jeho předseda přistoupili na výklad aplikovaný obviněným, přehlíželi by jasné znění zákona a nahrazovali jej přímým výkladem směrnice, čímž by došlo k oslabení normativní síly vnitrostátního práva a porušení principu předvídatelnosti. Adresáti právní normy mají legitimní právo očekávat, že jejich jednání bude posuzováno podle textu národní právní úpravy, nikoli podle toho, jak by zákon „měl“ znít, pokud by byl transponován jinak.

62.    Z tohoto důvodu je třeba výklad obviněného založený na odlišné terminologii užívané směrnicí odmítnout.

63.    Na straně 13 rozkladu se obviněný dovolává výkladu směrnice ze strany odborné literatury (Sue Arrowsmith). Úřad se touto námitkou již zabýval, a to v bodu 51 napadeného rozhodnutí. K jeho jinak správné argumentaci lze dodat, že výklad Sue Arrowsmith, podle něhož je účelné určité služby agregovat na nižších úrovních než na úrovni širokých kategorií, vychází z předpokladu vnitřní pestrosti těchto kategorií, která by měla za důsledek, že jeden poskytovatel by byl bezdůvodně nucen poskytovat soubor pro něj netypických služeb, které by byly poptávány dohromady. Tento předpoklad však u právních služeb neobstojí. Právní služby tvoří profesně i funkčně jednotné plnění, které je typicky poskytováno jedním subjektem v rámci kontinuálního mandátu a jehož hodnota spočívá právě ve znalosti celkového právního kontextu klienta, nikoli v izolovaných dílčích výstupech. Rozčleňování právních služeb na „nižší úrovně“ podle jednotlivých právních oblastí představuje pouze akademickou kategorizaci bez opory v ekonomické a provozní realitě a vede k umělé fragmentaci plnění, jež je svou povahou obecné. Argument o potřebě agregace na nižších úrovních proto nelze na právní služby aplikovat, neboť přehlíží jejich vnitřní soudržnost a jednotný účel z pohledu zadavatele, stejně jako nemožnost nalezení pevné a univerzální dělící linie mezi tvrzenými „kategoriemi právních služeb“.

64.    Dále obviněný na straně 11-12 rozkladu tvrdí, že výklad Úřadu je příliš restriktivní, jdoucí nad rámec směrnice a omezující práva obviněného na svobodnou volbu advokáta. Úřad se s námitkou obviněného neztotožňuje. Povinnosti postupovat podle zákona se nelze zprostit poukazem na právo na samosprávu ani na obecnou možnost svobodné volby advokáta. Autonomie územně samosprávného celku při správě vlastních záležitostí není absolutní, nýbrž je vykonávána v mezích zákona, přičemž právě úprava zákona představuje legitimní zákonné omezení, jehož cílem je ochrana hospodářské soutěže, transparentnosti a účelného nakládání s veřejnými prostředky. Výklad Úřadu se přitom nepohybuje nad rámcem směrnice, neboť sama směrnice i navazující vnitrostátní právní úprava vycházejí z principu, že zadavatel nemůže volně vybírat konkrétního dodavatele, pokud hodnota a povaha plnění zakládají povinnost postupovat v zadávacím řízení. Povinnost sčítat předpokládanou hodnotu pravidelně pořizovaných plnění stejného druhu dle § 19 zákona tak není samoúčelným formalismem, ale nástrojem, který má zabránit nehospodárnému nakládání s veřejnými prostředky v rozpočtu zadavatele prostřednictvím fragmentace zakázek a účelové volby konkrétních poskytovatelů služeb, včetně advokátů. Právo obviněného zvolit si advokáta podle jeho potřeb není výkladem Úřadu popřeno, nýbrž pouze procesně regulováno. Zadavatel má i nadále možnost definovat své požadavky na kvalifikaci, zkušenosti či specializaci poskytovatelů právních služeb a vybrat dodavatele, který jeho potřeby nejlépe naplní, avšak musí tak učinit transparentním postupem odpovídajícím zákonu. Tvrzení o nepřiměřené tvrdosti výkladu proto neobstojí, neboť důsledky, které obviněný pociťuje, nejsou výsledkem excesivní interpretace Úřadu, ale přímým důsledkem zákonné povinnosti, která se vztahuje na všechny zadavatele bez rozdílu.

K tvrzené funkční samostatnosti organizačních jednotek obviněného

65.    Obviněný v rozkladu namítá, že jeho jednotlivé organizační útvary, resp. odbory, jsou funkčně samostatné, plní odlišné úkoly a disponují oddělenými rozpočtovými prostředky, a proto je třeba je považovat za samostatné provozní jednotky ve smyslu § 17 zákona, z čehož by dle něj mělo vyplývat, že předpokládaná hodnota veřejných zakázek je pravidelně stanovována na úrovni těchto organizačních útvarů. Z tohoto důvodu podle obviněného nebylo namístě sčítat předpokládané hodnoty plnění tak, jak to učinil Úřad.

66.    Této námitce nelze přisvědčit. Předně je nutno uvést, že § 17 zákona představuje výjimku ze zásady jednotnosti zadavatele, a proto musí být vykládán restriktivně.

67.    Samotná organizační či odborná samostatnost jednotlivých dotčených odborů obviněného není rozhodujícím kritériem pro jejich posouzení jako provozních jednotek ve smyslu zákona. Taková dělba práce je naopak běžným a typickým rysem vnitřního uspořádání veřejných zadavatelů a sama o sobě nemůže vést k automatickému závěru ohledně aplikace § 17 zákona. Jak uvádí komentář k § 17, „zadávání veřejných zakázek samostatně provozní jednotkou by však podle mínění autorů komentáře naopak nemělo sloužit k účelovému dělení veřejných zakázek na veřejné zakázky zadávané podle předpokládané hodnoty např. až na úrovni odborů či oddělení územně samosprávných celků, úřadů či statutárních měst, které výše uvedenou funkční samostatností nedisponují.“[6]

68.    Odbor Magistrátu hlavního města Prahy tedy představuje „pouze“ vnitřní organizační útvar obviněného bez právní subjektivity, bez vlastní rozpočtové a rozhodovací autonomie a bez dlouhodobě zakotvené funkční samostatnosti při zadávání veškerých veřejných zakázek (v případě veřejných zakázek malého rozsahu existuje určitá výjimka, k tomu viz dále). Vnitřní uspořádání obviněného dle zákona č. 131/2000 Sb., o hlavním městě Praze, dle organizačního řádu ve smyslu § 81 odst. 4 uvedeného zákona i vnitřních pravidel obviněného pro zadávání veřejných zakázek zakládá pouze vnitřní delegaci úkonů obviněného na jeho odbory, přičemž klíčová rozhodnutí zůstávají na úrovni Zastupitelstva a Rady obviněného. Stejně tak finanční prostředky vynakládané na právní služby jsou čerpány z jediného rozpočtu obviněného.

69.    Nelze říci, že za jakýchkoli podmínek předmětné odbory obviněného vystupují samostatně navenek, nesou odpovědnost za zadávací proces a jsou způsobilé samostatně rozhodovat o zahájení zadávacích řízení či uzavírat smluvní vztahy s dodavateli. Rozhodující pravomoci v oblasti zadávání veřejných zakázek zůstávají soustředěny na úrovni obviněného jako celku. Jestliže obviněný hovoří o nezávislé odpovědnosti za zadávání vlastních veřejných zakázek, tato vyplývá pro jednotlivé zadávající odbory, resp. jejich ředitele, z Pravidel pro zadávání veřejných zakázek v podmínkách hlavního města Prahy[7] (dále jen „Pravidla“) pouze pro veřejné zakázky malého rozsahu. U ostatních veřejných zakázek musí být již samotný záměr realizovat zadávací řízení schválen ze strany Rady nebo Zastupitelstva, což vylučuje závěr o právní autonomii jednotlivých útvarů či odborů ve smyslu § 17 zákona.

70.    Rovněž argumentace obviněného oddělenými rozpočtovými kapitolami neobstojí, neboť takové rozpočtové vymezení představuje pouze interní organizační a účetní mechanismus. Finanční prostředky zůstávají součástí jednoho rozpočtu obviněného a nepředstavují samostatné ekonomické riziko nesené jednotlivými jednotkami.

71.      I kdyby bylo možné v šetřeném případě připustit možnou aplikaci výjimky dle § 17 odst. 2 zákona v případech, kdy prokazatelně existuje vůle obviněného udělit jednotlivých zadávajícím odborům jistou organizační nezávislost a možnost diskrečního rozhodování s tím, že si mohou zajišťovat některé záležitosti samostatně a bez zásahu obviněného, lze uzavřít, že se tak děje výhradně v případě veřejných zakázek malého rozsahu. V šetřeném případě však tato udělená výjimka předpokládaná § 17 odst. 2 zákona naráží na zásadu sčítání předpokládaných hodnot veřejných zakázek podle § 19 odst. 2 zákona, která představuje základní a kogentní pravidlo zadávání veřejných zakázek bránící obcházení zákona, od něhož se lze odchýlit pouze výjimečně. V případě, že jednotlivé odbory obviněného nemají úplnou samostatnost při zadávání veškerých veřejných zakázek ve smyslu závěrů učiněných rozhodovací praxí Úřadu, na které obviněný poukazuje,[8] pak samostatné zadávání veřejných zakázek malého rozsahu takovým odborem je možné jen v případě, že se v případě předmětu této VZMR nejedná o plnění stejného druhu, jako jsou jiné veřejné zakázky pravidelné povahy obviněného. Možnost samostatného stanovení předpokládané hodnoty na úrovni provozní jednotky dle § 17 odst. 2 zákona je tedy restriktivní výjimkou, která se uplatní pouze tehdy, pokud její použití nevede k obcházení zákonných limitů a zákazu dělení zakázky. Z tohoto důvodu je nutné argumentaci obviněného týkající se veřejných zakázek malého rozsahu zadávaných ve smyslu § 17 odst. 2 zákona odmítnout. V případě ostatních veřejných zakázek obviněného se § 17 odst. 2 zákona neuplatní ani teoreticky, neboť o nich rozhoduje Rada či Zastupitelstvo již na úplném počátku, a to schválením či neschválením záměru je realizovat dle Hlavy I., bodu 1 písm. a) a bodu 2 písm. a) Pravidel. Výklad prosazovaný obviněným by v krajním důsledku umožnil libovolné vnitřní členění jakéhokoli zadavatele za účelem obcházení zákonné povinnosti sčítání předpokládaných hodnot, což je v rozporu s účelem zákona. Lze proto uzavřít, že námitky obviněného týkající se tvrzené funkční samostatnosti organizačních jednotek nejsou důvodné a nemohou zpochybnit závěr o povinnosti sčítat předpokládané hodnoty plnění.

72.      Z uvedených důvodů jsou odkazy na předchozí rozhodovací praxi Úřadu nepřiléhavé, a to i v případě závěrů učiněných v rozhodnutí Úřadu sp. zn. ÚOHS-S0164/2023/VZ potvrzeného rozhodnutím předsedy ÚOHS-R0088/2023/VZ. Ačkoli se tento případ týkal veřejných zakázek pravidelné povahy, závěr o povaze organizačních jednotek a jejich funkční samostatnosti při zadávání veřejných zakázek malého rozsahu (blíže srov. bod 43 rozhodnutí sp. zn. ÚOHS-R0088/2023/VZ) byl uveden obecně, bez provazby právě na povinnost sčítat předpokládanou hodnotu plnění stejného druhu v rámci veřejných zakázek pravidelné povahy dle § 19 odst. 1 písm. a) zákona.

73.    Jestliže obviněný tvrdí, že nedisponuje útvarem, který by měl detailní přehled o všech sledovaných plněních veřejných zakázek a byl schopen je hodnotit, třídit a reportovat, pak jej tato okolnost nemůže zprostit odpovědnosti za dodržování zákona. Vzhledem k systematickému poptávání právních služeb od externích dodavatelů a problémům, které tato praxe obviněnému přináší, by bylo nanejvýš vhodné zřízení takového odboru zvážit.

Závěr

74.    Úřad postupoval správně, jestliže uzavřel, že šetřené veřejné zakázky představují zakázky pravidelné povahy, jejichž předpokládanou hodnotu je nutné stanovit jako skutečnou cenu uhrazenou obviněným za služby stejného druhu během předcházejících 12 měsíců. Jestliže se Úřad při výpočtu předpokládané hodnoty těchto veřejných zakázek dopustil nepřesností, byly tyto postupy napraveny v rámci tohoto rozhodnutí o rozkladu.

75.    Veškeré závěry Úřadu jsou přezkoumatelným způsobem odůvodněny, napadené rozhodnutí je konzistentní, jednoznačné a založené na správně zjištěném skutkovém stavu, na který byla aplikována správná ustanovení zákona.

76.    Vzhledem k tomu, že obviněný nebrojil námitkami svého rozkladu proti výroku II napadeného rozhodnutí, byl tento přezkoumán z hlediska jeho správnosti a zákonnosti, přičemž nebyly shledány žádné důvody pro jeho změnu či zrušení.

77.    Vzhledem ke shora uvedenému bylo napadené rozhodnutí potvrzeno a podaný rozklad zamítnut.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí se nelze podle § 91 odst. 1, ve spojení s § 152 odst. 5 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, dále odvolat.

otisk úředního razítka

doc. JUDr. PhDr. Petr Mlsna, Ph.D.

předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže

Adresát/i

1.      JUDr. Miroslav Kučerka, LL.M., advokát, Národní 416/37, 110 00 Praha 1

Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Dne 10. 2. 2025 obdržel Úřad návrh, na jehož základě bylo vedeno správní řízení sp. zn. ÚOHS-S0087/2025/VZ a v němž navrhovatel mj. zmiňoval tutéž veřejnou zakázku, v jejíž souvislosti byly namítány totožné/obdobné skutečnosti jako v případě podnětu ze dne 15. 1. 2025. Zmíněnou část návrhu Úřad – na základě sdělení navrhovatele – vyhodnotil jako podnět, který zaevidoval pod sp. zn. ÚOHS-P0154/2025/VZ.

[2] Blíže srov. Sdělení k žádosti o spojení správních řízení ze dne 30. 1. 2026, č. j. ÚOHS-03989/2026/512, položka č. 57 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0949/2025/VZ).

[3] Blíže srov. např. bod 29 rozsudku NSS ze dne 30. 9. 2011, č. j. 8 Afs 31/2011-254.

[4] Blíže srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 9. 2011, č. j. 8 Afs 31/2011-254, který v bodu 33 odkazuje na závěry napadeného rozsudku Krajského soudu v Brně, podle nichž „věcnou souvislost dovodil již ze samotné povahy právních služeb, které považoval za jeden druh plnění bez rozdílu, čeho se týkaly a v čem spočívaly. Opačný výklad by vedl k tomu, k čemu došlo i v nyní posuzovaném případě, totiž že by zadavatelé mohli odlišovat veřejné zakázky pomocí jakýchkoli rozdílů v poskytovaných službách (posouzení smlouvy, posouzení postupu orgánu společnosti apod.) a tím se zcela vymanit z režimu zákona o veřejných zakázkách.“ Druhý odkazovaný rozsudek Nejvyššího správního soudu (ze dne 19. 5. 2021, č. j. 7 As 278/2020-38) na tyto závěry odkazuje.

[5] Jedná se o položku č. 21 správního spisu.

[6] Blíže srov. Šebesta, M., Novotný, P., Machurek, T., Dvořák, D. a kol. Zákon o zadávání veřejných zakázek. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 127.

[7] Jedná se o Přílohu č. 1 k usnesení Rady hl. m. Prahy č. 301 ze dne 22. 2. 2021, dostupné na https://praha.eu/archiv-usneseni-rady-hmp, na tato Pravidla odkazuje obviněný v rozkladu.

[8] Blíže srov. např. rozhodnutí sp. zn. ÚOHS-R0204/2020/VZ, kde Úřad dovodil, že základním předpokladem provozní jednotky s takovou funkční samostatností, aby mohly být zakázky na základě jejího rozsahu a působnosti děleny, je nezávislé provádění zadávacího řízení touto jednotkou, vlastní rozhodování o výběru dodavatele, uzavření smlouvy svým jménem a samostatné hospodaření s finančními prostředky, z nichž je veřejná zakázka financována.