číslo jednací: 10954/2026/164
spisová značka: R0139/2025/TS

Instance	II.
Věc	Zneužití významné tržní síly spočívající v uplatňování delších lhůt splatnosti než 30 dní
Účastníci	Drupork Svitavy, a. s.
Typ správního řízení	Významná tržní síla
Výrok	rozhodnutí v části potvrzeno, v části změněno
Rok	2025
Datum nabytí právní moci	2. 4. 2026
Dokumenty	2025_R0139.pdf 664 KB

Spisová značka: ÚOHS-R0139/2025/TS

Číslo jednací: ÚOHS-10954/2026/164

Brno 2. 4. 2026

V řízení o rozkladu, který proti rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 29. 9. 2025, sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS, č. j. ÚOHS-37216/2025/400, ve věci spáchání přestupku podle § 8 odst. 1 písm. a), § 4 odst. 1, 2 písm. k) zákona č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů, ve znění pozdějších předpisů podal účastník řízení, společnost Drupork Svitavy, a. s., se sídlem ul. 5. května 13, čp. 2096, 568 02 Svitavy, IČO 474 52 749, jsem podle ustanovení § 90 odst. 1 písm. c) a § 90 odst. 5 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, na návrh rozkladové komise

rozhodl takto:

Rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 29. 9. 2025 sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS, č. j. ÚOHS-37216/2025/400 ve výroku I. podle ustanovení § 90 odst. 1 písm. c) zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů m ě n í m takto:

Společnost Drupork Svitavy, a. s., se sídlem ul. 5. května 13, č. p. 2096, 568 02 Svitavy, IČO: 47452749, jako odběratel s významnou tržní silou, se tím, že

1. v období od 1. 2. 2023 do 28. 6. 2024 prostřednictvím čtrnácti (14) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] lhůtu splatnosti kupní ceny až 221 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

- [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

a dále, že

2. v období od 1. 2. 2023 do 28. 6. 2024 prostřednictvím čtrnácti (14) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] lhůtu splatnosti kupní ceny až 208 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

- [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

a dále, že

3. v období od 18. 1. 2023 do 20. 6. 2024 prostřednictvím dvanácti (12) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] lhůtu splatnosti kupní ceny až 199 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

- [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

a dále, že

4. v období od 27. 1. 2023 do 28. 6. 2024 prostřednictvím patnácti (15) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] lhůtu splatnosti kupní ceny až 287 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

- [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

dopustila přestupku ve formě pokračování podle § 8 odst. 1 písm. a), § 4 odst. 1, 2 písm. k) zákona č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 7 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů, podle něhož je zakázáno sjednání nebo uplatnění lhůty splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší, než je lhůta uvedená v § 3b odst. 1 písm. a) zákona č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů, ve znění pozdějších předpisů.

II.

Rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 29. 9. 2025 sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS, č. j. ÚOHS-37216/2025/400 ve výroku II. podle ustanovení § 90 odst. 5 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů potvrzuji a podaný rozklad v tomto rozsahu zamítám.

III.

Rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 29. 9. 2025 sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS, č. j. ÚOHS-37216/2025/400 ve výroku III. podle ustanovení § 90 odst. 5 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů potvrzuji a podaný rozklad v tomto rozsahu zamítám.

Odůvodnění

I. Relevantní procesní vývoj

1. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále též „Úřad“) vydal dne 29. 9. 2025 rozhodnutí sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS, č. j. ÚOHS-37216/2025/400 (dále též „napadené rozhodnutí“), kterým ve výroku I. shledal společnost Drupork Svitavy, a. s., se sídlem ul. 5. května 13, čp. 2096, 568 02 Svitavy, IČO 474 52 749 (dále též „Drupork“ nebo „účastník řízení“) vinnou ze spáchání pokračujícího přestupku podle § 8 odst. 1 písm. a), § 4 odst. 1, 2 písm. k) zákona č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů, ve znění pozdějších předpisů (dále též „ZVTS“) ve spojení s ustanovením § 7 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále též „ZoP“).

2. Vytýkaného protiprávního jednání ve formě pokračujícího přestupku, jehož jednotlivé dílčí útoky jsou součástí výroku I. napadeného rozhodnutí, se účastník řízení jako odběratel s významnou tržní silou dopustil tím, že v období od 18. 1. 2023 do nejméně 28. 6. 2024 (dále též „rozhodné období“) vůči svým dodavatelům uplatňoval lhůtu splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší, než je lhůta uvedená v § 3b odst. 1 písm. a) ZVTS. Dotčenými dodavateli byly společnosti [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]; ([… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] dále též „dotčení dodavatelé“).

3. Ve výroku II. napadeného rozhodnutí byla účastníku řízení za spáchání přestupku uvedeného ve výroku I. uložena pokuta ve výši 2 600 000,- Kč. Výrokem III. napadeného rozhodnutí byla účastníkovi řízení uložena povinnost uhradit náklady správního řízení ve výši 2 500,- Kč.

4. Proti napadenému rozhodnutí podala společnost Drupork dne 15. 10. 2025 rozklad, který následně doplnila dne 24. 11. 2025, a to na základě výzvy Úřadu k odstranění vad rozkladu ze dne 17. 10. 2025 (dále též souhrnně „rozklad“).

II. Rozklad

5. Účastník řízení má za to, že napadené rozhodnutí a řízení, které jeho vydání předcházelo, trpí vadami způsobujícími jeho nezákonnost. Hlavní rozkladové námitky účastníka řízení jsou shrnuty níže.

Beztrestnost dílčích útoků v přechodném období ZVTS

6. Účastník řízení předně namítá, že mu nelze vytýkat část dílčích útoků vytýkaného přestupku spáchaných v období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 v tzv. přechodném období ZVTS (dále též „přechodné období“), v rámci něhož měla být nezákonná smluvní ujednání mezi dodavateli a odběrateli (zde nezákonná lhůta splatnosti kupní ceny) uvedena do souladu se ZVTS. Účelem přechodného období dle účastníka řízení bylo „napravení“ případných protiprávních nedostatků, respektive nezákonných ujednání ve smluvních vztazích mezi dodavateli a odběrateli, s ohledem na účinné znění ZVTS. Tyto dílčí útoky v přechodném období pak nelze podle účastníka řízení postihovat, neboť nebyly do 1. 1. 2024 trestné.

Beztrestnost dílčích útoků ve vztahu k dodavateli [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

7. Účastník řízení dále namítá beztrestnost části dílčích útoků vytýkaného přestupku, které se odehrály v dodavatelsko-odběratelských vztazích se společností [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]. Dodavatel [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] je dle účastníka řízení bezpochyby v postavení „zemědělce“, a proto bylo možné aplikovat ustanovení o sdílení hodnoty ve smyslu čl. 172a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1308/2013 ze dne 17. 12. 2013, kterým se stanoví společná organizace trhů se zemědělskými produkty a zrušují nařízení Rady (EHS) č. 922/72, (EHS) č. 234/79, (ES) č. 1037/2001 a (ES) č. 1234/2007 (dále též „nařízení EU 1308/2013“) umožňující stanovit (uplatnit) delší lhůtu splatnosti kupní ceny. Úřad však v napadeném rozhodnutí podle účastníka řízení přistoupil k restriktivní a nesprávné interpretaci pojmu „zemědělec“ ve smyslu unijní úpravy, přičemž kladl další podmínky pro uplatnění tohoto institutu, a to nad rámec příslušné hmotněprávní úpravy.

Absence materiální stránky vytýkaného přestupku

8. Účastník řízení dále poukazuje na absenci materiální stránky vytýkaného přestupku, jelikož daným jednáním nezískal jakýkoliv majetkový prospěch či jinou výhodu na úkor dodavatelů. Účastník řízení uvádí, že delší lhůta splatnosti kupní ceny byla dodavatelům kompenzována uhrazením tzv. finančního bonusu. V tomto ohledu se tak podle účastníka řízení nedá kvalifikovat předmětné jednání jako společensky škodlivé. Úřad v tomto směru rovněž svévolným a nesprávným způsobem dovodil škodu, která měla údajně vytýkaným protiprávním jednáním účastníka řízení vzniknout dodavatelům. Úřad podle účastníka řízení nezjistil úplný skutkový stav věci a nedostál zásadě materiální pravdy.

Pokuta

9. Účastník řízení rovněž nesouhlasí s výší uložené pokuty, přičemž z napadeného rozhodnutí není dle účastníka řízení patrné, v jaké míře jednotlivé dílčí útoky vytýkaného pokračujícího přestupku ovlivnily celkovou výši pokuty. Pokuta dle účastníka řízení nemá být uložena vůbec nebo ve výši pořádkového deliktu bez společenské škodlivosti.

Nepřezkoumatelnost

10. Konečně, účastník řízení shledává některé části napadeného rozhodnutí nepřezkoumatelnými, přičemž tato skutečnost způsobuje nezákonnost napadeného rozhodnutí.

Petit rozkladu

11. Účastník řízení v rozkladu nikde explicitně neuvádí petit, nicméně z obsahu rozkladu je patrné, že vznáší námitky proti napadenému rozhodnutí v celém rozsahu. V doplnění rozkladu účastník řízení navrhuje předsedovi Úřadu, aby napadené rozhodnutí zrušil.

III. Řízení o rozkladu

12. Správní orgán prvního stupně neshledal důvody pro postup podle ustanovení § 87 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též „správní řád“), a proto v souladu s ustanovením § 88 odst. 1 správního řádu předal spis spolu se svým stanoviskem orgánu rozhodujícímu o rozkladu.

13. Podle ustanovení § 89 odst. 2 správního řádu jsem přezkoumal soulad řízení, které vydání napadeného rozhodnutí předcházelo s právními předpisy. Napadené rozhodnutí jsem podle ustanovení § 98 odst. 1 ZoP přezkoumal v plném rozsahu, přičemž jsem dospěl k závěrům uvedeným v dalších částech odůvodnění tohoto rozhodnutí.

IV. Použité znění relevantních právních norem

14. Ve vztahu k probíhajícímu správnímu řízení je třeba nejprve postavit najisto, které právní normy, resp. jejich znění, se na věc aplikují v rovině procesněprávní a hmotněprávní.

15. V rámci této části rozhodnutí úvodem poznamenávám, že aplikace příslušných procesněprávních a hmotněprávních norem ze strany Úřadu v napadeném rozhodnutí není předmětem rozkladových námitek. Níže se proto budu pouze stručně věnovat ex lege přezkumu zákonnosti správné aplikace právních norem. V tomto směru rovněž odkazuji na napadené rozhodnutí, s jehož závěry týkajícími se aplikace právních norem se plně ztotožňuji.[1]

16. Právní úprava vztahující se k vytýkanému přestupku je rozdělena do několika právních předpisů. Hmotněprávní normy jsou obsaženy zejména v ZVTS a ZoP. Procesněprávní normy pak nalezneme zejména v ZoP, v ZVTS, v zákoně č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů a ve správním řádu.

17. Správní řízení bylo zahájeno dne 29. 5. 2024, přičemž dle zjištění Úřadu vytýkané protiprávní představovalo pokračující přestupek trvající nejméně do 28. 6. 2024, kdy došlo k poslednímu dílčímu útoku. Napadené rozhodnutí bylo následně vydáno dne 29. 9. 2025. Prvostupňový orgán postupoval procesně správně podle shora uvedených právních předpisů v jejich platném a účinném znění, neboť v průběhu správního řízení došlo k jejich novelizaci. V rámci řízení o rozkladu již k novelizaci nedošlo, postupoval jsem proto taktéž podle procesních předpisů v jejich platném a účinném znění. Pokud jde o hmotněprávní kvalifikaci, prvostupňový orgán správně aplikoval relevantní hmotněprávní předpisy, tedy ZVTS a ZoP, když se zabýval i příznivostí jejich novel.^{^[2]} Vzhledem k tomu, že v rámci řízení o rozkladu již nedošlo k novelizaci ZVTS a ZoP, i v případě aplikace hmotněprávních norem setrvávám na závěrech prvostupňového orgánu a aplikuji uvedené předpisy ke dni spáchání přestupku, tj. ke dni 28. 6. 2024.

V. Přezkum napadeného rozhodnutí

18. Úvodem je třeba uvést, že způsobilým ke spáchání přestupku spočívajícím v uplatnění nekalé obchodní praktiky ve smyslu ZVTS je pouze subjekt nacházející se v pozici odběratele s významnou tržní silou. Vytýkané protiprávní jednání tak muselo nastat v dodavatelsko-odběratelských vztazích se zaměřením na nákup (prodej) zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků ve smyslu § 2 písm. a), b) a e) ZVTS, přičemž účastník řízení musel vůči dotčeným dodavatelům disponovat významnou tržní silou.

19. Splněním této podmínky se Úřad zabýval zejména v bodech 27 až 37 napadeného rozhodnutí, když si za tímto účelem vyžádal účetní závěrky účastníka řízení[3] a dotčených dodavatelů za roky 2023 a 2024, na základě nichž správně určil, že se společnost Drupork nacházela ve vyšším obratovém pásmu než dotčení dodavatelé dle § 3 odst. 1 ZVTS. Předmětem smluvních ujednání mezi účastníkem řízení a dotčenými dodavateli bylo dodávání krmných směsí za účelem chovu prasat společnosti Drupork, které jsou s přihlédnutím k unijním předpisům[4] a řazením dle kombinované celní nomenklatury (dále též „KN“)[5] zemědělskými produkty nebo potravinářskými výrobky dle § 2 písm. e) ZVTS. S ohledem na tyto skutečnosti lze tak konstatovat, že se účastník řízení nacházel v rozhodném období v pozici odběratele s významnou tržní silou ve smyslu § 2 písm. b) ZVTS vůči společnostem [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …], tedy dotčeným dodavatelům dle § 2 písm. a) ZVTS.

20. Dále podotýkám, že předmětem správního řízení a napadeného rozhodnutí je pokračující přestupek účastníka řízení podle § 8 odst. 1 písm. a), § 4 odst. 1, 2 písm. k) ZVTS ve spojení s § 7 ZoP, který spočívá v uplatnění nekalé obchodní praktiky účastníkem řízení, kterou bylo uplatnění delších lhůt splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků. Ustanovení § 4 odst. 1, 2 písm. k) ZVTS bylo do zákona vloženo novelou provedenou zákonem č. 359/2022 Sb. účinnou od 1. 1. 2023 (dále též „Novela ZVTS 2023“). Cílem uvedené novely byla především transpozice platné unijní úpravy, a to konkrétně směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/633 ze dne 17. dubna 2019, o nekalých obchodních praktikách mezi podniky v zemědělském a potravinovém řetězci (dále též jen „Směrnice 2019/633“)[6].

21. Dle ustanovení § 4 odst. 1 ZVTS jsou nekalé obchodní praktiky mezi odběratelem s významnou tržní silou a dodavatelem zakázány. V odst. 2 písm. k) ZVTS uvedeného ustanovení je dále specifikováno následující: „Nekalou obchodní praktikou odběratele s významnou tržní silou je sjednání nebo uplatnění lhůty splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší, než je lhůta uvedená v § 3b odst. 1 písm. a).“ Podle ustanovení § 3b odst. 1 písm. a) ZVTS nesmí být lhůta splatnosti ceny delší než 30 dnů ode dne doručení faktury. Přestupku se odběratel s významnou tržní silou podle § 8 odst. 1 písm. a) ZVTS dopustí tím, že “použije nekalou obchodní praktiku podle § 4 odst. 2 a 3.“

22. Jelikož účastník řízení vznesl proti napadenému rozhodnutí několik námitek, strukturoval jsem odůvodnění tohoto rozhodnutí právě dle jednotlivých námitkových okruhů účastníka řízení. Námitky budou vypořádány na základě principu, že povinnost řádného odůvodnění rozhodnutí nelze mechanicky ztotožňovat s povinností poskytnout podrobnou odpověď na každý jednotlivý argument. Odpověď na základní námitky v sobě může v některých případech konzumovat i odpověď na některé námitky dílčí a související.[7]

23. Pro úplnost dále dodávám, že podle § 90 odst. 1 písm. c) správního řádu je odvolací orgán oprávněn prvostupňové rozhodnutí doplňovat o další důvody, či je změnit, a to jak co do odůvodnění, tak do výroku. Konstantní judikatura správních soudů přitom vychází z toho, že prvostupňové a druhostupňové rozhodnutí tvoří jeden celek.[8] V souladu s danou zásadou tak není účelné argumentaci prvostupňového orgánu opakovat v případě, že je to dostačující.[9] V následující části posouzení věci a přezkumu napadeného rozhodnutí tak budu na závěry Úřadu odkazovat, případně je korigovat a doplňovat, neboť dle judikatury může odvolací orgán korigovat určitá dílčí „argumentační zaškobrtnutí“ podřízeného správního orgánu v případě, kdy prvostupňové rozhodnutí potvrzuje.[10]

24. V rámci přezkumu napadeného rozhodnutí se budu níže nejprve věnovat obecnému přezkumu zákonnosti napadeného rozhodnutí a posléze námitkami, které uplatnil účastník řízení v rozkladu, resp. jeho doplnění.

Přezkum napadeného rozhodnutí ex officio

25. V rámci přezkumu ex offo musím po detailním prostudování důkazního materiálu obsaženého ve správním spise konstatovat, že správní orgán prvního stupně shromáždil ve správním řízení dostatečné množství relevantních informací a podkladů, na základě nichž zjistil, že účastník řízení jakožto odběratel s významnou tržní silou v rozhodném období vůči svým dodavatelům uplatňoval delší lhůtu splatnosti kupní ceny v rozporu s § 3b odst. 1 písm. a) ZVTS. Konkrétní protiprávní jednání podle Úřadu spočívalo v tom, že v případě 55 plateb faktur za dodané zboží (tj. zemědělské produkty nebo potravinářské výrobky) týkajících se čtyř dotčených dodavatelů došlo ze strany odběratele k jejich pozdním úhradám, tj. po více jak 30 dnech ode dne doručení příslušné faktury odběrateli. V návaznosti na tyto skutečnosti prvostupňový orgán právně kvalifikoval, že jednání účastníka řízení naplňuje znaky skutkové podstaty přestupku § 4 odst. 1, 2. písm. k) ve spojení s § 8 odst. 1 písm. a) ZVTS. S uvedenými závěry Úřadu se zcela ztotožňuji.

26. Ve vztahu k uvedenému přestupku Úřad dospěl rovněž k závěru, že se jedná o pokračující přestupek podle § 7 ZoP. V uvedeném ustanovení je uvedeno (zvýraznění přidáno): „Pokračováním v přestupku se rozumí takové jednání, jehož jednotlivé dílčí útoky vedené jednotným záměrem naplňují skutkovou podstatu stejného přestupku, jsou spojeny stejným nebo obdobným způsobem provedení, blízkou souvislostí časovou a souvislostí v předmětu útoku.“ Aby správní orgán mohl posoudit jednání jako pokračující přestupek, musí být posouzeny všechny podmínky uvedené v předmětném ustanovení ZoP ve vzájemné souvislosti a splněny kumulativně.

27. Na základě zjištěného skutkového stavu věci není pochyb, že se účastník řízení v rozhodném období dopustil 55 dílčích útoků v podobě uplatnění delší lhůty splatnosti kupní ceny vůči 4 dotčeným dodavatelům, kdy jednal v rozporu se ZVTS. Pro naplnění podmínky „jednotného záměru“ účastníka řízení je třeba zkoumat, zda každý jednotlivý dílčí útok vytýkaného přestupku směřoval proti stejnému, zákonem chráněnému zájmu.[11] V daném případě nelze o tomto závěru pochybovat, jelikož každý dílčí útok účastníka řízení znamenal porušení (ohrožení) identického zájmu chráněného ZVTS spočívající v ochraně „slabších“ subjektů (zde dodavatelů) před nežádoucím jednáním subjektu disponujícím významnou tržní silou (zde účastníka řízení). Vedle toho každý dílčí útok účastníka řízení naplňoval skutkovou podstatu stejného přestupku, tj. přestupku dle § 8 odst. 1 písm. a) ZVTS. Všechny dílčí útoky se rovněž „odehrály“ v blízkém časovém rozpětí, přičemž byly provedeny stejným způsobem. Konečně, souvislost v předmětu útoku je pak dána tím, že dílčí útoky směřovaly vůči 4 dotčeným dodavatelům. Ze strany účastníka řízení se tak nepochybně jednalo o postupnou realizaci jediného (a jednotného) záměru[12] v podobě uplatňování pozdější lhůty splatnosti kupní ceny, a to od počátku rozhodného období, nehledě na zákaz takového jednání stanovený ZVTS. Došlo tak k naplnění všech zákonem stanovených podmínek pro určení, že se účastník řízení dopustil vytýkaného přestupku ve formě pokračování ve smyslu § 7 ZoP.

28. Po detailním prostudování důkazního materiálu jsem však dále zjistil, že ačkoliv vůči samotnému pokračujícímu přestupku (jak je popsáno výše) nemám výhrad, výrok I. napadeného rozhodnutí obsahuje některé nesprávné údaje. Konkrétně se jedná o nepřesnosti týkající se konkrétních dílčích útoků vůči konkrétním dodavatelům, které vznikly nejspíše v důsledku chyby v psaní a je třeba je v tomto rozhodnutí napravit.

29. Jedná se o tyto dílčí útoky (nesprávné údaje jsou zvýrazněné):

- Pozdní platby vůči společnosti [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]:

1) [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

2) [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

- Pozdní platby vůči společnosti [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]:

3) [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

4) [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

5) [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

- Pozdní platby vůči společnosti [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]:

6) [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

- Pozdní platby vůči společnosti [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]:

7) [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

8) [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

30. Z výše uvedeného je evidentní, že se jedná pouze o chyby v datech, které nemají vliv na srozumitelnost a určitost specifikace předmětných dílčích útoků v napadeném rozhodnutí. Tyto nepřesnosti lze přitom rozdělit do dvou skupin.

31. První skupinu tvoří případy, kdy prvostupňový orgán při vymezení konkrétního dílčího útoku vycházel z nesprávného data. Z bodu 41 napadeného rozhodnutí je totiž patrné, že Úřad pro prokázání jednotlivých dílčích útoků vycházel především z následujících důkazů: tabulky vyplněné účastníkem řízení a doložené v rámci správního řízení (dále též „Tabulka“)[13], výpisů z bankovního účtu účastníka řízení a faktur dodavatelů obsahujících datum splatnosti. Ve vztahu k první skupině pochybení však nastala situace, kdy některá data vyplněná účastníkem řízení v Tabulce neodpovídala časovým údajům (tj. datům) uvedeným ve výpisech z bankovního účtu účastníka řízení.

32. Z výše uvedeného přehledu do první skupiny spadají pozdní platby č. 2), 4), 5), 7) a 8). Ve všech těchto případech je přitom v Tabulce uvedeno datum, kdy z účtu účastníka řízení odešla platba za fakturu dne 28. 6. 2024[14], nicméně v jednotlivých výpisech z bankovního účtu účastníka řízení, které účastník řízení Úřadu poskytl, je u jednotlivých částek uvedeno vždy datum 27. 6. 2024.[15] Vzhledem k tomu, že výpis z bankovního účtu účastníka řízení představuje prvotní zdroj informace o tom, kdy skutečně platba z účtu odešla, a tedy primární důkaz, Úřad při specifikaci dílčích útoků nesprávně vycházel z data, které bylo uvedeno v Tabulce. Z tohoto důvodu jsem tedy opravil výše uvedené dílčí útoky ve výroku tohoto rozhodnutí uvedením správného data, kterým je 27. 6. 2024.

33. Druhou skupinu pochybení pak tvoří zjevné písařské chyby prvostupňového orgánu.

34. Z výše uvedeného přehledu do druhé skupiny patří pozdní platby č. 1), 3), 4) a 6). U pozdní platby č. 1) je nesprávně uvedeno datum doručení předmětné faktury, tj. 8. 7. 2023, namísto správného data 8. 8. 2023.[16] Stejně tak u pozdní platby č. 3) je písařská chyba v datu doručení příslušné faktury, tj. 1. 2. 2023, když správný údaj vystavení a doručení faktury je dne 20. 1. 2023.[17] Taktéž u pozdní platby č. 4) se obdobná písařská chyba vyskytuje u data doručení příslušné faktury, tj. 12. 2. 2024, když z Tabulky a doložené faktury vyplývá, že byla faktura vystavena a doručena dne 31. 1. 2024.[18] Konečně u pozdní platby č. 6) je shodný problém u data zaplacení příslušné faktury, tj. dne 8. 6. 2024, když z Tabulky i výpisu z bankovního účtu vyplývá, že k zaplacení došlo už dne 6. 6. 2024.[19]

35. Na základě výše uvedeného jsem tak přistoupil ke korekci zjevných nepřesností celkem u 8 dílčích útoků u všech dotčených dodavatelů, tak jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozhodnutí. Jedná se o změnu (opravu) písařských chyb u tučně vyznačených dílčích útoků, která nemá žádný vliv na zákonnost napadeného rozhodnutí. Předmětné pochybení je administrativní povahy s marginálním rozsahem, aniž by se jakkoli promítlo do samotné skutkové podstaty pokračujícího přestupku a uložené pokuty. Pro úplnost dodávám, že pro přehlednost jsem změnu provedl tak, že celý původní výrok I. napadeného rozhodnutí byl nahrazen novým, kde jsou však změněny toliko výše popsané zjevné chyby; smysl a podstata výroku o vině tím nejsou nijak dotčeny. Dle procesních předpisů aplikovaných v řízeních o porušení ZVTS je druhostupňový orgán oprávněn i měnit (věcně) výrok rozhodnutí, tím spíše je možné provést změnu, která spočívá jen v opravě zjevných nesprávností.

Rozkladové námitky

Beztrestnost dílčích útoků v přechodném období ZVTS

36. Účastník řízení předně namítá beztrestnost části dílčích útoků vytýkaného přestupku spáchaných v přechodném období (tj. období trvajícím 12 měsíců ode dne účinnosti Novely ZVTS 2023), v rámci něhož měla být nezákonná smluvní ujednání mezi dodavateli a odběrateli (zde nezákonná lhůta splatnosti kupní ceny) uvedena do souladu se ZVTS. Účelem přechodného období tak dle účastníka řízení bylo „napravení“ případných protiprávních nedostatků, respektive nezákonných ujednání ve smluvních vztazích mezi dodavateli a odběrateli, s ohledem na účinné znění ZVTS. Tyto dílčí útoky v přechodném období pak nelze podle účastníka řízení postihovat, neboť nebyly do 1. 1. 2024 trestné. Úřad však přijal v napadeném rozhodnutí ústavně nekonformní výklad k újmě účastníka řízení, když uplatněním delší lhůty splatnosti kupní ceny došlo dle Úřadu ke spáchání přestupku (v části dílčích útoků) i v daném přechodném období, přestože případná postižitelnost předmětného jednání měla dle účastníka řízení nastat až 2. 1. 2024.

37. Předmětnou námitkou se Úřad detailně zabýval v bodech 55 až 60 napadeného rozhodnutí a dále především v bodě 73 napadeného rozhodnutí, přičemž s danými závěry beze zbytku souhlasím.

38. Úřad v napadeném rozhodnutí pro zodpovězení klíčové právní otázky vycházel správně ze dvou stěžejních ustanovení, a to z článku II. Novely ZVTS 2023, podle kterého (zvýraznění přidáno) „smlouvy uzavřené přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jejichž náležitosti jsou v rozporu se zákonem č. 395/2009 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, uvedou jejich smluvní strany do souladu se zákonem č. 395/2009 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nejpozději do 12 měsíců ode dne nabytí účinnosti zákona.“[20] a dále pak z § 4 odst. 2 písm. k) ZVTS, dle něhož (zvýraznění přidáno) „nekalou obchodní praktikou odběratele s významnou tržní silou je sjednání nebo uplatnění lhůty splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší, než je lhůta uvedená v § 3b odst. 1 písm. a).“

39. Výše uvedená ustanovení pak nelze interpretovat žádným jiným způsobem než tak, že odběratelé s významnou tržní silou byli ode dne nabytí účinnosti Novely ZVTS 2023 povinni zdržet se uplatňování delších lhůt splatnosti, než je lhůta uvedená v § 3b odst. 1 písm. a) ZVTS. V rámci přechodného období pak byli povinni odstranit ze své smluvní dokumentace s dodavateli ta smluvní ujednání, která byla v rozporu se ZVTS. V případě účastníka řízení tak šlo o sjednání delší než zákonem stanovené lhůty splatnosti kupní ceny. Zákonodárce tak zohlednil, že vzhledem k potenciální náročnosti[21] transformace těchto smluvních ujednání bude třeba delšího časového úseku, který tak byl jednotlivým subjektům poskytnut. Jinak řečeno, zákonodárce stanovil odběratelům s významnou tržní silou lhůtu 12 měsíců (tj. přechodné období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023) k tomu, aby odstranili (upravili) ze své smluvní dokumentace všechna smluvní ujednání uzavřená přede dnem účinnosti Novely ZVTS 2023 (tj. před 1. 1. 2023), jež nově odporují znění ZVTS. Ze znění zákona však nijak nelze dovodit, že by bylo možné během přechodného období i vytýkanou praktiku uplatňovat. Pokud by to zákonodárce zamýšlel, tak nenastaví účinnost již od 1. 1. 2023, ale přizpůsobil by ji tomu.

40. Daný účel přechodného období tak nelze v žádném případě interpretovat široce, jak to nastiňuje účastník řízení, když vedle revize stávající smluvní dokumentace (mezi odběrateli s významnou tržní silou a dodavateli) by dle účastníka řízení měla být daným obdobím zajištěna „beztrestnost“ jednání vyplývající ze smluvních ujednání odběratele s dodavateli, a to navzdory jejich rozporu s platnou a účinnou právní úpravou (ZVTS).

41. Z judikatury správních soudů totiž jasně vyplývá, že smluvní strany soukromoprávních smluv se nemohou zbavit odpovědnosti za porušování norem veřejného práva poukazem na nedotknutelnost a závaznost soukromoprávního závazku.[22] Nejvyšší správní soud k tomu dále judikoval následující (zvýraznění přidáno): „Nejvyšší správní soud si je dobře vědom zásady uvedené v § 1 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též „občanský zákoník“), dle níž je soukromé právo uplatňováno nezávisle na právu veřejném. Smluvní strany však mají povinnost jednat v souladu s veřejným právem. V případě existence porušení (porušování) veřejného práva z důvodu nastavení jejich soukromoprávních vztahů mají povinnost učinit takové kroky, aby bylo porušování veřejného práva ukončeno, pokud se chtějí vyhnout negativním následkům spojeným s jeho porušováním (srov. přiměřeně rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 4. 2013, č. j. 9 As 92/2012-32, ze dne 30. 12. 2009, č. j. 8 Afs 56/2007-479). V duchu § 1 odst. 1 občanského zákoníku je pak pro veřejné právo zpravidla nepodstatné, jaké soukromoprávní důsledky by takové vyřešení veřejnoprávních pochybení mělo.“[23]

42. Přestože soukromé a veřejné právo tvoří relativně svébytné části jednotného právního řádu, kogentní normy obecně závazného právního předpisu (zde tedy ZVTS) nemohou být vyloučeny soukromoprávním ujednáním, kterému by tak byla „přiřknuta“ vyšší právní síla a de facto úplná „nezávislost“ vůči veřejnoprávní úpravě.[24] Zcela iluzorní by pak byla závaznost a obsah (veřejnoprávních) předpisů, přičemž by došlo k suspendaci jednoho z hlavních účelů v podobě ochrany konkrétních zájmů, např. ochrany slabší smluvní strany, jak je tomu právě v ZVTS.

43. Z výše uvedeného tak vyplývá, že se účastník řízení nemůže bez dalšího úspěšně dovolávat beztrestnosti určité části dílčích útoků vytýkaného přestupku spáchaných v přechodném období s odkazem na vázanost soukromoprávními ujednáními s dotčenými dodavateli, jelikož vědomě jednal v rozporu s veřejnoprávní normou účinného obecně závazného právního předpisu (zde tedy ZVTS ve znění Novely ZVTS 2023). Argumentace účastníka řízení, dle které není v právním státě možné, aby samotná existence smluvních ujednání byla po přechodnou dobu zákonným jednáním, ale dodržování a naplňování těch stejných smluvních ujednání bylo zakázáno, ve světle výše uvedeného neobstojí.

44. Přechodné období bylo určeno pouze k úpravě stávajících smluvních vztahů (zde účastníka řízení a dotčených dodavatelů), aby nadále nezůstávala v rozporu se zněním účinného ZVTS. V žádném případě se však nejednalo o časové období, v rámci něhož mohl účastník řízení beztrestně buď sjednávat identická (či obdobná)smluvní ujednání odporující ustanovením ZVTS nebo tato již existující smluvní ujednání, naplňující skutkovou podstatu nekalé obchodní praktiky stanovené v § 4 odst. 2 písm. k) ZVTS, aktivně uplatňovat. Přechodné období tak nebylo žádnou „ochrannou lhůtou“, jak se domnívá účastník řízení, v rámci které mohl vykonávat jednání, které je zakázáno podle § 4 ZVTS. Povinností účastníka řízení bylo od účinnosti Novely ZVTS 2023 delší lhůty splatnosti nesjednávat a neuplatňovat.

45. Jelikož účastník řízení během přechodného období uplatňoval vůči dotčeným dodavatelům lhůty splatnosti kupní ceny delší, než závazně stanovuje § 3b odst. 3 ZVTS (tj. delší než 30 dnů), dopustil se i v tomto rozhodném období vytýkaného přestupku v rozsahu dílčích útoků uvedených ve výrokové části napadeného rozhodnutí. Účastník řízení tak bezpochyby porušil závazné ustanovení veřejnoprávního předpisu, přičemž nelze přisvědčit jeho úvahám o dočasné beztrestnosti jím uskutečněného protiprávního jednání v přechodném období a nadřazenosti soukromoprávních ujednání. Rozkladovou námitku tak považuji za nedůvodnou.

Beztrestnost dílčích útoků ve vztahu k dodavateli [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]

46. Účastník řízení dále namítá beztrestnost části dílčích útoků vytýkaného přestupku, které se odehrály v dodavatelsko-odběratelských vztazích se společností [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]. Dle účastníka řízení se dodavatel [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] nacházel v postavení „zemědělce“ ve smyslu článku 3 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2115 ze dne 2. prosince 2021 (dále též „nařízení EU 2021/2115“)[25], což má vyplývat z provedeného dokazování. Na základě této skutečnosti měl účastník řízení s dodavatelem [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] uzavřít dohodu o sdílení hodnot dle článku 172a nařízení EU 1308/2013. Úřad však v napadeném rozhodnutí přistoupil k restriktivní a nesprávné interpretaci pojmu „zemědělec“, přičemž dle účastníka řízení kladl další podmínky pro uplatnění tohoto institutu, a to zcela nad rámec příslušné zákonné úpravy. Tímto výkladem pak Úřad dospěl k mylnému závěru o tom, že dodavatel [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] není „zemědělcem“ ve smyslu unijní úpravy, a to z důvodu, že se nejednalo o jeho vlastní zemědělskou produkci, resp. že jednotlivé složky jím dodávané krmné směsi účastníkovi řízení nejsou produktem jeho vlastní zemědělské činnosti. Účastník řízení vnímá tento výklad jako protiústavní a nelogický i s ohledem na to, že nelze přisuzovat dodavateli [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] postavení „zemědělce“ pouze na základě jeho vlastní produkce (tj. vlastní zemědělské činnosti), když na zpracování nakoupené zemědělské produkce vynaložil ty stejné náklady.[26]

47. Předmětným námitkovým okruhem se již prvostupňový orgán zabýval zejména v bodě 72 napadeného rozhodnutí, přičemž s daným odůvodněním souhlasím a dále doplňuji následující.

48. Předně je třeba říct, že obecná 30denní lhůta splatnosti na prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků stanovená v § 3b odst. 1 písm. a) ZVTS může být ve výjimečných případech (podle § 3b odst. 3 ZVTS) prodloužena. Jedním z těchto případů je situace, kdy se odběratel s významnou tržní silou a jeho dodavatel zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků písemně dohodnou na sdílení hodnoty ve smyslu článku 172a nařízení EU 1308/2013.[27]

49. Smyslem této dohody o sdílení hodnot je rozdělení vývoje tržní ceny mezi dodavatelem (zemědělcem) a jeho odběratelem. Zemědělci umožňuje dohodnuté ustanovení o sdílení hodnoty podílet se na vývoji tržních cen příslušných produktů. Tomuto rozdělení tržních cen by měla odpovídat i dohodnutá delší lhůta splatnosti. Z dohodnutého ustanovení o sdílení hodnot by proto mělo plynout, jakým způsobem má být mezi dodavatelem (zemědělcem) a jeho odběratelem s významnou tržní silou rozdělena tržní cena za produkty dodané dodavatelem (zemědělcem) tomuto odběrateli a jakým způsobem k dosažení tohoto účelu napomáhá dohodnutá delší lhůta splatnosti.

50. K tomu, aby ustanovení o sdílení hodnoty dohodnuté mezi odběratelem s významnou tržní silou a jeho dodavatelem mělo účinky předpokládané ZVTS, musí být přitom splněny tyto 3 podmínky:

1) dodavatel zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků je zemědělec;

2) produkty dodávané zemědělcem musí pocházet z jeho vlastní zemědělské činnosti;

3) pokud bylo dohodnuto ustanovení o sdílení hodnoty (včetně delší lhůty splatnosti), musí naplňovat povinné náležitosti smlouvy podle § 3b odst. 1, 3 ZVTS.

51. Pokud všechny tyto podmínky naplněny nejsou, nemůže se jednat o dohodu o sdílení hodnot, a tedy o výjimku ze zákonem nastavené lhůty splatnosti. Klíčovou otázkou tedy je, zda prvostupňový orgán správně posoudil, zda se v případě dodavatelsko-odběratelských vztahů mezi účastníkem řízení a dodavatelem [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] skutečně nejednalo o dohodu o sdílení hodnot.

52. První podmínkou, která musí být splněna, a tedy primárním předpokladem, aby dohoda o sdílení hodnot uzavřená mezi odběratelem a dodavatelem mohla mít účinky předpokládané § 3b odst. 3 písm. a) ZVTS, je, že dodavatel je zemědělcem. Poněvadž se jedná o unijní nařízení, které má přednost před vnitrostátními předpisy, je třeba pojem „zemědělec“ vykládat eurokonformně. Tento pojem je přitom obsažen a interpretován v nařízení EU 2021/2115, a to konkrétně v jeho článku 3 odst. 1. Stručně řečeno je podle uvedeného ustanovení zemědělcem fyzická či právnická osoba, která vykonává zemědělskou činnost v souladu s čl. 4 odst. 2 téhož nařízení.[28] Zemědělskou činností se přitom podle uvedeného ustanovení rozumí produkce zemědělských produktů nebo udržování zemědělských ploch ve vhodném stavu.

53. Prvostupňový orgán tak v napadeném rozhodnutí správně interpretoval pojem „zemědělec“ ve smyslu nařízení EU 2021/2115, když v tomto ohledu provedl dokazování a oslovil dotčené dodavatele. Dodavatelé [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …][29] a [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …][30] uvedli, že se nenachází v postavení „zemědělce“ ve smyslu unijních předpisů. Podobně dodavatel [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …][31] uvedl, že nehospodaří na žádné půdě a nechová žádná zvířata, přičemž suroviny k výrobě krmných směsí nakupuje od třetích subjektů. Ani v jeho případě se tak nejedná o vlastní zemědělskou produkci. Konečně, dodavatel [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] Úřadu sdělil,[32] že vedle dalšího vykonává rovněž zemědělskou činnost (zahrnující jak zemědělskou produkci, tak udržování zemědělských ploch), nicméně všechny složky pro výrobu jednotlivých krmných směsí[33] nakupuje od třetích subjektů a nepochází tak z jeho zemědělské činnosti. Na základě výše uvedeného tak Úřad správně dospěl k závěru, že pouze dodavatel [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] splňuje první podmínku, tedy je zemědělcem ve smyslu čl. 3 odst. 1 nařízení EU 2021/2115.

54. Druhá podmínka stanoví, že produkty (výrobky) dodávané zemědělcem musí pocházet z jeho vlastní zemědělské činnosti. Tato podmínka přitom vyplývá ze smyslu ustanovení čl. 172a nařízení EU 1308/2013 ve spojení s § 3b odst. 3 písm. a) ZVTS (viz výše). Článek 172a nařízení dopadá striktně pouze na úzce vymezený okruh subjektů, a to na zemědělce. Obchodovat s produkty, které mají charakter zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, však mohou i jiné subjekty než zemědělci ve smyslu čl. 3 odst. 1 nařízení EU 2021/2115 (tj. obchodníci). Ustanovení o sdílení hodnoty je tak třeba vykládat ve spojení s § 3b odst. 3 písm. a) ZVTS tak, že se vztahuje pouze na výrobky nebo produkty pocházející z vlastní zemědělské činnosti příslušného dodavatele (zemědělce), nikoli na výrobky či produkty získané jiným způsobem.

55. Úřad v napadeném rozhodnutí přitom dospěl ke správnému závěru, že druhá podmínka naplněna nebyla, a to z důvodu, že se nejednalo o vlastní zemědělskou činnost dodavatele [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …], neboť veškeré složky krmných směsí dodávaných účastníku řízení nakupoval.

56. Přestože se dodavatel [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] v určitém segmentu svého podnikání nacházel v postavení „zemědělce“ ve smyslu unijních předpisů (a uskutečňoval zemědělskou činnost), nelze daný statut bez dalšího paušálně vztahovat na veškeré činnosti, které vykonával. Institut „zemědělce“ by se v takovém případě stal pouhou skořápkou, v rámci níž by bez jakéhokoliv rozlišení mohly požívat (zneužívat) všech výsad a benefitů spojených s tímto postavením i subjekty vykonávající zemědělskou činnost jen částečně či okrajově.[34] Výklad účastníka řízení, že se nemusí jednat o jeho vlastní zemědělskou činnost, dovedený ad absurdum by ve svých důsledcích totiž znamenal, že ustanovení § 3b odst. a) ZVTS o sdílení hodnot by bylo aplikovatelné i na subjekty, u kterých to zákonodárce vůbec nepředpokládá, a kteří se zemědělskou činností nemají nic společného.

57. Z článku 4 odst. 2 nařízení EU 2021/2115 je taktéž patrné, že smyslem unijní právní úpravy je výhradně podpořit vlastní produkci zemědělských produktů a/nebo udržovat zemědělské plochy za účelem dalších (zemědělských) činností a pouze tato činnost je předmětem zájmu unijních předpisů, na základě které „získává“ subjekt postavení „zemědělce“. V dané věci by tak jednotlivé složky výsledné komodity (zde krmné směsi) musely představovat vlastní zemědělskou produkci společnosti [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …], aby byl zachován účel unijních předpisů a postavení subjektu jakožto „zemědělce“. Jelikož předmětné krmné směsi dodávané účastníku řízení tuto premisu nenaplňují, nelze ve vztahu k nim považovat dodavatele [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] za „zemědělce“.[35]

58. Tento závěr, respektive teleologický výklad unijních předpisů, nemůže být v žádném případě narušen ani poukazem účastníka řízení na případné obtíže dodavatele [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] při rozlišování jednotlivých činností[36] pro účely zajištění účetního/administrativního chodu dané společnosti. Jedná se totiž o ryze interní nastavení dané společnosti, které není v této věci relevantní a nemůže být ani „překážkou“ pro správnou aplikaci právních předpisů.

59. Z výše uvedených skutečností je zjevné, že se dodavatel [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] nemohl nacházet v postavení „zemědělce“ v souvislosti s krmnými směsi dodávanými účastníku řízení, jelikož se nejednalo o jeho vlastní zemědělskou produkci, respektive vlastní zemědělskou činnost. Druhá podmínka proto nebyla splněna.

60. V daném případě však nebyla naplněna ani třetí podmínka, na základě které by měla být v souladu s § 3b odst. 1 ZVTS smlouva mezi dodavatelem a odběratelem s významnou tržní silou uzavřena před zahájením dodávek nebo zpracováním výrobků, a to v písemné formě. Ustanovení o sdílení hodnoty, pokud bylo dohodnuto mezi odběratelem s významnou tržní silou a dodavatelem (zemědělcem), včetně delší než 30denní lhůty splatnosti, je totiž povinnou náležitostí písemné smlouvy uzavřené před zahájením dodávek, kterou předpokládá § 3b odst. 1 ve spojení s odst. 3 ZVTS.

61. Účastník řízení sice v rámci správního řízení i podaného rozkladu argumentoval uzavřenou dohodou o sdílení hodnot, žádnou takovou dohodu ani písemnou smlouvu obsahující sjednání delší lhůty splatnosti s dodavatelem [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] v rámci správního řízení (ani podaného rozkladu) nepředložil[37] a zůstává tak pouze u jeho tvrzení. K těmto závěrům ostatně dospěl při detailním a srozumitelném odůvodnění rovněž prvostupňový orgán, který se i vypořádal s námitkami účastníka řízení.

62. Lze tedy uzavřít, že ve vztahu mezi účastníkem řízení a dodavatelem [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] nebyly splněny podmínky pro uzavření platné dohody o sdílení hodnot podle § 172a nařízení EU 1308/2013, a nemohla tak být uplatněna delší lhůta splatnosti kupní ceny ve smyslu § 3b odst. 3 ZVTS. Z toho důvodu i jednání účastníka řízení vůči dodavateli [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] naplňuje skutkovou podstatu přestupku podle § 4 odst. 1, 2 písm. k) ve spojení s § 8 odst. 1 písm. a) ZVTS. Rozkladovou námitku tak shledávám jako nedůvodnou.

Absence materiální stránky přestupku

63. Účastník řízení rovněž namítá neexistenci materiální stránky vytýkaného přestupku, když svým jednáním nezískal žádný majetkový prospěch či finanční výhodu na úkor dotčených dodavatelů. Účastník řízení uvádí, že delší lhůta splatnosti kupní ceny je v daném segmentu zemědělství zcela běžným jevem, přičemž tato prodleva byla následně dotčeným dodavatelům kompenzována uhrazením vyšší konečné ceny, tj. kupní cenou navýšenou o finanční bonus. Úřad v tomto směru podle účastníka řízení svévolným a nesprávným způsobem dovodil škodu, která měla údajně vytýkaným protiprávním jednáním vzniknout dotčeným dodavatelům. Úřad v napadeném rozhodnutí dále podle účastníka řízení zcela pomíjí skutečnost, že „bonusy“ uhrazené dotčeným dodavatelům nad rámec kupní ceny jsou právě kompenzací za delší lhůtu splatnosti, na které by jinak dotčení dodavatelé neměli nárok. Účastník řízení tak nemohl být logicky v prodlení s jejich vyplacením, jelikož dané bonusy byly vázány právě na delší lhůtu splatnosti kupní ceny. Účastník řízení konečně namítá, že Úřad v tomto ohledu vůbec neprováděl dokazování a výpočet škody je tak v rozporu se zásadou materiální pravdy.

64. K uvedené námitce předně konstatuji, že zásada materiální pravdy je obsažena v § 3 správního řádu, dle kterého správní orgán postupuje tak, aby byl zjištěn stav věci, o kterém nejsou důvodné pochybnosti. Povinnost správního orgánu zjistit skutečný stav věci tak není absolutní, přičemž je významně korigována zásadou procesní ekonomie.[38] Správní orgán proto není povinen provádět rozsáhlá dokazování a odstranit každý skutkový rozpor v dané věci, pokud podklady, které shromáždil, dostatečně objasňují skutečný stav věci a správní orgán nemá o stavu věci důvodné pochybnosti.[39] Posuzování jednotlivých podkladů je pak založeno na zásadě volného hodnocení důkazů ve smyslu § 50 odst. 4 správního řádu.[40] Podle § 52 správního řádu jsou účastníci řízení povinni označit důkazy na podporu svých tvrzení.

65. V souladu se zásadou materiální pravdy a ustanoveními § 50 a § 52 správního řádu stíhá správní orgány povinnost opatřit potřebné podklady pro vydání rozhodnutí, zjistit i bez návrhu všechny rozhodné okolnosti svědčící ve prospěch i neprospěch účastníka řízení, jakož i provést důkazy, které jsou potřebné ke zjištění stavu věci. Přestože přestupkové řízení ovládá především zásada vyšetřovací a zásada materiální pravdy, účastník řízení je vzhledem k dikci § 52 správního řádu povinen označit důkazy na podporu svých tvrzení.[41] Jinými slovy, v žádném případě není výše uvedenými zásadami dotčeno právo (povinnost) účastníka řízení předkládat správnímu orgánu v průběhu celého řízení důkazy na podporu svých tvrzení ve smyslu § 36 odst. 1 správního řádu (naopak se to od něj očekává), čímž může zásadním způsobem ovlivnit jeho výsledek.[42]

66. V tomto ohledu účastník řízení své tvrzení, že delší lhůta splatnosti kupní ceny byla dotčeným dodavatelům kompenzována formou určitého finančního bonusu, ve správním řízení nijak nedoložil, když např. nepředložil Úřadu dohody s jednotlivými dotčenými dodavateli týkající se finančního bonusu, případně konkrétně nevyznačil, kde přesně se finanční bonus v jednotlivých fakturách dotčených dodavatelů či jiných doložených dokumentech má nacházet; nic takového z nich totiž není patrné. Namítá-li účastník řízení, že Úřad neprovedl důkladné zjištění, „které konkrétní částky z pozdějších plateb jednotlivých faktur jsou „bonusem“ za pozdější platby a které jsou vlastní „cenou plnění, jistinou“[43], tato námitka je vzhledem k výše uvedenému zcela lichá, neboť to měl být právě účastník řízení, kdo v rámci správního řízení řádně vysvětlí a doloží jednotlivé složky kupní ceny, namítá-li že tato kupní cena obsahovala i určitou kompenzační složku, tedy tvrzený finanční bonus. Tuto kompenzační složku kupní ceny nemohl Úřad dovozovat za účastníka řízení, když z důkazů žurnalizovaných ve správním spisu (zejména tedy předložených faktur) žádný finanční bonus nevyplýval.

67. Ve vztahu ke zjištěnému skutkovému stavu je třeba dále podotknout, že ze správního spisu je zjevné, že Úřad pečlivě zjišťoval skutkový stav věci prostřednictvím výzev a žádostí jednotlivým subjektům, tedy i účastníku řízení a dotčeným dodavatelům. Na základě této činnosti Úřad získal značné množství informací a podkladů, které následně vyhodnocoval a dospěl k závěrům uvedeným v napadeném rozhodnutí.[44] Vedle jiného Úřad shromáždil faktury dodavatelů, výpisy z bankovního účtu účastníka řízení a další podklady týkající se (prokazující) mj. množství nakoupených krmných směsí od dotčených dodavatelů, stanovených lhůt splatnosti kupní ceny a faktického uhrazení kupní ceny.[45] Na základě provedeného dokazování (prostřednictvím volného hodnocení důkazů) poté prvostupňový orgán dospěl bez důvodných pochybností k závěru, že účastník řízení uplatňoval vůči 4 dotčeným dodavatelům lhůty splatnosti delší než 30 dnů, čímž nepochybně jednal v rozporu s § 3b odst. 1 písm. a) ZVTS.

68. Obdobně v případě materiální stránky přestupku (včetně určení výše škody způsobené účastníkem řízení dotčeným dodavatelům) prvostupňový orgán vycházel ze značné důkazní základny, a to zejména z relevantních faktur a výpisů z bankovního účtu účastníka řízení, které neobsahují žádné indicie a prokazatelné informace o tom, že součástí kupní ceny skutečně byl i nějaký finanční bonus jakožto saturace dotčeným dodavatelům za delší lhůtu splatnosti sjednané kupní ceny (viz výše). Přestože měl účastník řízení dostatek prostoru svá tvrzení „opřít“ o konkrétní důkazy, zůstal až na sporadickou výjimku[46] „pouze“ u svých tvrzení.

69. Z bodu 65 napadeného rozhodnutí je přitom zřejmé, že při hodnocení materiální stránky Úřad nevycházel pouze ze škody odpovídající výši zákonných úroků z prodlení, ale vzal v úvahu i další parametry posuzované praktiky, které se promítly i do hodnocení společenské škodlivosti. Těmito parametry byly především počet dotčených dodavatelů, délka prodlení se splacením kupní ceny ve smyslu § 3b ZVTS, počet dílčích útoků a celková doba, během které docházelo k páchání dané praktiky.

70. V neposlední řadě je namístě odmítnout tvrzení účastníka řízení o neexistenci společenské škodlivosti v rámci spáchaného přestupku a nedostatku zlého úmyslu. Úřad se otázkou existence formální i materiální stránky vytýkaného přestupku zevrubně zabýval v bodech 55 až 66, 72 a 74 napadeného rozhodnutí, na které plně odkazuji a ztotožňuji se s nimi.

71. Účastník řízení svým protiprávním jednáním naplnil všechny formální znaky skutkové podstaty vytýkaného přestupku, o čemž nejsou důvodné pochybnosti a de facto ani spor.[47] Z judikatury Nejvyššího správního soudu přitom vyplývá, že již samotné protiprávní jednání v sobě zahrnuje prvek společenské škodlivosti,[48] dojde-li k narušení významného zájmu chráněného obecně závazným právním předpisem, kterým je v tomto případě ZVTS. Nejvyšší správní soud dále poukázal na větší „váhu“ materiální stránky u přestupků s abstraktně formulovanou skutkovou podstatou.[49] V dané věci přitom ZVTS explicitně stanovuje lhůtu splatnosti kupní ceny včetně taxativně pojatých výjimek a stejně jednoznačně definuje jednotlivé znaky skutkové podstaty daného přestupku. Vedle toho je namístě akcentovat správní praxi Úřadu týkající se typově stejných přestupků, jež byly spáchány obdobným jednáním. Účastník řízení si tak musel být na základě těchto skutečností velmi dobře vědom protiprávnosti svého jednání a rizik s tím spojených.

72. Prvostupňový orgán pak v napadeném rozhodnutí řádně a detailně odůvodnil, že nenastaly žádné významné okolnosti svědčící o neexistenci společenské škodlivosti.[50] Z výše uvedených částí tohoto rozhodnutí totiž jednoznačně vyplývá, že se dodavatel [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] nenacházel ve vztahu k dodávaným krmným směsím v pozici „zemědělce“, a nemohl tak s účastníkem řízení uzavřít dohodu o sdílení hodnot ve smyslu § 172a nařízení EU 1308/2013 umožňující sjednání zákonné výjimky ze stanovené lhůty splatnosti kupní ceny ve smyslu § 3b odst. 3 ZVTS. Ani argumentace účastníka řízení spočívající v tom, že dotčení dodavatelé souhlasili s prodlením při placení kupní ceny, nemá žádnou relevanci, neboť souhlas dotčených dodavatelů se sjednáním delší lhůty splatnosti vedle zákonných výjimek dle § 3b odst. 3 ZVTS nelze akceptovat, jelikož dle § 9 odst. 6 ZVTS je vyloučen institut „svolení poškozeného“ dle § 26 ZoP. Ostatně, smluvní dokumentace nemohla účastníku řízení účinným způsobem bránit v respektování obecně závazných právních předpisů a uhrazení kupní ceny dotčeným dodavatelům dříve (v zákonem stanovené lhůtě) než v protiprávně stanovené délce splatnosti.[51] Účastník řízení mohl svým jednostranným konáním, aniž by porušil soukromoprávní závazky, jednat tak, aby se porušení veřejnoprávní povinnosti „vyhnul“. Konečně, pokud se jedná o tvrzení účastníka řízení o nedostatku zlého úmyslu, ani toto tvrzení nemá v dané věci žádnou relevanci, neboť se jedná o praktiku, jejíž spáchání je založeno na objektivním principu, tj. není vyžadován úmysl účastníka řízení. Lze tedy shrnout, že v předmětném správním řízení nevyvstaly žádné liberační důvody, respektive okolnosti vylučující protiprávnost a společenskou škodlivost jednání účastníka řízení.

73. Úřad naopak v bodě 66 napadeného rozhodnutí konstatuje, že všechny aspekty provázející protiprávní jednání účastníka řízení vypovídají o naplnění materiální stránky, tedy společenské škodlivosti v dané věci. Účastník řízení se totiž po dobu 18 měsíců dopouštěl pokračujícího přestupku (který tvořilo 55 dílčích útoků), a to vůči 4 dodavatelům, jimž byla způsobena škoda ve výši cca 985 630 Kč. Jednalo se tak o závažné protiprávní jednání co do délky trvání i samotného rozsahu, porušující výrazným způsobem zájem chráněný ZVTS a bezesporu došlo k naplnění materiální stránky vytýkaného přestupku.

74. S ohledem na výše uvedené tak shrnuji, že prvostupňový orgán vyčerpávajícím způsobem zjistil skutkový stav věci,[52] když si za účelem jeho řádného zjištění obstaral značné množství důkazů. Takto zjištěný skutkový stav se stal zásadním podkladem pro správnou aplikaci obecně závazných právních předpisů a správního uvážení v dané věci, čímž došlo k naplnění zásady materiální pravdy ve smyslu § 3 správního řádu. Na základě výše uvedeného proto nemám „důvodné pochybnosti“ o zjištěném stavu věci. V souladu se zásadou volného hodnocení důkazů pak Úřad správně konstatoval naplnění formální i materiální stránky vytýkaného přestupku. Předmětná rozkladová námitka účastníka řízení je tak nedůvodná.

Nepřiměřenost pokuty

75. Účastník řízení ve vztahu k uložené pokutě předně namítá, že z napadeného rozhodnutí není patrný vliv jednotlivých dílčích útoků vytýkaného protiprávního jednání na konečnou výši pokuty. Jelikož nebyl naplněn ani znak společenské škodlivosti daného přestupku, pokuta podle účastníka řízení neměla být uložena vůbec, či jen v symbolické výši.

76. Prvostupňový orgán se úvahami vedoucími k uložení pokuty velice důkladně a specificky zabýval v bodech 75 až 92 napadeného rozhodnutí, přičemž vůči danému odůvodnění nemám (až na výjimky formálního charakteru) výhrady. Prvostupňový orgán správně identifikoval výchozí kritéria pro výši pokuty, když se jednalo o přestupek ve formě pokračování skládající se z 55 dílčích útoků, vedený proti 4 dodavatelům po dobu 18 měsíců, přičemž byla způsobena škoda ve výši cca 985 630 Kč.[53] Jednalo se tak o systémové, dlouhotrvající jednání účastníka řízení v rozporu se ZVTS, kdy došlo k naplnění skutkové podstaty přestupku vyjádřené v § 4 odst. 1 a 2 písm. k) téhož zákona.

77. Prvostupňový orgán se rovněž detailně zabýval typovou a individuální závažností přestupku a existencí polehčujících/přitěžujících okolností dle ZoP v bodech 78 až 85 napadeného rozhodnutí. S ohledem na povahu zájmu chráněného ZVTS (jenž byl jednáním účastníka řízení narušen) spočívající v ochraně slabší smluvní strany (zde dotčení dodavatelé) a na výše uvedené okolnosti případu prvostupňový orgán správně konstatoval významnou individuální závažnost v posuzované věci[54] s dopady na dotčené dodavatele.[55]

78. V této souvislosti je však namístě provést drobnou korekci formulace bodu 79 napadeného rozhodnutí, a to ohledně tvrzení Úřadu, že se účastník řízení „dopustil přestupku zneužití významné tržní síly, tj. porušení § 4 zákona o významné tržní síle, který je Úřadem považován typově za delikt s nižší mírou závažnosti.“[56] Předně pojem „zneužití významné tržní síly“ je již novelou překonaný, přičemž se nyní u vytýkaného přestupku jedná o „nekalou obchodní praktiku“. Nicméně z kontextu celého napadeného rozhodnutí i znění výroku je nepochybné, že účastník řízení byl uznán vinným z přestupku spočívajícího v uplatnění nekalé obchodní praktiky dle § 8 odst. 1 písm. a) ve spojení s § 4 odst. 1, 2. písm. k) ZVTS. Ojedinělý, nesprávně zvolený výraz na tom nemůže ničeho změnit. Dále by citované vyjádření Úřadu, vzato doslovně, znamenalo, že porušení § 4 ZVTS (jakéhokoliv jeho jednotlivého písmene) je považováno za přestupek s nižší mírou závažnosti, s tím však nelze souhlasit. Uvedené tvrzení je nutné chápat výlučně ve vztahu k praktice, kterou Úřad v dané věci posuzoval. Účastník řízení totiž svým jednáním porušil § 4 odst. 1, 2. písm. k) ZVTS, kteréžto porušení je hodnoceno jako přestupek s nižší mírou závažnosti. K jiným praktikám obsaženým v ustanovení § 4 ZVTS se Úřad vůbec nevyjadřoval. Nelze nijak předjímat, jak budou orgánem první správní stolice v budoucnu posouzeny jiné zakázané praktiky. Tato skutečnost však nemá ve svém důsledku vliv na konečné hodnocení prvostupňového orgánu, který v bodě 85 napadeného rozhodnutí konstatuje, že dané protiprávní jednání účastníka řízení v kontextu skutkových okolností bylo závažné i přes obecně nižší typovou závažnost přestupku. Na základě výše uvedených částí tohoto rozhodnutí pak nesouhlasím s tvrzením účastníka řízení o neexistenci společenské škodlivosti v dané věci, v důsledku čehož neměla být pokuta uložena vůbec, nebo jen v minimální výši.

79. Výše uvedené skutečnosti prvostupňový orgán uvážil při stanovení výše pokuty, přičemž v tomto ohledu respektoval zákonem stanovené hranice. Dle § 8 odst. 3 ZVTS je Úřad totiž povinen při stanovení výše pokuty vycházet z čistého obratu odběratele s významnou tržní silou za poslední ukončené období v délce 12 měsíců,[57] přičemž za spáchání vytýkaného přestupku může být uložena pokuta až do výše 10 000 000 Kč nebo 10 % z čistého obratu odběratele s významnou tržní silou za poslední ukončené období v délce 12 měsíců.[58] Úřad při zohlednění všech okolností případu a rovněž předchozí správní praxe dospěl správním uvážením k závěru, že je namístě uložit pokutu ve výši 2 600 000 Kč, tedy 0,53 % z čistého obratu účastníka řízení za rok 2024. Jedná se o pokutu, která se nevymyká ze zákonných „mantinelů“, respektuje recentní správní praxi a plně odráží všechny relevantní aspekty případu. Úřad v napadeném rozhodnutí zdůraznil, že za velmi podstatnou skutečnost při stanovení výše pokuty považuje i škodu způsobenou dotčeným dodavatelům a délku lhůty pro úhrady kupní ceny.[59] Současně se jedná o pokutu uloženou na spodní hranici zákonné sazby, která nemá pro účastníka řízení, vzhledem k jeho aktuální finanční a majetkové situaci, likvidační charakter,[60] což ostatně účastník řízení ani v rozkladu nenamítal.

80. Konečně účastník řízení namítá, že z napadeného rozhodnutí (odůvodnění) není zřejmé, nakolik se jednotlivé dílčí útoky „podílely“ na výsledné částce pokuty a z tohoto důvodu je tak výrok o trestu (tedy výrok II. napadeného rozhodnutí) zcela nepřezkoumatelný.

81. K uvedené námitce je předně třeba uvést, že přestupek účastníka řízení představuje pokračující přestupek a prvostupňový orgán zcela správně a v souladu se zákonem[61] i recentní judikaturou[62] ve výroku I. napadeného rozhodnutí identifikoval jednotlivé dílčí útoky pokračujícího přestupku. Žádný obecně závazný právní předpis ani judikatura však neklade požadavek, aby při stanovení druhu a výměry trestu byl hodnocen každý individuální dílčí útok pokračujícího přestupku (příp. trestného činu) zvlášť a součtem trestů za všechny dílčí útoky byla vyměřena pokuta. Z odůvodnění konkrétní výše pokuty je naopak patrné, že Úřad přihlédl k celkovému počtu dílčích útoků (tj. 55 dílčích útoků) směřujících vůči 4 dotčeným dodavatelům.[63] Postup Úřadu je tak zcela správný, neboť pokuta je ukládána jako souhrnná částka za spáchaný (jeden) pokračující přestupek, přičemž počet spáchaných dílčích útoků je pouze jedním z kritérií pro její stanovení.

82. Na základě všech výše uvedených skutečností tak mám za to, že pokuta byla uložena zcela v intencích zákona a s přihlédnutím ke všem relevantním okolnostem případu. Současně prvostupňový orgán řádně a velmi precizně odůvodnil výši dané pokuty a nelze tak hovořit o údajné nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí v této části.

Nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí

83. V některých pasážích rozkladu účastník řízení dále tvrdí, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné, a závěry Úřadu tak nejsou dostatečně odůvodněné. Nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí účastník řízení spatřuje zejména ve vypořádání otázky postavení dodavatele [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] jakožto „zemědělce“ ve smyslu unijních předpisů a v postupu Úřadu při stanovení výše pokuty.

84. K tomu, aby bylo správní rozhodnutí přezkoumatelné, je podle Krajského soudu v Brně nezbytné, aby „z odůvodnění správního rozhodnutí jednoznačně vyplývalo, že se správní orgán posuzovanou věcí zabýval, neopomenul žádné účastníkovy námitky a přihlédl i k námitkám strany druhé. Stejně tak z odůvodnění musí plynout vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé, přičemž takto formulované právní závěry musí být srozumitelné, vnitřně bezrozporné a nacházející oporu právě ve skutkových zjištěních a provedených důkazech.“[64]

85. Při výkladu pojmu nepřezkoumatelnost rozhodnutí správního orgánu vychází soudy dále i z konstantní judikatury vztahující se k nepřezkoumatelnosti soudních rozhodnutí, která je tak na správní rozhodnutí zcela aplikovatelná.[65] Podle této judikatury tak lze považovat za nepřezkoumatelná rozhodnutí buď pro nedostatek důvodů[66] nebo pro nesrozumitelnost.[67]

86. Ve světle judikatury správních soudů je namístě odmítnout tvrzení účastníka řízení, že dílčí závěry napadeného rozhodnutí jsou nepřezkoumatelné, a to jak ve vztahu k postavení dodavatele [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] (viz body 43 až 59 tohoto rozhodnutí), tak ve vztahu k pokutě, která byla dle účastníka řízení stanovena „pohledem z okna“[68] (viz body 72 až 78 tohoto rozhodnutí). V obecné rovině musí být z rozhodnutí patrná korelace mezi skutkovými okolnostmi včetně jejich hodnocení a následnými právními závěry, a to bez logického rozporu.[69] Institut nepřezkoumatelnosti však nelze libovolně rozšiřovat a vztahovat jej i na případy, kdy se správní orgán podstatou problematiky zabývá a své závěry řádně odůvodní, aniž by se musel specificky věnovat všem dílčím námitkám.[70] Musí se tak jednat o rozhodnutí, které je opřeno o dostatek relevantních důvodů, z nichž logicky vyplývají závěry obsažené ve výroku samotného rozhodnutí.[71]

87. Prvostupňový orgán v tomto směru dostál všem zákonným i judikaturním předpokladům, když napadené rozhodnutí je srozumitelné, logicky ucelené, vnitřně bezrozporné a konzistentní. Z obsahu napadeného rozhodnutí je patrné, že se prvostupňový orgán věnoval všem zásadním skutečnostem relevantním pro prokázání pokračujícího přestupku, přičemž kvalifikovaný právní závěr ve výrokové části je opřen o klíčová právní i skutková zjištění. Účastník řízení tak zde zaměňuje význam pojmu „nepřezkoumatelnost rozhodnutí“ s tím, že nebylo vyhověno jeho vlastním odlišným názorům.[72] Tedy, přestože účastník řízení nesouhlasí se závěry prvostupňového orgánu týkající se otázky výkladu pojmu „zemědělec“ a stanovení pokuty, neznamená to automaticky, že napadené rozhodnutí je v těchto částech nepřezkoumatelné. Ostatně, pokud by napadené rozhodnutí trpělo nepřezkoumatelností, těžko by účastník řízení vznášel konkrétní námitky v rámci rozkladu.[73]

88. Vzhledem k tomuto závěru proto považuji opakující se námitku nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí, která by měla dosahovat intenzity vyžadující jeho zrušení, za nedůvodnou, neboť z napadeného rozhodnutí lze jasně seznat, jakými úvahami se prvostupňový orgán řídil a jaké důvody jej pro jeho jednotlivé právní závěry vedly. Úřad se nadto vypořádal se všemi základními a zásadními otázkami v dané věci a rovněž i s námitkami účastníka řízení.

VI. Závěr

89. Závěrem uvádím, že tzv. přechodné období ZVTS bylo zákonodárcem výhradně určeno k úpravě těch ustanovení smluvní dokumentace mezi dodavatelem a odběratelem, která byla v rozporu s nově účinným ZVTS. V žádném případě se nejednalo o období, kdy by mohl účastník řízení beztrestně nově sjednávat či uplatňovat stávající smluvní ustanovení, která byla v rozporu se zněním ZVTS. Účastník řízení bezesporu aktivně uplatňoval v přechodném období delší lhůtu splatnosti vůči dotčeným dodavatelům, než dovoloval ZVTS, a v tomto rozsahu se tak dopustil dílčích útoků vytýkaného přestupku.

90. Nelze rovněž přisvědčit námitce účastníka řízení, že dodavatel [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] se nacházel ve vztahu k prodávaným krmným směsím účastníku řízení v postavení zemědělce. Dle eurokonformního výkladu unijních předpisů je zemědělcem subjekt, jenž vykonává zemědělskou činnost a předmětem jeho činnosti je (mimo jiné) vlastní zemědělská produkce. Jelikož dodavatel [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] vyráběl krmné směsi ze složek, které nepocházejí z jeho vlastní zemědělské produkce, v tomto segmentu činností postrádal postavení zemědělce. Na základě této skutečnosti tak nebyla společnost [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] způsobilá uzavřít platnou dohodu o sdílení hodnot dle § 172a nařízení EU 1308/2013, umožňující aplikovat zákonnou výjimku pro sjednání delší lhůty splatnosti kupní ceny ve smyslu § 3b odst. 3 ZVTS. Ve správním řízení rovněž nebylo prokázáno, že tato dohoda o sdílení hodnot mezi účastníkem řízení a dodavatelem [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] byla uzavřena.

91. Prvostupňový orgán rovněž shromáždil značné množství relevantních informací a podkladů pro zjištění skutkového stavu věci, které následně podrobil kritickému hodnocení s ohledem na veškeré okolnosti daného případu. Výsledkem tohoto odborného postupu bylo zjištění a správný závěr Úřadu, že účastník řízení svým jednáním naplnil nejen všechny formální znaky skutkové podstaty vytýkaného přestupku, ale rovněž materiální stránku vytýkaného přestupku, neboť zde existovaly skutečnosti svědčící o existenci společenské škodlivosti v dané věci. Prvostupňový orgán tak zcela naplnil zásadu materiální pravdy dle § 3 správního řádu a své závěry řádně odůvodnil.

92. Úřad rovněž nepochybil při stanovení výše pokuty, když zohlednil všechny relevantní okolnosti v dané věci, správně určil závažnost spáchaného přestupku a respektoval zákonem stanovené limity pro určení pokuty. Konečná výše pokuty je tak založena na řádně odůvodněném správním uvážení, přičemž vychází i z recentní správní praxe v obdobných případech. Na základě dostupných podkladů také nelze hovořit o likvidačním charakteru uložené pokuty.

93. Konečně, napadené rozhodnutí považuji za zákonné a dostatečně odůvodněné, neboť z něj lze jasně seznat, jakými úvahami se Úřad řídil a jaké důvody jej vedly k učinění jeho právních závěrů. V rámci přezkumu ex offo jsem pouze přistoupil ke změně výroku I. napadeného rozhodnutí, neboť obsahoval některé drobné nepřesnosti týkající se konkrétních dílčích útoků, které však neměly vliv na zákonnost napadeného rozhodnutí. Případné další dílčí nedostatky v odůvodnění napadeného rozhodnutí jsem napravil v tomto rozhodnutí, když jsem argumentaci prvostupňového orgánu doplnil či upřesnil. Námitce nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí jsem proto nepřisvědčil.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí se nelze podle § 91 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů ve spojení s § 152 odst. 5 téhož zákona dále odvolat.

otisk úředního razítka

doc. JUDr. PhDr. Petr Mlsna, Ph.D.

předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže

Obdrží

Drupork Svitavy, a.s.

ul. 5. května 13, čp. 2096

568 02 Svitavy

ID datové schránky: uguvn6e

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

[1] Viz body 14 až 22 napadeného rozhodnutí.

[2] Viz body 18 a 19 napadeného rozhodnutí.

[3] Zde je namístě poznamenat, že společnost Drupork je dle svého vyjádření zařazena do konsolidované účetní závěrky skupiny RABBIT CZ a.s., se sídlem Sokolská 302, 257 63 Trhový Štěpánov, IČO 256 01 717, tedy konečný obrat za rozhodné roky vycházel z účetních závěrek této společnosti. Viz dokument č. 19 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS.

[4] Zemědělskými produkty a potravinářskými výrobky jsou produkty uvedené v příloze I Smlouvy o fungování Evropské unie (dále též „SFEU“), ale i produkty neuvedené v této příloze, které jsou však zpracované pro použití jako potraviny s využitím látek, výrobků nebo zboží uvedených v této příloze.

[5] Pokud lze předmětnou věc, surovinu, látku nebo materiál podřadit pod některou z vyjmenovaných kapitol KN, pak subjekt, který bude takový produkt vyrábět, nebo s ním bude obchodovat, je adresátem ZVTS. Dané krmné směsi jsou přitom zařaditelné do položky KN 2309 90 – Přípravky používané k výživě zvířat – Ostatní, obsažené v kapitole 23 Přílohy I. SFEU – Zbytky a odpady v potravinářském průmyslu; připravené krmivo.

[6] Z důvodové zprávy k novele ZVTS 2023 vyplývá, že směrnice je koncipována jako akt vyžadující tzv. minimální harmonizaci. Zásadním pro transpozici je zejména čl. 9 Směrnice 2019/633, který členským státům umožnil ponechání či přijetí přísnějších vnitrostátních pravidel než těch, která stanoví Směrnice 2019/633.

[7] Viz např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 8. 2013, č. j. 7 As 182/2012-58 nebo ze dne 19. 2. 2014, č. j. 1 Afs 88/2013-66.

[8] Srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 7. 2010, č. j. 2 As 83/2009-239, ze dne 19. 11. 2009, č. j. 1 Afs 88/2009-48 nebo ze dne 15. 2. 2017, č. j. 6 As 214/2016-33.

[9] K tomu viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 9. 2025, č. j. 4 As 74/2025-45, dle kterého (zvýraznění přidáno): „… smyslem soudního přezkumu není opakovat již jednou vyřčené, jestliže se žalobní bod neliší od odvolací (zde rozkladové) námitky, správní orgán se s odvolací (rozkladovou) námitkou řádně vypořádal a správní soud se s posouzením odvolací námitky ztotožní … Městský soud proto nepochybil, když se v bodech 102 a 104 na základě vlastního přezkoumání obsahu spisového materiálu ztotožnil se závěry správních orgánů, shrnul, jakým způsobem se s námitkou vypořádaly a odkázal na přezkoumatelná odůvodnění jeho rozhodnutí.“ Dle judikatury tak není účelem soudního (ale ani správního) řízení opakovat tutéž argumentaci v reakci na totožně znějící námitku účastníka řízení či pouze nově formulovat již jednou uvedené skutečnosti. Jestliže došlo k vypořádání námitky ze strany soudu (správního orgánu), je v probíhajícím řízení zcela legitimní variantou vypořádat se s obsahově totožnou námitkou prostřednictvím odkazu na předchozí řádně odůvodněné závěry.

[10] Viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 31. 10. 2014, č. j. 6 As 161/2013-25.

[11] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 1. 3. 2012, č. j. 8 As 66/2011-74.

[12] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 8. 2012, č. j. 1 As 49/2012-33.

[13] Viz příloha dokumentu č. 24 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS.

[14] Viz tamtéž.

[15] Viz příloha dokumentu č. 14 [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …], přílohy dokumentu č. 12 [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …], příloha dokumentu č. 14 [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] a přílohy dokumentu č. 14 [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS.

[16] Viz příloha dokumentu č. 24 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS a příloha dokumentu č. 4 správního spisu sp. zn. ÚOHS-P0275/2024/TS.

[17] Viz příloha dokumentu č. 24 a příloha dokumentu č. 14 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS.

[18] Viz tamtéž.

[19] Viz tamtéž.

[20] Důvodová zpráva k Novele ZVTS 2023 přitom k článku II. výslovně uvádí: „Lhůta pro uvedení smluv do souladu s tímto návrhem zákona vychází z čl. 1 odst. 4 Směrnice.“ Viz Důvodová zpráva k zákonu č. 359/2022 Sb., kterým se mění zákon č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle při prodeji zemědělských a potravinářských produktů a jejím zneužití, ve znění pozdějších předpisů. Zvláštní část, k článku II (Přechodná ustanovení).

[21] Ať již s ohledem na množství smluvní dokumentace v rámci dodavatelsko-odběratelských vztahů, její obsáhlost či komunikaci (resp. vyjednávání) smluvních stran.

[22] Viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 4. 4. 2019, č. j. 5 As 269/2017-83, bod 26. Srov. též rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 30. 8. 2017, č. j. 51 A 28/2016-59.

[23] Viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 2. 2024, č. j. 7 As 104/2022-50, bod 36.

[24] Srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 19. 2. 2025, sp. zn. II. ÚS 2694/24 nebo rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 2. 2005, č. j. 4 As 35/2003-59 (s odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 19. 10. 1999, sp. zn. Pl. ÚS 14/99), který uzavírá, že i obecně závazné vyhlášky obcí (vydávané v rámci samostatné působnosti) se nemohou odchylovat od znění zákonů a jiných obecně závazných právních předpisů, jejichž znění musí respektovat. Ostatně, hned § 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů zdůrazňuje, že navzdory široce pojaté autonomii vůle v soukromoprávních vztazích se nelze odchylovat od kogentně stanovených ustanovení daného zákona, které zákonodárce přijal, aby „ochránil určité hodnoty.“ Viz PETROV, Jan; VÝTISK, Michal; BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace), Praha: C. H. Beck, 2024.

[25] Tj. nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2115 ze dne 2. prosince 2021, kterým se stanoví pravidla podpory pro strategické plány, jež mají být vypracovány členskými státy v rámci společné zemědělské politiky (strategické plány SZP) a financovány Evropským zemědělským záručním fondem (EZZF) a Evropským zemědělským fondem pro rozvoj venkova (EZFRV), a kterým se zrušují nařízení (EU) č. 1305/2013 a (EU) č. 1307/2013.

[26] Dle účastníka řízení tak nelze jednotlivé činnosti dodavatele [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] hodnotit z hlediska naplnění postavení „zemědělce“ odděleně, čemuž odpovídá i skutečnost, že v rámci účetnictví či administrativy se náklady zemědělce na produkční a mimoprodukční činnost neodlišují a souhrnně se jedná o „zemědělské náklady“.

[27] Čl. 172a nařízení (EU) č. 1308/2013 konkrétně uvádí: „Aniž jsou dotčena případná zvláštní ustanovení o sdílení hodnot v odvětví cukru, mohou se zemědělci, včetně sdružení zemědělců dohodnout s hospodářskými subjekty v navazujících odvětvích na ustanoveních o sdílení hodnot, včetně tržních bonusů a ztrát, jež stanoví, jak má být mezi ně rozdělen případný vývoj příslušných tržních cen dotčených produktů nebo trhů s jinými komoditami.“

[28] Článek 4. odst. 2 uvádí: „Zemědělská činnost“ se vymezí tak, aby umožňovala přispívat k poskytování soukromých a veřejných statků prostřednictvím jedné nebo obou těchto činností: a) produkcí zemědělských produktů, která zahrnuje činnosti, jako je chov zvířat nebo pěstování plodin, a to i prostřednictvím paludikultury, přičemž zemědělskými produkty se rozumějí produkty uvedené v příloze I Smlouvy o fungování EU s výjimkou produktů rybolovu, jakož i bavlna a rychle rostoucí dřeviny pěstované ve výmladkových plantážích; b) udržováním zemědělských ploch ve stavu vhodném pro pastvu nebo pěstování plodin bez zvláštní přípravy, která jde nad rámec používání běžných způsobů zemědělské produkce a strojů.“

[29] Viz dokument č. 52 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS.

[30] Viz dokument č. 51 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS.

[31] Viz dokument č. 45 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS.

[32] Viz dokument č. 47 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS.

[33] S výjimkou tzv. pet foods, tedy krmiva pro domácí mazlíčky. Tato skutečnost však nemá v dané věci žádný význam.

[34] Tedy za účelem naplnění formálních předpokladů pro získání statutu „zemědělce“.

[35] Zcela liché je rovněž vyjádření účastníka řízení o svévolnosti postupu a mylných úvahách Úřadu, který měl klást vůči dodavateli [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] další podmínky, jež nemají oporu v žádném obecně závazném právním předpisu, když na straně 3 rozkladu účastník řízení konkrétně uvádí, že „přitom žádná součást právního řádu České republiky, a to ani na úrovni práva EU, tato úřadem aplikovaná kritéria nestanoví.“ Jedná se však o nesprávnou argumentaci, neboť tato kritéria vyplývají právě z relevantních unijních předpisů (tj. nařízení EU 2021/2115 a nařízení EU 1308/2013), k čemuž Úřad v napadeném rozhodnutí poskytl správnou interpretaci a odůvodnění. Úřad tedy v žádném případě nekladl v dané věci „protiústavní podmínky“, pouze vyložil znění a účel rozhodných unijních předpisů, aby byla zajištěna jejich správná eurokonformní aplikace.

[36] Tedy zda konkrétní činnost má být vyhodnocena jako zemědělská činnost ve smyslu nařízení EU 2021/2115 zajišťující postavení „zemědělce“.

[37] K tomu je vhodné uvést, že ve správním řízení nese účastník řízení důkazní břemeno ohledně svých tvrzení. K tomu viz dále.

[38] Viz JEMELKA, Luboš; PONDĚLÍČKOVÁ, Klára; BOHADLO, David. Správní řád. Komentář. 7. vydání. Praha: C. H. Beck, 2023, s. 40.

[39] Viz rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 31. 3. 2011, č. j. 17 A 77/2010-30.

[40] Záleží tedy na správním orgánu a jeho správním uvážení, které důkazy provede, a které nikoliv. Blíže viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 5. 2014, č. j. 10 As 25/2014-48.

[41] Srov. blíže rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 4. 2013, č. j. 5 As 76/2011-78.

[42] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 3. 2010, č. j. 9 As 90/2009-163, ve kterém se uvádí, že (zvýraznění přidáno) „… správní orgán zjistil dostatečně skutečný stav věci, za tím účelem si opatřil potřebné podklady, včetně důkazů, které vyvracely tvrzení žalobce. Naopak žalobce v řízení nesplnil svoji povinnost součinnosti a povinnost navrhovat ke svým tvrzením relevantní a jemu známé podklady … Tuto povinnost lze interpretovat jinými slovy tak, že účastník řízení je povinen předkládat správnímu orgánu pouze věrohodná tvrzení, která mohou mít pro správní řízení určitou důkazní hodnotu, nikoliv správní orgán „zahlcovat“ údaji, jejichž existenci či důvěryhodnost nejsou ochotni sami prokazovat, přestože jim v tom nic nebrání, a naopak požadovat jejich prokázání po správním orgánu … Jinými slovy, žalobce neunesl ohledně jím tvrzeného liberačního důvodu důkazní břemeno, neuvedl věrohodnou skutkovou verzi případu, která by byla způsobilá stát se předmětem dalšího dokazování a případně vyvrátit správnost zjištění učiněného prvoinstančním správním orgánem a stěžovatelem.“

[43] Viz str. 6 rozkladu.

[44] Ve vztahu k vytýkanému jednání se jedná zejména o body 38 až 54 napadeného rozhodnutí.

[45] Viz zejména přílohy dokumentů č. 12, 13, 14 a 24 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS.

[46] Touto výjimkou je vyjádření dodavatele [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …], že kupní cena v rámci faktur již obsahuje kompenzaci za delší lhůtu její splatnosti (viz příloha dokumentu č. 25 správního spisu, sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS). Nicméně se jedná o ojedinělý „hmatatelný“ důkaz o tomto údajném navýšení kupní ceny zohledňující delší lhůtu splatnosti. Úřad navíc při hodnocení důkazů (včetně předmětného prohlášení dodavatele [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …]) musel vzít v úvahu, že dotčení dodavatelé se nacházeli ve slabším faktickém i právním postavení vůči účastníku řízení, což mohlo mít vliv na autenticitu a věrohodnost vyjádření dodavatele [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] a ostatně i dalších dotčených dodavatelů. Úřad tedy v napadeném rozhodnutí neopomněl přihlédnout ke všem shromážděným podkladům, které jednotlivě i ve vzájemných souvislostech zvažoval i s ohledem na postavení jednotlivých subjektů ve vzájemných dodavatelsko-odběratelských vztazích v dané věci.

[47] Účastník řízení v rámci rozkladu nijak nepopírá, že uplatňoval delší lhůtu splatnosti kupní ceny vůči dotčeným dodavatelům. V tomto směru namítá pouze chybně stanovený rozsah dílčích útoků vytýkaného přestupku a současně absenci škody způsobenou dotčeným dodavatelům.

[48] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 25. 11. 2024, č. j. 2 As 84/2024-28.

[49] Viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 8. 2022, č. j. 10 As 410/2021-37.

[50] Srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 12. 2009, č. j. 5 As 104/2008-45 nebo rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 25. 11. 2024, č. j. 2 As 84/2024-28, jenž ve vztahu k těmto okolnostem uvádí (zvýraznění přidáno): „Obecně lze vycházet z toho, že jednání, jehož formální znaky zákon označuje za přestupek, naplňuje v běžně se vyskytujících případech materiální znak přestupku, neboť porušuje či ohrožuje určitý zájem společnosti. Z tohoto závěru však nelze dovodit, že by k naplnění materiálního znaku skutkové podstaty přestupku došlo vždy, když je naplněn formální znak přestupku zaviněným jednáním fyzické osoby. Pokud se k okolnostem jednání, jež naplní formální znaky skutkové podstaty přestupku, přidruží takové významné okolnosti, které vylučují, aby takovým jednáním byl porušen nebo ohrožen právem chráněný zájem společnosti, nedojde k naplnění materiálního znaku přestupku a takové jednání potom nemůže být označeno za přestupek.“

[51] V tomto směru tak postrádá smyslu a hlubšího významu závazek účastníka řízení předložený ve vyjádření ze dne 14. 6. 2024, když se pro účely nápravy závadného stavu nově zavázal hradit faktury vystavené dotčenými dodavateli v zákonné lhůtě dle § 3b ZVTS. Tuto lhůtu je však účastník řízení povinen dodržovat ze zákona, ne na základě vlastního (dobrovolného) uvážení. Viz dokument č. 11 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS.

[52] Což je patrné ze samotného správního spisu a rovněž z bodů 2 až 13 a 23 až 54 napadeného rozhodnutí. Prvostupňový orgán se vedle jiného také v napadeném rozhodnutí obsáhle věnoval charakteristice účastníka řízení (body 12 až 13 a 31 až 33 napadeného rozhodnutí) a dotčených dodavatelů (body 34 až 37 napadeného rozhodnutí), právně-teoretickými východisky (viz body 23 až 30 napadeného rozhodnutí) a dalšími východisky nezbytnými pro správnou a precizní aplikaci rozhodných obecně závazných právních předpisů v dané věci (viz např. body 24 až 38 napadeného rozhodnutí).

[53] Jak uvádím v předchozích bodech tohoto rozhodnutí, případná drobná odchylka ve výši škody způsobena nepřesným vymezením časového rozsahu některých dílčích útoků nemá vliv na materiální stránku přestupku ani výši pokuty uloženou za daný přestupek.

[54] Viz bod 79 napadeného rozhodnutí.

[55] Viz body 82 a 83 napadeného rozhodnutí.

[56] Viz bod 79 napadeného rozhodnutí.

[57] Viz body 86 a 87 napadeného rozhodnutí.

[58] Viz bod 77 napadeného rozhodnutí.

[59] Délka lhůty běžně překračovala 100 dní, v některých případech dokonce i 200 dní. Viz body 88 a 89 napadeného rozhodnutí.

[60] Viz bod 90 napadeného rozhodnutí.

[61] Viz § 93 odst. 1 písm. a) ZoP.

[62] Srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 6. 11. 2023, č. j. 4 As 236/2022-161.

[63] Srov. bod 88 napadeného rozhodnutí.

[64] Viz rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 30. 1. 2019, č. j. 29 Af 75/2016-82.

[65] Srov. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 28. 3. 2019, č. j. 32 Ad 2/2018-46. Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 27. 2. 2019, č. j. 8 Afs 267/2017-38 k problematice nepřezkoumatelnosti správních rozhodnutí uvádí dále, že: „Zrušení rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost je vyhrazeno těm nejzávažnějším vadám rozhodnutí, kdy pro absenci důvodů či pro nesrozumitelnost skutečně nelze rozhodnutí meritorně přezkoumat.“

[66] Srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 7. 2004, č. j. 4 As 5/2003-52 nebo ze dne 18. 10. 2005, č. j. 1 Afs 135/2004-73.

[67] Srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 5. 2018, č. j. 8 Azs 16/2017-53 nebo ze dne 10. 4. 2008, č. j. 7 Afs 78/2007-60.

[68] Viz strana 1 rozkladu.

[69] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 6. 2. 2020, č. j. 2 As 23/2019-34.

[70] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 2. 2019, č. j. 8 Afs 267/2017-38.

[71] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 5. 2. 2021, č. j. 5 As 140/2019-93.

[72] Účastník řízení si v rámci rozkladu sám odporuje v otázce nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí, když např. na straně 3 a 5 rozkladu k odůvodnění Úřadu v napadeném rozhodnutí o neexistenci statutu „zemědělce“ společnosti [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] ve vztahu k dodávaným krmným směsím uvádí, že (zvýraznění přidáno) „… z dokazování vyplývá, že jeden z našich dodavatelů byl ve vytýkaném období zemědělcem. Na toto zjištění však Úřad reaguje zcela svévolným výkladem spočívajícím v ničím nepodloženém kladení dalších a dalších podmínek navazujících na fakt zjištění, že [… OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ …] je zemědělcem … Ze žádné části odůvodnění nevyplývá žádný právní předpis, na základě kterého Úřad přistoupil k takto drastickému kladení dalších podmínek jdoucích dalece nad rámec zákonného zjištění, že některý z naších dodavatelů je zemědělcem ... Na tento argumentační okruh naší obhajoby uvedené již dříve plně odkazujeme a výslovně jej činíme součástí i tohoto doplnění obhajoby. Její vypořádání považujeme za nesprávné a nezákonné …“ a současně účastník řízení jedním dechem dodává, že „… svůj postup Úřad přitom nijak neodůvodňuje, jeho počínání v tomto směru je zcela svévolné a nepřezkoumatelné.“ Účastník řízení tak zjevně pouze nesouhlasí s interpretací předestřenou Úřadem v napadeném rozhodnutí a vytýká mu určité nedostatky (údajná neexistence relevantních právních předpisů, svévolnost rozhodování). Mylně však tento stav označuje jako „nepřezkoumatelnost“ napadeného rozhodnutí, když zcela zjevně napadá jeho zákonnost v důsledku údajně chybných právních závěrů.

[73] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 3. 2022, č. j. 5 As 8/2021-36.

vyhledávání ve sbírkách rozhodnutí

ČJ nebo SZ:
Věc:
Účastník:
Text rozhodnutí:
Rok zahájení:
Rok vydání:
Oblast:
Instance:
Typ řízení:
Výrok:
Leniency program:
Využito narovnání:
Compliance program:

číslo jednací: 10954/2026/164spisová značka: R0139/2025/TS

vyhledávání ve sbírkách rozhodnutí

číslo jednací: 10954/2026/164
spisová značka: R0139/2025/TS