číslo jednací: 37216/2025/400
spisová značka: S0428/2024/TS

• Instance: I.
• Věc: Zneužití významné tržní síly spočívající v uplatňování delších lhůt splatnosti než 30 dní
• Účastníci:
  1. Drupork Svitavy, a. s.
• Typ správního řízení: Zneužití významné tržní síly
• Výrok: § 8 odst. 1 písm. a) ve spojení s § 4 odst. 1, odst. 2 písm. k) zákona č. 395/2009 Sb.; § 8 odst. 3 zákona č. 395/2009 Sb.; § 93 odst. 1 písm. i) a § 95 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb.
• Rok: 2024
• Datum nabytí právní moci: 6. 1. 2026
• Související rozhodnutí: 37216/2025/400; 10954/2026/164

Spisová značka:  ÚOHS-S0428/2024/TS Číslo jednací:      ÚOHS-37216/2025/400

Brno 29. 9. 2025

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení vedeném pod sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS a zahájeném z moci úřední dne 29. 5. 2024 podle § 78 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů ve spojení s § 46 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 7 odst. 1 zákona č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů, ve znění pozdějších předpisů a ve spojení s § 21 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, jehož účastníkem je společnost Drupork Svitavy, a. s., se sídlem ul. 5. května 13, č. p. 2096, 568 02 Svitavy, IČO: 47452749, ve věci možného spáchání přestupku podle § 8 odst. 1 písm.  a), § 4 odst. 1, 2 písm. k) zákona č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů, ve znění pozdějších předpisů, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto 

rozhodnutí:

I.

Společnost Drupork Svitavy, a. s., se sídlem ul. 5. května 13, č. p. 2096, 568 02 Svitavy, IČO: 47452749, jako odběratel s významnou tržní silou, se tím, že

1.      v období od 1. 2. 2023 do 28. 6. 2024 prostřednictvím čtrnácti (14) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti (…obchodní tajemství…), lhůtu splatnosti kupní ceny až 221 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

a dále, že

2.      v období od 1. 2. 2023 do 28. 6. 2024 prostřednictvím čtrnácti (14) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti (…obchodní tajemství…), lhůtu splatnosti kupní ceny až 208 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

a dále, že

3.      v období od 18. 1. 2023 do 20. 6. 2024 prostřednictvím dvanácti (12) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti (…obchodní tajemství…), lhůtu splatnosti kupní ceny až 199 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

a dále, že

4.      v období od 27. 1. 2023 do 28. 6. 2024 prostřednictvím patnácti (15) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti (…obchodní tajemství…) lhůtu splatnosti kupní ceny až 287 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

dopustila přestupku ve formě pokračování podle § 8 odst. 1 písm. a), § 4 odst. 1, 2 písm. k) zákona č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 7 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů, podle něhož je zakázáno sjednání nebo uplatnění lhůty splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší, než je lhůta uvedená v § 3b odst. 1 písm. a) zákona č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů, ve znění pozdějších předpisů.

II.

Podle § 8 odst. 3 zákona č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů, ve znění pozdějších předpisů, se společnosti Drupork Svitavy, a. s., se sídlem ul. 5. května 13, č. p. 2096, 568 02 Svitavy, IČO: 47452749, ukládá za přestupek uvedený ve výroku I. pokuta ve výši

2.600.000,- Kč

(slovy: dva miliony šest set tisíc korun českých).

Pokuta je splatná do 90 dnů ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí.

III.

Podle § 93 odst. 1 písm. i) a § 95 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 79 odst. 5 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 6 odst. 1 a 2 vyhlášky č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení, ve znění pozdějších předpisů, se účastníkovi řízení, společnosti Drupork Svitavy, a. s., se sídlem ul. 5. května 13, č. p. 2096, 568 02 Svitavy, IČO: 47452749, ukládá povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou

2.500,- Kč

(slovy: dva tisíce pět set korun českých).

Paušální částka nákladů řízení je splatná ve lhůtě do 15 dnů ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí.

Odůvodnění

I.               Zahájení a průběh správního řízení

1.           Úřad v počátcích šetření vytýkaného jednání vycházel ze smluvní dokumentace sjednané mezi společností Drupork Svitavy, a. s., ul. 5. května 13, č. p. 2096, 568 02 Svitavy, IČO: 47452749 (dále také jen „obviněná“ nebo „účastník řízení“)a jejími dodavateli zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků (dále též „potraviny“ nebo „produkty“), a dále z účetní dokumentace, kterou obdržel v rámci sektorového šetření sp. zn. ÚOHS-P0754/2023/TS (dále též “sektorové šetření“), zaměřeného na kontrolu plnění povinností stanovených ustanovením § 3b zákona č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů, ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon o významné tržní síle“ nebo „ZVTS“). Podle sdělení účastníka řízení patřily mezi jeho dodavatele produktů tyto společnosti: (…obchodní tajemství…), (…obchodní tajemství…)., (…obchodní tajemství…), (…obchodní tajemství…),  (…obchodní tajemství…), (…obchodní tajemství…), (…obchodní tajemství…), (…obchodní tajemství…), (…obchodní tajemství…).^[1].

2.           Podklady získané Úřadem^[2] zahrnovaly vzorek skenů nebo kopií veškerých písemných dokumentů, které byly vyhotoveny v souvislosti s dodávkami zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků čtyř (4) níže uvedených dodavatelů v roce 2023 (objednávky, faktury, dodací listy apod.) účastníkovi řízení. U každého jednotlivého dodavatele byly poskytnuty kopie minimálně čtyř (4) faktur (spolu s dalšími souvisejícími písemnými dokumenty jako jsou např. objednávky, dodací listy, nákupní lístky apod.), a to tak, že každá z těchto čtyř (4) faktur byla vystavena v jiném čtvrtletí roku 2023. Pokud v nějakém čtvrtletí roku 2023 nebyla uvedeným dodavatelem vystavena žádná faktura, byla poskytnuta Úřadu kopie faktury (spolu s dalšími souvisejícími písemnými dokumenty jako je objednávka, dodací list apod.) z jiného čtvrtletí tak, aby celkový počet kopií faktur poskytnutých Úřadu činil celkem minimálně čtyři (4) faktury u každého z těchto čtyř (4) dodavatelů zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků účastníka řízení: (…obchodní tajemství…), (dále též „čtyři (4) dodavatelé“). V dané souvislosti Úřad podotýká, že obviněná ve své odpovědi poskytnuté Úřadu uvedla, že produkty nakupuje na základě ústních^[3] objednávek jednotlivých středisek podle ceníků dodavatelů, které byly dohodnuty při osobních jednáních zástupců společnosti a jednotlivých dodavatelů.

3.           V rámci vyhodnocení smluvní dokumentace dospěl Úřad k podezření na páchání nekalé obchodní praktiky obviněnou ve smyslu § 4 odst. 2 písm. k) ZVTS v souvislosti se sjednáváním a uplatňováním lhůty splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší než 30 dnů ode dne doručení daňových dokladů/faktur v případě některých z výše uvedených dodavatelů a zahájil další přezkum týkající se smluvních dokumentů obsažených ve spisu sp. zn. ÚOHS-P0754/2023/TS, ve kterých byla jednou smluvní stranou obviněná, v rámci samostatného předběžného šetření sp. zn. ÚOHS-P0275/2024/TS. V rámci předběžného šetření Úřad vyžádal další doplňující podklady a informace vztahující se k dodávkám produktů čtyř (4) dodavatelů a lhůtám splatnosti za tyto produkty^[4]; k této žádosti Úřadu o informace a podklady předložila obviněná Úřadu také dodatky ke smlouvám obsahující mj. úpravu kupní ceny a lhůty splatnosti za produkty v rozmezí 120 až 180 dní^[5]. 

4.        Na základě vyhodnocení obdržených podkladů a informací Úřad dospěl k závěru, že je dáno důvodné podezření na porušení § 4 odst. 2 písm. k) ZVTS ze strany obviněné a zahájil správní řízení. Správní řízení bylo zahájeno dne 29. 5. 2024, kdy bylo obviněné doručeno oznámení o zahájení řízení o přestupku^[6]. Informace a podklady získané v rámci sektorového a předběžného šetření podnětu se po zahájení správního řízení staly součástí správního spisu řízení o přestupku.

5.        Vytýkané jednání bylo v oznámení o zahájení řízení o přestupku (dále též „oznámení o zahájení řízení“) vymezeno tak, že obviněná Drupork Svitavy, a. s., ul. 5. května 13, č. p. 2096, 568 02 Svitavy, IČO: 47452749:

v období od 1. 1. 2023 do dne doručení tohoto oznámení o zahájení řízení o přestupku uplatňovala u nejméně tří svých dodavatelů zemědělských produktů a potravinářských výrobků uvedených v příloze I. tohoto oznámení lhůtu splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší než 30 dnů ode dne doručení faktury. Tímto jednáním obviněná jako odběratel zemědělských produktů a potravinářských výrobků s významnou tržní silou zneužila své postavení silnější strany, neboť uplatnila lhůtu splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší, než 30 dnů ode dne doručení faktury. Uvedeným jednáním se obviněná mohla dopustit přestupku podle § 8 odst. 1 písm. a) ve spojení s § 4 odst. 1, odst. 2 písm. k) zákona o významné tržní síle, podle něhož je zakázáno sjednávat nebo uplatňovat lhůtu splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší, než je lhůta uvedená v § 3b odst. 1 písm. a) zákona o významné tržní síle.“

Poškozenými dodavateli měli být dodavatelé (…obchodní tajemství…)..

6.        Přípisem ze dne 14. 6. 2024 vznesl účastník řízení námitky k oznámení o zahájení řízení o přestupku a navrhl jeho zastavení podle § 6 odst. 3 ZVTS^[7] (dále též „námitky k oznámení o zahájení řízení“). Úřad neshledal splnění podmínek uvedených v § 6 odst. 3 ZVTS a pokračoval v řízení o přestupku a vydal sdělení výhrad (viz dále). Námitky účastníka řízení k oznámení o zahájení řízení jsou vypořádány dále v čl. IX. (Námitky účastníka řízení a jejich vypořádání) tohoto rozhodnutí.   

7.        Úřad si v rámci správního řízení dále vyžádal (žádost ze dne 11. 6. 2024 sp. zn. ÚOHS-23346/2024/462) vzorek skenů nebo kopií faktur, které byly vyhotoveny v souvislosti s dodávkami zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků obviněné, čtyřmi (4) dodavateli v období od 1. 1. 2023 do 31. 5. 2024 (dále též „sledované období“). U každého jednotlivého dodavatele požadoval minimálně 17 faktur, a to tak, že každá z těchto sedmnácti (17) faktur bude vystavena v jiném kalendářním měsíci sledovaného období. Pokud v nějakém kalendářním měsíci nebyla uvedeným dodavatelem vystavena žádná faktura, požadoval Úřad kopii faktury z jiného kalendářního měsíce tak, aby celkový počet kopií faktur poskytnutých Úřadu činil celkem minimálně sedmnáct (17) faktur u každého ze čtyř (4) dodavatelů. Ke každé jednotlivé faktuře požadoval Úřad sken nebo kopii příslušné objednávky. Ke každé jednotlivé faktuře požadoval Úřad sken nebo kopii výpisu z bankovního účtu účastníka řízení obsahující údaje o úhradě faktury (zejména příslušnou částku a den úhrady); všechny výše uvedené údaje účastník řízení doložil a dále je vyplnil do přiložené tabulky Úřadu, která tak obsahuje údaje o uvedených fakturách, jejich vystavení a lhůtě splatnosti, okamžiku jejich doručení účastníkovi řízení a okamžiku jejich zaplacení účastníkem řízení (dále též „tabulka“)^[8].

8.        Úřad si od obviněné a 2 dodavatelů vyžádal přípisy ze dne 17. 7. 2024^[9], 16. 7. 2024^[10] a 6. 9. 2024^[11], doplňující podklady a informace potřebné pro zjištění stavu věci, o kterém nejsou důvodné pochybnosti. Jednalo se o tyto podklady informace a podklady: (i) Výši ročního obratu za rok 2023 včetně výše obratu partnerských a propojených podniků za rok 2023 a jejich identifikace, (ii) výši částek fakturovaných obviněné ze strany dodavatelů (…obchodní tajemství…)za zemědělské výrobky nebo potravinářské produkty za období od 1. 1. 2023 do 31. 5. 2024, (iii) sdělení názvu zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků dodaných dodavateli (…obchodní tajemství…) v období od 1. 1. 2023 do 31. 5. 2024 včetně, (iv) sdělení příslušné položky seznamu Přílohy I Smlouvy o fungování Evropské unie nebo příslušné celní nomenklatury, kam jsou tyto produkty řazeny – o uvedené údaje aktualizoval účastník řízení tabulku uvedenou v předchozím odstavci^[12]. Účastník řízení dále zaslal Úřadu své vyjádření ze dne 25. 10. 2024 (dále též „vyjádření obviněné ze dne 25. 10. 2024“), ve kterém detailně popisuje svou finanční situaci, finanční situaci v chovu (…obchodní tajemství…) v ČR, popisuje své vztahy se svými dodavateli a vznáší námitky k tomu, co je mu vytýkáno Úřadem^[13].  Námitky obsažené ve vyjádření obviněné ze dne 25. 10. 2024 jsou vypořádány dále v čl. IX. (Námitky účastníka řízení a jejich vypořádání) tohoto rozhodnutí.   

9.      Po vyhodnocení shromážděných podkladů a informací vydal Úřad dne 2. 5. 2025 sdělení výhrad sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS, č. j. ÚOHS-15275/2025/462 [doručeno obviněné dne 2. 5. 2025, (dále též „Sdělení výhrad“)]^[14], v němž účastníkovi řízení sdělil základní skutkové okolnosti případu, jejich právní hodnocení a odkazy na hlavní důkazy o nich obsažené ve správním spise. Dále Úřad účastníka řízení informoval o výši pokuty (2.600.000 Kč), kterou mu hodlá v řízení o přestupku uložit. Ve Sdělení výhrad bylo vytýkané jednání obviněné popsáno tak, že obviněná:

v období od 1. 2. 2023 do 28. 6. 2024 na základě čtrnácti (14) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti (…obchodní tajemství…), lhůtu splatnosti kupní ceny až 221 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

a dále, že

v období od 1. 2. 2023 do 28. 6. 2024 na základě čtrnácti (14) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti (…obchodní tajemství…), lhůtu splatnosti kupní ceny až 208 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

a dále, že

v období od 18. 1. 2023 do 20. 6. 2024 na základě dvanácti (12) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti (…obchodní tajemství…), lhůtu splatnosti kupní ceny až 199 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

-                     (…obchodní tajemství…)

a dále, že

v období od 27. 1. 2023 do 28. 6. 2024 na základě patnácti (15) pozdních plateb uplatňovala vůči společnosti (…obchodní tajemství…) lhůtu splatnosti kupní ceny až 287 dnů ode dne doručení faktur za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby:

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

-          (…obchodní tajemství…)

10.    Úřad ve Sdělení výhrad účastníka řízení dále informoval o právu nahlédnout do spisu a seznámit se s podklady před vydáním rozhodnutí, jakož i s podklady pro sdělení výhrad, a současně mu stanovil lhůtu 20 dnů ode dne doručení Sdělení výhrad k podání návrhů na doplnění dokazování. Dále Úřad informoval účastníka řízení o možnosti využití institutu narovnání dle § 8 odst. 6 zákona o významné tržní síle, který vede ke snížení pokuty, o jejíž výši Úřad ve Sdělení výhrad účastníka řízení informoval. Úřad účastníka řízení rovněž poučil o tom, že narovnání je založeno na podání žádosti o snížení pokuty narovnáním v 15denní lhůtě ode dne doručení Sdělení výhrad, která bude obsahovat přiznání účastníka řízení z přestupku, přičemž přiznáním se rozumí bezpodmínečné prohlášení účastníka řízení, že nerozporuje skutková zjištění Úřadu ani jejich právní hodnocení. Účastník řízení žádost o snížení pokuty narovnáním nepodal.

11.     V otevřené 20denní lhůtě účastník řízení doručil Úřadu své vyjádření ze dne 19. 5. 2025, ve kterém uplatnil své „argumenty obhajoby“ a navrhl provedení dalších důkazů (dále též „vyjádření účastníka ke Sdělení výhrad“)^[15]. Dokazování, které Úřad provedl v návaznosti na vyjádření účastníka řízení ke Sdělení výhrad a vypořádání námitek účastníka řízení obsažených v tomto vyjádření jsou podrobně popsány v části IX. (Námitky účastníka řízení a jejich vypořádání) tohoto rozhodnutí. Úřad dále vyžádal od účastníka řízení a čtyř (4) dodavatelů informace a dokumenty o obratech (případně účetní závěrku) za rok 2024^[16], pokud taková informace (dokument) nebyla obsažena ve Sbírce listin Obchodního rejstříku^[17]. Přípisem ze dne 29. 8. 2025 Úřad dále vyzval účastníka řízení, aby se seznámil s podklady pro vydání rozhodnutí a vyjádřil se k nim do 12. 9. 2025^[18]. Dne 5. 9. 2025^[19] nahlédl účastník řízení do spisu řízení o přestupku sp. zn. ÚOHS-S0428/2024/TS prostřednictvím systému pro vzdálený přístup do správního spisu vedeného ÚOHS. Dne 11. 9. 2025 doručil účastník řízení žádost o prodloužení lhůty k seznámení se s podklady pro vydání rozhodnutí a vyjádření se k nim, a to o 30 dní^[20]. Dne 12. 9. 2025 Úřad částečně prodloužil lhůtu pro vyjádření se k podkladům rozhodnutí, a to do 26. 9. 2025^[21]. Své právo vyjádřit se k podkladům pro vydání rozhodnutí a navrhnout další důkazy účastník řízení nevyužil^[22].    

II.        Charakteristika obviněné

12.    Obviněná byla zapsána dne 1. října 1992 do obchodního rejstříku („OR“) vedeného u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl B, vložka 818. Obviněná má jako předmět podnikání uvedeny Opravy silničních vozidel, Zámečnictví, nástrojářství, Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, a Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

13.    Obviněná představuje dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“) obchodní korporaci.  Společnost vydala 5 876 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč. Obviněná má základní kapitál 58 760 000,- Kč. Obviněná má omezitelnou převoditelnost akcií: Akcie jsou převoditelné s předchozím souhlasem představenstva a v souladu s platným zněním stanov společnosti. Ovládající osobou s rozhodujícím vlivem v obviněné je podle výpisu platných údajů z evidence skutečných majitelů od 3. února 2019  Ing. ZDENĚK JANDEJSEK, CSc., nar.: listopad 1954 a Ing. PAVEL NAVRÁTIL, CSc., nar.: červenec 1953.

III.      Aplikace právních předpisů

14.    Úřad vytýkané jednání posuzuje jako pokračování v přestupku ve smyslu § 7 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon o odpovědnosti za přestupky“ nebo „přestupkový zákon“), k jehož jednotlivým dílčím útokům docházelo v období od 18. 1. 2023 do nejméně 28. 6. 2024 (dále též „posuzované období“ nebo „doba trvání vytýkaného jednání“). Správní řízení o přestupku bylo zahájeno dne 29. 5. 2024. Tyto základní časové údaje determinují, jaké znění hmotněprávních a procesně právních předpisů bude pro správní řízení relevantní.

       III. 1 Hmotněprávní normy

15.    Povaha vytýkaného jednání a okamžik jeho ukončení je důležitý pro správnou aplikaci právních předpisů. Hmotněprávní povaha vytýkaného jednání je upravena v zákoně o odpovědnosti za přestupky a v zákoně o významné tržní síle.

16.    Zákon o odpovědnosti za přestupky v § 112 odst. 1 obsahuje ustanovení, že odpovědnost za přestupky a dosavadní jiné správní delikty, s výjimkou disciplinárních deliktů, se posoudí podle dosavadních zákonů, pokud k jednání zakládajícímu odpovědnost došlo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. Podle § 2 odst. 1 zákona o odpovědnosti za přestupky se odpovědnost za přestupek posuzuje podle zákona účinného v době spáchání přestupku, podle pozdějšího zákona se posuzuje jen tehdy, je-li to pro pachatele přestupku příznivější. Dle § 2 odst. 5 zákona o odpovědnosti za přestupky se při pozdějších změnách zákona, který je účinný při dokončení jednání, kterým je přestupek spáchán, použije zákona nejmírnějšího.

17.    Úřad deliktní jednání účastníka řízení označil jako pokračující přestupek. Podle § 2 odst. 4 písm. a) zákona o odpovědnosti za přestupky se v případě změny zákona během páchání pokračujícího přestupku použije zákon účinný v době, kdy došlo k poslednímu dílčímu útoku. V těchto ustanoveních přestupkového zákona se promítá obecná zásada zákazu retroaktivity, resp. zpětné účinnosti zákona, která může být prolomena pouze v případě příznivosti pozdějšího zákona pro účastníka řízení. Podle zjištění Úřadu vytýkané jednání trvalo nejméně do 28. 6. 2024 (dále též „rozhodný den“).

18.    K rozhodnému dni byl zákon o významné tržní síle účinný ve znění zákona č. 50/2016 Sb., 104/2017 Sb., 183/2017 Sb., nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 30/16 publikovaném ve Sbírce zákonů pod č. 254/2020 Sb., zákona č. 261/2021 Sb., č. 417/2021 Sb. a zákona č. 359/2022 Sb. (který nabyl účinnosti ke dni 1. 1. 2023, dále též „Novela ZVTS 2023“). Dále byl ZVTS novelizován zákonem č. 265/2024 Sb., který nabyl účinnost od 1. 1. 2025, tj. po ukončení protiprávního jednání; tato novela ale není pro účastníka příznivější, neboť upravuje pouze informační povinnost Úřadu vůči cenovému orgánu. Úřad proto bude vycházet při posuzování hmotněprávních otázek v tomto správním řízení ze zákona o významné tržní síle ve znění novel účinných ke dni 1. 1. 2023, tj. ve znění zákona č. 50/2016 Sb., č. 104/2017 Sb., č. 183/2017 Sb., č. 254/2020 Sb., č. 261/2021 Sb., č. 417/2021 Sb. a zákona č. 359/2022 Sb.

19.    K rozhodnému dni byl zákon o odpovědnosti za přestupky účinný ve znění zákona č. 173/2018 Sb., č. 285/2018 Sb., derogačních nálezů Ústavního soudu (nález sp. zn. Pl. ÚS 4/20, publikován ve Sbírce zákonů pod č. 325/2020 Sb.; nález sp. zn. Pl. ÚS 15/19, publikován ve Sbírce zákonů pod č. 54/2020 Sb.), zákona č. 261/2021 Sb., č. 277/2019 Sb., č. 417/2021 Sb. a zákona č. 349/2023 Sb. Od té doby došlo k další změně, a to a zákonem č. 427/2023 Sb., účinné od 1. 1. 2025 a zákonem č. 78/2025 Sb., účinné od 1. 7. 2025. Zákon č. 427/2023 Sb., se týká zrušení Rejstříku trestů jakožto samostatné organizační složky státu a jeho začlenění do struktury Ministerstva spravedlnosti a zákon č. 78/2025 Sb., se týká ochrany obětí domácího násilí; v obou případech se nejedná o příznivější právní úpravu pro účastníka řízení. Úřad proto bude vycházet při posuzování hmotněprávních otázek v tomto správním řízení ze zákona o odpovědnosti za přestupky ve znění novel účinných ke dni ukončení protiprávního jednání, tj. 28. 6. 2024. 

III.2 Procesně právní normy

20.    Z pohledu procesně právní úpravy se v řízení o přestupku vedle zákona o odpovědnosti za přestupky a zákona o významné tržní síle použije též zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže) ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon o ochraně hospodářské soutěže“ nebo „ZOHS“), a zákon č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též „správní řád“).

21.    V případě předpisů procesního práva platí obecná zásada, podle které nové procesní právo (jeho změny) platí ode dne nabytí účinnosti nové právní úpravy i pro řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti s tím, že právní účinky úkonů, které v řízení nastaly přede dnem nabytí účinnosti, zůstávají zachovány, pokud přechodná ustanovení nestanoví něco jiného.

22.    Použije se proto zákon o významné tržní síle, zákon o ochraně hospodářské soutěže, správní řád, a zákon o odpovědnosti za přestupky v aktuálně účinném znění.

IV.               Dodavatel, odběratel, zemědělské produkty a potravinářské výrobky

IV.1 Pojem dodavatel a odběratel

23.    V § 2 písm. a) ZVTS je pojem dodavatel vymezen jako „osoba nebo aliance dodavatelů, pokud vyrábí nebo prodává zemědělské produkty nebo potravinářské výrobky nebo přijímá nebo poskytuje služby související s prodejem zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků; dodavatelem je také osoba, která prodej, výrobu nebo související služby pro jiného dodavatele zajišťuje na základě smlouvy“. Pojem odběratel je v § 2 písm. b) cit. zákona vymezen jako „osoba nebo aliance odběratelů, pokud nakupuje zemědělské produkty nebo potravinářské výrobky nebo přijímá nebo poskytuje související služby, nebo osoba, která takový nákup nebo související služby pro jiného odběratele zajišťuje na základě smlouvy; odběratelem je také stát, územní samosprávný celek, jiná právnická osoba veřejného práva nebo jejich sdružení“.

24.    Ze žádostí o informace a podklady Úřadu adresovaných obviněné je zřejmé, že Úřad v tomto správním řízení vždy požadoval informace vztahující se k nákupu produktů určených obviněné (tj. konečnému příjemci a zpracovateli).^[23] Úřad nevyžadoval žádné informace týkající se jiných výrobků než těch, které je možné označit za zemědělské produkty a potravinářské výrobky. Oslovení dodavatelé potravin^[24], včetně účastníka řízení, v tomto smyslu i odpovídali, nikdo z nich neuvedl, že by dodával jiné, nepotravinářské výrobky. Z podkladů, které se vztahují k prodeji zboží, u kterého byla uplatněna delší než 30denní splatnost kupní ceny, je rovněž zřejmé, že se jednalo o prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků účastníkem řízení. Úřad má proto za prokázané, že účastník řízení splňuje definici odběratele a společnosti (…obchodní tajemství…) definici dodavatelů uvedenou v § 2 ZVTS.

IV.2 Pojem zemědělské produkty a potravinářské výrobky

25.    Při výkladu pojmu zemědělské produkty a potravinářské výrobky Úřad vychází z definice uvedené v § 2 písm. e) ZVTS, podle které jsou zemědělskými produkty a potravinářskými výrobky produkty uvedené na seznamu v příloze I Smlouvy o fungování Evropské unie, jakož i produkty v této příloze neuvedené, avšak zpracované pro použití jako potraviny s využitím látek, výrobků nebo zboží uvedených v této příloze. Úřad přihlíží rovněž k zařazení podle kombinované celní nomenklatury (dále též „KN“).^[25]Pokud lze danou věc, surovinu, látku nebo materiál podřadit pod některou z vyjmenovaných kapitol KN, pak subjekt, který bude takový produkt vyrábět, nebo s ním bude obchodovat (a tedy splňovat definici odběratele, dodavatele nebo jejich aliance podle § 2 ZVTS), je adresátem ZVTS.

26.    V souvislosti s platbami uskutečněnými ve lhůtě splatnosti delší než 30 dnů dodávali dodavatelé účastníkovi řízení krmné směsi podle tabulky dodané odběratelem^[26]. Tyto krmné směsi jsou zařaditelné do položky (…obchodní tajemství…). Jedná proto o zemědělské produkty nebo potravinářské výrobky ve smyslu § § 2 písm. e) ZVTS.

V.       Významná tržní síla účastníka řízení v době od 1. 1. 2023 do 28. 6. 2024 

27.     Předpokladem spáchání nekalé obchodní praktiky ze strany odběratele je, že odběratel disponuje významnou tržní silou. Úřad vede řízení o přestupku za pokračující jednání, k jehož jednotlivým dílčím útokům docházelo v době od 18. 1. 2023 do nejméně 28. 6. 2024. Pro učinění závěru o spáchání nekalé obchodní praktiky je proto nutné, aby účastník řízení po celou tuto dobu trvání zakázané praktiky disponoval významnou tržní silou vůči společnostem (…obchodní tajemství…).

28.    Podle ZVTS se významná tržní síla (dále též „VTS“) posuzuje podle výše dosaženého ročního obratu odběratele vůči jeho dodavatelům zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků. § 3 v odst. 1 ZVTS stanoví pět obratových pásem, od 2 mil. EUR do 350 mil. EUR, platí přitom, že nachází-li se odběratel ve vyšším obratovém pásmu než jeho dodavatel, pak vůči takovému dodavateli disponuje významnou tržní silou.

29.    Podle § 3a odst. 1, odst. 2 ZVTS je ročním obratem uvedeným v § 3, roční obrat za poslední ukončené účetní období v délce 12 měsíců, při výpočtu ročního obratu odběratele nebo dodavatele se vychází z ročního obratu podniku, nezávislého podniku, partnerského podniku a propojeného podniku podle Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků a malých a středních podniků (dále též „doporučení“). Úřad tak zjišťoval výši ročního obratu účastníka řízení a čtyř (4) dodavatelů produktů, vůči nimž účastník řízení uplatňoval lhůty splatnosti kupní ceny delší než 30 dnů za roky 2023 a 2024.

30.    Účastník řízení ve své odpovědi na dílčí otázku, „do jakého obratového pásma se zařazuje“ uvedl, že, cit.: “Společnost Drupork Svitavy, a. s. je zařazena do konsolidované účetní závěrky skupiny RABBIT CZ a.s.“^[27].

31.    Z konsolidované účetní závěrky společnosti RABBIT CZ a.s., se sídlem Sokolská 302, 257 63 Trhový Štěpánov, IČO: 256017017 (dále též „skupina RABBIT“) za rok 2023^[28] Úřad zjistil, že tržby z prodeje výrobků a služeb činily v roce 2023 částku (…obchodní tajemství…)a tržby za prodej zboží částku (…obchodní tajemství…)Součet položek ročního obratu v souladu s § 3a odst. 5 ZVTS (dále též „roční obrat“) tak činil (…obchodní tajemství…), tj. (…obchodní tajemství…).^[29]

32.    Z konsolidované účetní závěrky společnosti RABBIT CZ a.s., se sídlem Sokolská 302, 257 63 Trhový Štěpánov, IČO: 256017017 (dále též „skupina RABBIT“) za rok 2024^[30] Úřad zjistil, že tržby z prodeje výrobků a služeb činily v roce 2024 částku (…obchodní tajemství…)a tržby za prodej zboží částku (…obchodní tajemství…). Součet položek ročního obratu v souladu s § 3a odst. 5 ZVTS (dále též „roční obrat“) tak činil (…obchodní tajemství…), tj. po přepočtu (…obchodní tajemství…).^[31]

33.    Z výše uvedených skutečností má Úřad za prokázané, že účastník řízení se po celou dobu vytýkaného jednání nacházel v obratovém pásmu nad 150 mil. EUR [(srov. § 3 odst. 1 písm. d) ZVTS)]. Proto, aby obviněná disponovala vůči čtyřem (4) dodavatelům významnou tržní silou, je nutné, aby se každý z těchto dodavatelů nacházel v nižších obratových pásmech, tj. pásmech od 0 mil. EUR do 150 mil. EUR [(srov. § 3 odst. 1 písm. d) ZVTS)].

VI.          Výše ročního obratu společností (…obchodní tajemství…). 

34.    Z konsolidované účetní závěrky společnosti (…obchodní tajemství…) za rok 2023^[32], kam spadá i polečnost (…obchodní tajemství…), založené ve sbírce listin obchodního rejstříku, Úřad zjistil, že tržby z prodeje výrobků a služeb činily (…obchodní tajemství…)a tržby za prodej zboží (…obchodní tajemství…). Součet položek ročního obratu činil (…obchodní tajemství…). Po přepočtu (…obchodní tajemství…)^[33]. Z konsolidované účetní závěrky společnosti (…obchodní tajemství…) za rok 2024^[34] kam spadá i společnost (…obchodní tajemství…), založené ve sbírce listin obchodního rejstříku, Úřad zjistil, že tržby z prodeje výrobků a služeb činily (…obchodní tajemství…) a tržby za prodej zboží (…obchodní tajemství…)Součet položek ročního obratu činil (…obchodní tajemství…). Po přepočtu (…obchodní tajemství…).^[35] Z uvedených údajů vyplývá, že dodavatel je zařaditelný do nižšího obratového pásma podle § 3 odst. 1 ZVTS než účastník řízení, a proto účastník řízení disponoval vůči němu významnou tržní silou v letech 2023 a 2024.

35.    Z účetní závěrky společnosti (…obchodní tajemství…) za rok 2023^[36], založené ve sbírce listin obchodního rejstříku, Úřad zjistil, že tržby z prodeje výrobků a služeb činily (…obchodní tajemství…)a tržby za prodej zboží v roce 2023 činily (…obchodní tajemství…). Součet položek ročního obratu tak činil (…obchodní tajemství…). Po přepočtu (…obchodní tajemství…).^[37] Podle sdělení společnosti (…obchodní tajemství…). činí souhrnný obrat za rok 2024 částku (…obchodní tajemství…)^{[38] [39]}. Po přepočtu (…obchodní tajemství…)^[40]. Z uvedených údajů vyplývá, že dodavatel je zařaditelný do nižšího obratového pásma podle § 3 odst. 1 ZVTS, než účastník řízení, a proto účastník řízení vůči němu v letech 2023 a 2024 disponoval významnou tržní silou.

36.    Z účetní závěrky společnosti (…obchodní tajemství…)vyplývá^[41], že za účetní rok 2023 činil roční obrat této společnosti (…obchodní tajemství…). Po přepočtu (…obchodní tajemství…).^[42] Podle sdělení společnosti (…obchodní tajemství…)výsledovku za rok 2024 schvaluje aktuálně auditor, není podaná na příslušný finanční úřad; výsledovku tato společnost ale doložila. Z ní vyplývá, že obrat za rok 2024 činil (…obchodní tajemství…).^[43] Po přepočtu (…obchodní tajemství…).^[44] Z uvedených údajů vyplývá, že dodavatel je zařaditelný do nižšího obratového pásma podle § 3 odst. 1 ZVTS než účastník řízení, a proto účastník řízení vůči němu v letech 2023 a 2024 disponoval významnou tržní silou.

37.    Z vyjádření a účetní závěrky společnosti (…obchodní tajemství…).^[45] Úřad zjistil, že tržby z prodeje výrobků a služeb činily v roce 2023 částku (…obchodní tajemství…)a tržby za prodej zboží v témže roce částku (…obchodní tajemství…). Součet položek ročního obratu tak činil v roce 2023 částku (…obchodní tajemství…). Podle sdělení společnosti (…obchodní tajemství…) činí souhrnný obrat za rok 2023 částku (…obchodní tajemství…)^[46]. Roční obrat propojených podniků, a to (i) (…obchodní tajemství…); (ii) (…obchodní tajemství…) (iii) (…obchodní tajemství…); (iv) (…obchodní tajemství…); (v) (…obchodní tajemství…) (vi) (…obchodní tajemství…) (vii)  (…obchodní tajemství…), částku (…obchodní tajemství…). Roční obrat tak činil v roce 2023 celkem (…obchodní tajemství…). Po přepočtu (…obchodní tajemství…).^[47] Podle sdělení společnosti (…obchodní tajemství…) která zaslala konsolidovanou účetní závěrku za rok 2024 ověřenou auditorem za konsolidovaný celek (…obchodní tajemství…), jehož je společnost (…obchodní tajemství…) součástí, včetně všech propojených osob, činí za rok 2024 roční obrat (…obchodní tajemství…)^[48], po přepočtu (…obchodní tajemství…).^[49] Z uvedených údajů vyplývá, že dodavatel je zařaditelný do nižšího obratového pásma podle § 3 odst. 1 ZVTS než účastník řízení, a proto účastník řízení vůči němu v letech 2023 a 2024 disponoval významnou tržní silou.

VII.             Vytýkané jednání obviněné

38.    Podle oznámení o zahájení správního řízení Úřad vytýkal obviněné uplatňování lhůty splatnosti delší než 30 dnů ode dne doručení faktury u tří (3) dodavatelů, a to u společností (…obchodní tajemství…). Delší lhůty splatnosti za nákup a prodej produktů vůči společnosti (…obchodní tajemství…). vyplynuly z provedeného dokazování ve správním řízení, proto je (…obchodní tajemství…) uvedena v tomto rozhodnutí. 

39.    Podle sdělení obviněné tato nakupuje produkty od výše uvedených společností na základě objednávek jednotlivých středisek podle ceníků dodavatelů, které byly dohodnuty při osobních jednáních zástupců obviněné a jednotlivých dodavatelů.^[50] Objednávky u vybraných dodavatelů jsou prováděny telefonickou formou s potvrzením objednávky v průběhu telefonického hovoru.^[51] Zboží bylo dodáváno spolu s dodacím listem a faktura byla zasílána odběrateli.

40.    Pro prokázání vytýkaného jednání obviněné má význam zejména:

(i)                  Okamžik doručení faktur dodavatelů účastníkovi řízení – tento okamžik vyplývá z tabulky vyplněné účastníkem řízení, srov. shora odst. 7.

(ii)                Provedení pozdních plateb obviněnou, tj. po více jak 30 dnech ode dne doručení příslušné faktury. Tento okamžik vyplývá z tabulky vyplněné účastníkem řízení, z výpisů z bankovních účtů a z data splatnosti uvedeného na fakturách.^[52]

41.    Rozhodným okamžikem pro počítání lhůty pro uskutečnění platby za dodané produkty je pro odběratele podle § 3b odst. 1 písm. a) ZVTS okamžik doručení faktury dodavatele. Úřad proto zjišťoval především okamžik doručení jednotlivých faktur dodavatelů (vztahujících se ke konkrétním dodávkám produktů) účastníkovi řízení a datum odeslání/připsání fakturovaných částek na účty dodavatelů. Z provedeného dokazování (tabulka vyplněná účastníkem řízení, výpisy z bankovního účtu účastníka řízení a faktury obsahující datum splatnosti) má Úřad za prokázané, že ohledně 55 plateb týkajících se čtyř (4) poškozených dodavatelů došlo k pozdním úhradám ze strany účastníka řízení, tj.  po více jak 30 dnech ode dne doručení příslušné faktury odběrateli. Jednalo se o tyto případy: 

42.    Společnost (…obchodní tajemství…), obdržela 14 pozdních plateb (až 221 dnů ode dne doručení faktur) za faktury týkající se prodeje zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků účastníkovi řízení, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby: (…obchodní tajemství…)

43.    Souhrn údajů ke všem 14 fakturám je obsažen také v dokumentu „tabulka“ vyplněném účastníkem řízení a doručeném Úřadu^[53].

44.    Na všech 14 fakturách vystavených společností (…obchodní tajemství…). byla uvedena lhůta splatnosti delší než 30 dní ode dne doručení příslušné faktury odběrateli. Skutečnost, že ve všech 14 případech došlo k pozdním platbám, tj. po více jak 30 dnech ode dne doručení faktury odběrateli (nejdelší splatnost dosáhla 221 dní), je dle Úřadu bez důvodných pochybností prokázána prostřednictvím obviněnou vyplněné tabulky, faktur vystavených společností (…obchodní tajemství…) a výpisů z bankovního účtu obviněné.^[54]

45.    Společnost (…obchodní tajemství…) obdržela 14 pozdních plateb (až 208 dnů ode dne doručení faktury) za faktury týkající se prodeje zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků účastníkovi řízení, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby: (…obchodní tajemství…)

46.    Souhrn údajů ke všem 14 fakturám je obsažen také v dokumentu „tabulka“ vyplněném účastníkem řízení a doručeném Úřadu.^[55]

47.    Na všech 14 fakturách vystavených společností (…obchodní tajemství…) byla uvedena lhůta splatnosti delší než 30 dní ode dne doručení příslušné faktury odběrateli. Skutečnost, že ve všech 14 případech došlo k pozdním platbám, tj. po více jak 30 dnech ode dne doručení faktury odběrateli (nejdelší splatnost dosáhla 208 dní), je dle Úřadu bez důvodných pochybností prokázána prostřednictvím obviněnou vyplněné tabulky, faktur vystavených společností (…obchodní tajemství…) a výpisů z bankovního účtu obviněné.^[56]

48.  Společnost (…obchodní tajemství…), obdržela 12 pozdních plateb (až 199 dnů ode dne doručení faktur) za faktury týkající se prodeje zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků obviněné, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby: (…obchodní tajemství…)

49.  Souhrn údajů ke všem 12 fakturám je obsažen také v dokumentu „tabulka“ vyplněném účastníkem řízení a doručeném Úřadu.^[57]

50.  Na všech 12 fakturách vystavených společností (…obchodní tajemství…) byla uvedena lhůta splatnosti delší než 30 dní ode dne doručení příslušné faktury odběrateli. Skutečnost, že ve všech 12 případech došlo k pozdním platbám, tj. po více jak 30 dnech ode dne doručení faktury odběrateli (nejdelší splatnost dosáhla 199 dní), je dle Úřadu bez důvodných pochybností prokázána prostřednictvím obviněnou vyplněné tabulky, faktur vystavených společností (…obchodní tajemství…) a výpisů z bankovního účtu obviněné.^[58]

51.  Společnost (…obchodní tajemství…), obdržela 15 pozdních plateb (až 287 dnů ode dne doručení faktur) za faktury týkající se prodeje zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků obviněné, konkrétně se jednalo o tyto pozdní platby: (…obchodní tajemství…)

52.  Souhrn údajů ke všem 15 fakturám je obsažen také v dokumentu „tabulka“ vyplněném účastníkem řízení a doručeném Úřadu.^[59]

53.  Na všech 15 fakturách vystavených společností (…obchodní tajemství…). byla uvedena lhůta splatnosti delší než 30 dní ode dne doručení příslušné faktury odběrateli. Skutečnost, že ve všech 15 případech došlo k pozdním platbám, tj. po více jak 30 dnech ode dne doručení faktury odběrateli (nejdelší splatnost dosáhla 287 dní), je dle Úřadu bez důvodných pochybností prokázána prostřednictvím obviněnou vyplněné tabulky, faktur vystavených společností (…obchodní tajemství…) a výpisů z bankovního účtu obviněné.^[60]

54.    Na základě shora uvedeného má Úřad za prokázané bez důvodných pochybností, že obviněná v období od 18. 1. 2023 do nejméně 28. 6. 2024 prostřednictvím 55 pozdních plateb uplatňovala lhůtu splatnosti kupní ceny delší než 30 dnů, a to tak, že

(i)                  prostřednictvím 14 pozdních plateb uplatňovala vůči dodavateli (…obchodní tajemství…) v době od 1. 2. 2023 do nejméně 28. 6. 2024 lhůtu splatnosti kupní ceny za nákup krmných směsí, zařazených jako (…obchodní tajemství…), v délce až 221 dnů ode dne doručení faktur, 

(ii)                prostřednictvím 14 pozdních plateb uplatňovala vůči dodavateli (…obchodní tajemství…) v době od 1. 2. 2023 do nejméně 28. 6. 2024 lhůtu splatnosti kupní ceny za nákup krmných směsí, zařazených jako (…obchodní tajemství…), v délce až 208 dnů ode dne doručení faktur, 

(iii)              prostřednictvím 12 pozdních plateb uplatňovala vůči dodavateli (…obchodní tajemství…) v době od 18. 1. 2023 do nejméně 20. 6. 2024 lhůtu splatnosti kupní ceny za nákup krmných směsí, zařazených jako (…obchodní tajemství…), v délce až 199 dnů ode dne doručení faktur, a

(iv)              prostřednictvím 15 pozdních plateb uplatňovala vůči dodavateli (…obchodní tajemství…) v době od 27. 1. 2023 do nejméně 28. 6. 2024 lhůtu splatnosti kupní ceny za nákup krmných směsí, zařazených jako (…obchodní tajemství…) v délce až 287 dnů ode dne doručení faktur. 

VIII.           Právní hodnocení vytýkaného jednání

VIII.1 Formální stránka vytýkaného jednání

55.    Podle § 4 odst. 2 písm. k) ZVTS, je nekalou obchodní praktikou sjednání nebo uplatnění lhůty splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší, než je lhůta uvedená v § 3b odst. 1 písm. a) ZVTS, přičemž lhůta splatnosti kupní ceny, nesmí být delší než 30 dnů ode dne doručení faktury. Podle § 8 odst. 1 písm. a) citovaného zákona se odběratel, který má významnou tržní sílu, dopustí přestupku tím, že v rozporu s § 4 zneužije svoji významnou tržní sílu.

56.    Podle § 7 zákona o odpovědnosti za přestupky se pokračováním v přestupku rozumí takové jednání, jehož jednotlivé dílčí útoky vedené jednotným záměrem naplňují skutkovou podstatu stejného přestupku, jsou spojeny stejným nebo podobným způsobem provedení, blízkou souvislostí časovou a souvislostí v předmětu útoku.

57.    Novela ZVTS 2023 v čl. II – přechodná ustanovení, odst. 1 uvádí, cit: „Smlouvy uzavřené přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jejichž náležitosti jsou v rozporu se zákonem č. 395/2009 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, uvedou jejich smluvní strany do souladu se zákonem č. 395/2009 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nejpozději do 12 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona“ (dále též „přechodné období“). Tato novela nabyla účinnosti dne 1. 1. 2023 (dále též „přechodné ustanovení“). Odběratelé s významnou tržní silou tak měli jednoroční lhůtu (končící dne 31. 12. 2023), během které měli povinnost odstranit ze své smluvní dokumentace uzavřené do 31. 12. 2022 ta smluvní ujednání, která jsou v rozporu se ZVTS.

58.    Podle Úřadu je třeba přechodné ustanovení vykládat mj. tak, že je v rozporu se ZVTS, pokud během přechodného období odběratel s významnou tržní silou uplatňuje svým jednáním nekalou obchodní praktiku uvedenou v ZVTS, resp. v praxi uplatňuje smluvní ujednání kolidující se ZVTS, které bylo sjednáno před přechodným obdobím.“

59.    Skutková podstata vytýkaného jednání nevyžaduje pouze sjednání, nýbrž alternativně i jeho uplatnění. K vytýkanému jednání došlo částečně i v době přechodného období. Jak Úřad popsal výše, má za prokázané, že účastník řízení prostřednictvím 55 pozdních plateb uplatnil vůči čtyřem (4) dodavatelům v době od 18. 1. 2023 nejméně do 28. 6. 2024 lhůtu splatnosti kupní ceny za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků v délce až 287 dnů ode dne doručení faktur odběrateli.

60.    Na základě shora uvedeného má Úřad za prokázané, že obviněná vytýkaným jednáním uvedeným ve výroku naplnila všechny formální znaky nekalé obchodní praktiky uvedené v § 4 odst. 2 písm. k) ZVTS. Dále má Úřad za to, že vytýkané jednání obviněné, ke kterému docházelo v době od 18. 1. 2023 do 28. 6. 2024 vůči čtyřem (4) dodavatelům má charakter pokračujícího deliktu skládajícího se z 55 dílčích útoků spočívajících v uplatnění pozdních plateb za nákup zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků od dodavatelů (…obchodní tajemství…).

61.    Za jeden ze znaků pokračování v přestupku bývá označen požadavek jednotného záměru při jeho páchání. Pachatel by proto již při prvním dílčím útoku měl mít alespoň hrubou představu o tom, že zákon bude porušovat i do budoucna. Pachatel již od počátku zamýšlí alespoň v nejhrubších rysech i další útoky a po objektivní stránce se tyto jednotlivé útoky jeví jako postupné realizování tohoto jednotného záměru.

62.    Další podmínkou je podle přestupkového zákona provedení stejným nebo podobným způsobem a blízká souvislost časová a souvislost v předmětu útoku. Podle judikatury se pak ona blízká časová souvislost bude vždy posuzovat individuálně podle konkrétních okolností daného případu. Časová souvislost by pouze neměla zapříčiňovat, aby byl některý z dílčích útoků, pokud by byl považován za samostatný přestupek, již promlčen. Trestněprávní judikatura k tomu dodává, že čím závažnější přestupek, čím vyšší škoda jím bude způsobena a čím větší počet dílčích útoků pachatel spáchá, tím spíš bude možné akceptovat vyšší časovou prodlevu mezi těmito jednotlivými dílčími útoky a nadále je považovat za dílčí útoky jediného přestupku. Z hlediska trestání je tedy podstatná charakteristika pokračování v přestupku jakožto jediného skutku, za nějž správní orgán také uloží „běžný“ (rozuměj nikoli úhrnný) trest. V rámci určení druhu trestu a jeho výměry pak správní orgán přihlédne k počtu dílčích útoků jako k součásti povahy a závažnosti přestupku ve smyslu § 38 písm. g) přestupkového zákona s tím, že čím vyšší počet dílčích útoků, tím je samozřejmě přestupek považován za závažnější.

63.    Úřad má za to, že jednotlivé útoky spočívající v uplatnění 55 pozdních plateb, tj. až 287 dnů ode dne doručení faktury odběrateli, byly (i) vedeny jednotným záměrem získat finanční výhodu na úkor dodavatelů; (ii) naplňují stejnou skutkovou podstatu – porušení § 4 odst. 1, odst. 2 písm. k) ZVTS; (iii) jsou spojeny stejným způsobem provedení, tj. uplatněním prostřednictvím pozdních plateb (až 287 dnů od fakturace); a (iv) jsou spojeny blízkou časovou souvislostí a souvislostí v předmětu útoku – 55 jednotlivých útoků v průběhu 18 měsíců směřující vůči čtyřem (4) dodavatelům. Jednotný záměr je patrný i z účetní dokumentace (faktury, dodací listy a výpisy z bankovního účtu obviněné), kterou má Úřad k dispozici a která předpokládá pozdní platby za nákup produktů. V případě vytýkaného jednání se tak nejedná o nahodilý exces spočívající v pozdní platbě faktury, ale o jednání systematické směřující vůči čtyřem (4) dodavatelům účastníka řízení a probíhající po dobu 18 měsíců.

VIII.2 Materiální stránka vytýkaného jednání

64.    Vytýkané jednání je třeba posuzovat nejen s ohledem na naplnění formálních znaků příslušného přestupku, ale je třeba provést také zhodnocení jeho materiální stránky.

65.    Ze závěrů popsaných výše má Úřad za to, že se účastník řízení dopustil přestupku uvedeného v § 8 odst. 1 písm. a) zákona o významné tržní síle tím, že spáchal nekalou obchodní praktiku podle § 4 odst. 1, odst. 2 písm. k) cit. zákona, když uplatnil vůči svým čtyřem (4) dodavatelům zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků lhůtu splatnosti za nákup těchto výrobků delší než 30 dnů ode dne doručení faktury odběrateli. Úřad při posuzování, zda jsou splněny materiální znaky vytýkaného jednání přihlížel zejména k (i) době vytýkaného jednání, která trvala 18 měsíců, (ii) počtu dodavatelů účastníka řízení negativně dotčených tímto jednáním, který činil 4, (iii) výši zjištěného finančního objemu fakturace dodavatelů negativně dotčených vytýkaným jednáním, která činila (…obchodní tajemství…), a (iv) k tomu, že se jednalo o pokračující delikt skládající se z 55 dílčích útoků; nejednalo se proto o ojedinělý útok, který by bylo možné považovat za „nahodilé“ vybočení z litery zákona. Úřad přihlédl rovněž k tomu, v jaké výši by se pohybovaly úroky z prodlení z pozdního zaplacení, které by v případě sporu mohl přisoudit civilní soud. Při vyčíslení těchto úroků z prodlení vycházel Úřad z § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., podle kterého výše úroku z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Výše úroků z prodlení z částky (…obchodní tajemství…) činí podle cit. ustavení za dobu prodlení částku cca (…obchodní tajemství…) Kč.

66.    S ohledem na pokračující charakter vytýkaného jednání, dobu 18 měsíců, během kterých docházelo k jednotlivým dílčím útokům, množství dodavatelů negativně dotčených protiprávním jednáním účastníka řízení a výši škodlivého následku způsobeného v jejich majetkové sféře, má Úřad za to, že došlo k naplnění potřebného stupně společenské škodlivosti vytýkaného jednání hodnoceného jako pokračující přestupek.

IX.      Námitky účastníka řízení a jejich vypořádání

67.    Při vypořádání námitek účastníka řízení vychází Úřad z judikatury správní soudů^[61], podle které je třeba se vypořádat s podstatou argumentace účastníka řízení, ale není třeba odpovědět explicitně na každé dílčí tvrzení; z odůvodnění napadeného rozhodnutí jako celku ale má být zřejmé, proč námitky nepovažoval Úřad za důvodné. Zpravidla postačuje, jsou-li vypořádány alespoň základní námitky účastníka řízení (srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 5. 2009, č. j. 9 Afs 70/2008-13), případně, za podmínek tomu přiměřeného kontextu, i s akceptací odpovědi implicitní, což připouští Ústavní soud (srov. např. usnesení ze dne 18. 11. 2011, sp. zn. II. ÚS 2774/09) i Nejvyšší správní soud (srov. např. rozsudek ze dne 21. 12. 2011, č. j. 4 Ads 58/2011-72). Opačný postup by mohl vést až k absurdním důsledkům a k porušení zásady efektivity a hospodárnosti řízení. Ústavní soud v této souvislosti konstatoval, že „[n]ení porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná“ (srov. nález ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08; srov. obdobně též rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 3. 2013, č. j. 8 Afs 41/2012-50, nebo ze dne 6. 6. 2013, č. j. 1 Afs 44/2013-30, popř. ze dne 3. 7. 2013, č. j. 1 As 17/2013-50). Ostatně ani Ústavní soud nevypořádává námitky stěžovatelů, které nejsou způsobilé změnit výrok rozhodnutí (srov. např. nález ze dne 28. 5. 2009, sp. zn. II. ÚS 2029/08), neboť si je plně vědom toho, že požadavky kladené na orgány veřejné moci – pokud jde o detailnost a rozsah vypořádání se s námitkami adresátů jejich aktů – nesmí být přemrštěné. Takové přehnané požadavky by byly výrazem přepjatého formalismu, který by ohrožoval funkčnost těchto orgánů, především pak jejich schopnost efektivně (zejména v přiměřené době a v odpovídajícím rozsahu) plnit zákonem jim uložené úkoly.

68.    V námitkách k oznámení o zahájení řízení účastník řízení uvedl, že: se záměrně nedopustil

přestupku, který je mu vytýkán; že kupní smlouvy, které uzavíral se svými čtyřmi (4) dodavateli navrhovali tito dodavatelé (včetně splatností kupní ceny), a účastník řízení je pouze akceptoval; že podmínky, uvedené v těchto smlouvách jsou v obchodě běžnou zvyklostí; že s těmito dodavateli má dlouhodobé, bezproblémové a vyvážené smluvní vztahy, kdy žádná ze smluvních stran nevystupuje navzájem jako dominantní nebo naopak zranitelnější, při obchodních jednání se uplatňují pouze standardní obchodní praktiky, které nelze označit za nekalé. Dále účastník řízení namítá, že nevystupuje vůči těmto dodavatelům jako vůči slabším obchodním partnerům, ale zachovává stejné principy jednání jako u jiných odběratelů nebo dodavatelů. Účastník řízení rovněž poukázal na to, že účelem ZVTS je omezit výskyt takových praktik, které by nepříznivě ovlivňovaly životní úroveň zemědělské komunity a že by ZVTS měl chránit zejména malé a střední podniky. Dále účastník řízení poukázal na směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/633 ze dne 17. 4. 2019, s tím, že účel, ke kterému byla tato směrnice přijata, je zabránit výrazné nerovnováze ve vyjednávací síle mezi dodavateli a kupujícími zemědělských produktů, s cílem bojovat proti praktikám, které se výrazně odchylují od zásad poctivého obchodního styku, jsou v rozporu s dobrou vírou a poctivým jednáním a jsou jednostranně vnuceny jedním obchodním partnerem druhému. Účastník řízení trvá na tom, že nejednal nepoctivě a nikomu nic nevnucoval. K těmto námitkám účastník řízení doložil vyjádření (…obchodní tajemství…), ze kterých vyplývá, že v závislosti na délce obchodních vztahů, odebraném množství nebo dodržování splatností také tito dodavatelé poskytují jiným subjektům lhůtu splatnosti až 120, resp. 180 dní^[62]. Účastník řízení rovněž uvedl, že již přijal potřebná opatření k tomu, aby splatnosti byly upraveny ve smlouvách a ve fakturách v souladu se ZVTS, že je bude hradit do 30 ode dne doručení účetních dokladů, že jeho dosavadním jednáním nezneužil závažným způsobem významnou tržní sílu a že jeho jednáním nedošlo k žádným škodlivým účinkům. S ohledem na shora uvedené měl účastník za to, že jsou splněny předpoklady pro zastavení řízení dle § 6 odst. 3 ZVTS, a proto toto zastavení Úřadu navrhl.

K těmto námitkám Úřad uvádí, že podle ZVTS není rozhodné, kdo navrhl lhůty splatnosti a kdo je akceptoval, jestli to byl dodavatel nebo odběratel s významnou tržní silou. Rovněž případná dohoda účastníků kupní smlouvy o delších lhůtách splatnosti, není podle ZVTS ani podle zákona o odpovědnosti za přestupky okolností vylučující protiprávnost, resp. „zmírňující vinu“ odběratele s významnou tržní silou za porušení ZVTS. Okolnosti vylučující protiprávnost přestupku jsou uvedeny v § 24 až § 28 zákona o odpovědnosti za přestupky s tím, že podle § 9 odst. 6 ZVTS je v případech porušení zákona o významné tržní síle výslovně vyloučeno svolení poškozeného uvedené v § 26 přestupkového zákona jako okolnost vylučující protiprávnost. Dále, pro zjištění významné tržní síly ze strany Úřadu, je zcela postačující, jestli se příslušný odběratel zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků nachází ve vyšším obratovém pásmu (srov. § 3 ZVTS), než jeho konkrétní dodavatel. Úřad se proto nezabývá ostatními aspekty jejich vzájemných smluvních vztahů, např. jak probíhala jejich smluvní jednání, tj. jestli např. odběratel formálně vystupoval jako silnější smluvní partner či nikoliv, resp. tím, jestli jsou jejich vztahy dlouhodobé nebo krátkodobé. Rovněž shora uvedená vyjádření dodavatelů o tom, že i jiným subjektům je poskytována delší než 30denní lhůta splatnosti, nehrají žádnou roli v tomto řízení o přestupku, ve kterém se posuzuje ve výroku popsané jednání účastníka řízení. ZVTS rovněž nevyžaduje znak donucení ze strany odběratele s významnou tržní silou pro konstatování přestupku. Skutková podstata přestupku upravující delší lhůty splatnosti a obsažená § 4 odst. 2 písm. k) ZVTS vychází z toho, že pro dokonání tohoto přestupku je postačující sjednání nebo uplatnění delších lhůty splatnosti. Tato skutkové podstata ani nevyžaduje znak četnosti, tj. že by se muselo jednat o více případů delších lhůt splatnosti. Úřad tak uzavírá, že z pohledu Úřadu účastník řízení naplnil vytýkaným jednáním všechny formální a materiální znaky přestupku a nebyl dán důvod pro postup dle § 6 odst. 3 ZVTS. Proto v řízení o přestupku pokračoval.      

69.    Ve vyjádření obviněné ze dne 25. 10. 2024 účastník uvedl, že: (…obchodní tajemství…) je jeho hlavní a jedinou výdělečnou činností. Dále popisuje, že v letech 2021 a 2022 dosáhl provozní ztráty v důsledku nízké výkupní ceny (…obchodní tajemství…) a zvýšených nákladů. Kladného provozního zisku a kladného výsledku v hospodaření dosáhl účastník řízení až v roce 2023. Vztahy s dodavateli krmných směsí se utvářely celá desetiletí, jedná se o malé a střední dodavatele, kteří mají být chráněni před nekalými obchodními praktikami, které vykazují alespoň jistou míru společenské nebezpečnosti. Dodavatelé účastníka řízení nabízejí delší lhůty splatnosti směnou za vyšší cenu zboží, čímž je jejich vztah kvalitativně odlišný od nežádoucí situace vylepšování vlastní likvidity delší lhůtou splatnosti, aniž by současně narůstala cena plnění adekvátně délce splatnosti. Likvidita se v této prvovýrobě cyklicky vyskytuje až na samém konci výrobního procesu, tj. až při prodeji (…obchodní tajemství…), proto jejich dodavatelé, kteří to vědí, při sjednávání obchodních podmínek jim aktivně nabízejí delší dobu splatnosti faktur výměnou za vyšší cenu jejich plnění, což je z jejich pohledu ekonomicky racionální jednání. Tímto jednáním jejich dodavatelé sami realizují zisk (resp. likviditu), kterou by jim účastník řízení jinak vůbec nemohl poskytnout při kratších dobách splatnosti faktur. Podle účastníka řízení uplatňování sankcí za samotnou existenci delších dob splatnosti v důsledku znemožňuje malým a středním podnikům nabízet „posečkání na likviditu z našich tržeb“ výměnou za vyšší ziskovost či větší tržní podíl. Jedná se o široce rozšířenou strategii dodavatelů krmiv vůbec, a to i velkých hráčů. Bylo by popíráním smyslu a účelu evropské regulace zavedené na ochranu malých a středních v podniků, pokud by právě v důsledku bezhlavého uplatňování ochranné regulace malé a střední podniky o tuto formu obchodní strategie přicházely; to by vedlo v důsledku k hospodářskému poškozování malých a středních podniků, tedy k úplnému popření smyslu a účelu evropské regulace, resp. ZVTS. Účastník řízení dále uvádí, že „Okolnosti specifické povahy zemědělské prvovýroby likvidně závislé na koncovém prodeji produkce, dlouhodobé, stabilní a zcela dobrovolné spolupráce s dodavateli krmných směsí, oboustranně výhodné kompenzace odložení likvidity z platby faktur formou vyšších cen dodávek oproti kratším obdobím splatnosti, dlouhodobá garance hospodářských příležitostí a tržního podílu malých a středních podniků coby našich dodavatelů, absence jakéhokoli hospodářského nátlaku a respektování jejich vlastní svobodné obchodní strategie (nota bene úspěšně konkurující dodavatelům s významnou tržní silou) jsou okolnostmi určujícími naše dosavadní dodavatelsko odběratelské vztahy s našimi dodavateli krmných směsí. Ty jsou samozřejmě rámovány tíživými hospodářskými poměry v našem odvětví, jak jsou vylíčeny výše. Při neuváženém uplatňování regulace společensky nebezpečného chování vůči malým a středním podnikům ze strany podniků s významnou tržní silou zcela reálně hrozí nucené (a ekonomicky zcela racionální) ukončení spolupráce s těmito dodavateli a jejich nahrazení dodávkami od velkých podniků bez rizika dalších postihů od regulátora, což by bylo explicitní popření smyslu a účelu evropské regulace včetně zákona o významné tržní síle. Máme za to, že naše hospodářská aktivita a naše dodavatelsko odběratelské vztahy se kvalitativně zcela odlišují od dodavatelsko odběratelských vztahů prodejců i zpracovatelů potravin. Naše prvovýroba je doslova "společným podnikem" všech hospodářských subjektů, které "společně a férově čekají" na výnosy naší živočišné prvovýroby. Tím se zcela kvalitativně odlišujeme od nekalých obchodních praktik vykazujících nežádoucí společenskou nebezpečnost vedenou zlým úmyslem kupř. vylepšování vlastní likvidity na úkor malých a středních dodavatelů. Ten se v naší hospodářské spolupráci s našimi dodavateli krmných směsí nedá vystopovat ani v nejmenším“. Účastník řízení rovněž žádá Úřad, aby zohlednil, že chov (…obchodní tajemství…) je jeho jedinou výdělečnou podnikatelskou činností a že nemůže sanovat ztráty z této činnosti jinou ziskovou činností s tím, že pokud bude Úřad trvat na sankcionování za vytýkané jednání, povede to pouze k tomu, že účastník řízení bude přecházet s odběry krmných směsí k velkým subjektům, na které se ZVTS nevztahuje.

K těmto námitkám Úřad uvádí, že při ukládání pokuty vždy zohledňuje hospodářskou situaci sankcionovaného subjektu, a to, zda ukládána pokuta není nepřiměřená či likvidační, jak to je v tomto konkrétním případě popsáno v odst. 90 tohoto rozhodnutí. Z účetní závěrky účastníka řízení za rok 2024 plyne, že dosáhl kladného provozního výsledku hospodaření (částky zaokrouhleny) ve výši (…obchodní tajemství…), kladného výsledku hospodaření před zdaněním ve výši (…obchodní tajemství…)a kladného výsledku hospodaření po zdanění ve výši (…obchodní tajemství…), přičemž po odečtu přídělů do rezervního a sociálního fondu byla částka (…obchodní tajemství…) převedena na účet neuhrazeného zisku a neuhrazené ztráty z minulých let. Z rozvahy účastníka řízení za uvedený hospodářský rok pak ověřil, že celková aktiva po korekci dosáhla hodnoty (…obchodní tajemství…)a celkové závazky částky (…obchodní tajemství…). Pokuta ve výši, v jaké byla uložena, činí pouze (…obchodní tajemství…)čistého obratu účastníka řízení za rok 2024 a nachází se tak na samé spodní hranici trestní sazby. Pro účastníka řízení tak není nepřiměřená ani likvidační. Pokud jde o delší lhůty splatnosti směnou za vyšší cenu a s tím spojený argument o likviditě, který se v dané prvovýrobě cyklicky vyskytuje až na samém konci výrobního procesu, tj. až při prodeji vykrmených prasat, k tomu Úřad uvádí, že výjimky, kdy je možné sjednat delší než 30denní lhůtu splatnosti a neporušit tím ZVTS jsou explicitně uvedeny § 3b odst. 3 ZVTS. V daném případě není aplikovatelné ustanovení § 3b odst. 3 písm. a) ZVTS o sdílení hodnot, jak je detailně popsáno níže. Nad rámec vypořádání této námitky Úřad uvádí, že existují jak vlastní, tak cizí provozní zdroje financování podniku a rovněž různé finanční nástroje sloužící k zajištění podniků jak na straně nákladů, tak na straně výnosů. Pokud jde o argument evropskou regulací zajišťující ochranu malých a středních podniků, resp. její účel a smysl, k tomu Úřad uvádí, že do ZVTS byla prostřednictvím zákona č. 359/2022 Sb. transponována směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/633 o nekalých obchodních praktikách mezi podniky v zemědělském a potravinářském řetězci, která v čl. 3 upravuje 30denní lhůtu splatnosti s tím, že její porušení tato směrnice považuje za zakázanou praktiku. Z této směrnice rovněž byly do § 3b odst. 3 ZVTS transponovány výjimky z 30denní lhůty splatnosti. Smyslem této směrnice, potažmo ZVTS, je mj. alespoň do určité míry vyvážit existující nerovnováhu mezi malými/středními a velkými podniky a tím přispět ke kultivaci podnikatelského prostředí v daných oblastech. Dlužno dodat, že činností Úřadu není posuzovat kvalitu unijní nebo vnitrostátní legislativy, jeho povinností je tuto legislativu v mezích svých pravomocí naplňovat. Argument vztahující se k tomu, že vytýkané jednání nebylo doprovázeno donucením, resp., že je zcela dobrovolné, nebo, že delší lhůty splatnosti navrhují samotní dodavatelé, případně, že se jedná o dlouhodobé smluvní vztahy, nelze považovat za okolnost vyviňující, jak je podrobně vyargumentováno Úřadem shora, při vypořádání námitek uvedených v odst. 68.          

70.    Ve vyjádření účastníka ke Sdělení výhradúčastník řízení uplatnil v otevřené 20denní lhůtě níže uvedené námitky^[63]. Pro přehlednost textu Úřad uvede příslušné námitky a jejich vypořádání Úřadem v příslušných odstavcích.

71.    Úřad podle účastníka řízení nesprávně posuzuje „otázku subjektu na straně možného pachatele“, resp. způsobilost být pachatelem vytýkaného přestupku (tj. disponovat tržní silou). Na jedné straně Úřad účastníka řízení prohlašuje za součást skupiny RABBIT a za tím účelem vyhodnocuje roční obrat celé skupiny RABBIT (nikoliv jen účastníka řízení), „nicméně při vyměřování pokuty za přestupky spáchané v souběhu pak fakticky postupuje tak, jako bychom nebyli součástí žádného soutěžitele, neprovádí žádnou absorpci trestu za skutky v souběhu s jinými skutky subjektů spadajících do stejné skupiny RABBIT, znovu u každého subjektu spadajících do skupiny RABBIT vždy vyměřuje zcela nezávislou pokutu bez ohledu na pokuty již pravomocně uložené jiným součástem téhož soutěžitele (skupiny RABBIT) v jiných správních řízeních“. Podle účastníka řízení Úřad uvedl, že kvalifikovaný odhad účastníka řízení činí cca (…obchodní tajemství…), nikoli cca odhadovaných (…obchodní tajemství…) pro skupinu RABBIT jako celek. Účastník k tomu dále uvádí: „Buďto tedy jsme (konkrétním způsobem) trestáni jako samostatný subjekt, pak ale nevládneme tržní silou odvozenou od ročního obratu skupiny RABBIT, nebo touto silou v rámci soutěžitele RABBIT vládneme, ale pak jsou naše skutky v souběhu s jinými skutky téhož subjektu (skupiny RABBIT), tj. v souběhu s jeho členy (…obchodní tajemství…). V případě, pokud již došlo k pravomocnému uložení konkrétních výší pokut za tutéž skutkovou podstatu přestupku, pak potrestané skutky těchto součástí skupiny RABBIT (mající vytýkanou tržní sílu, jež měla být opakovaně zneužita) jsou v souběhu se skutky, pro které jsme trestáni my. Bez ohledu na další peripetie vyměřování pokuty tedy má být v našem případě zohledněno, že již došlo k pravomocnému uložení jistých částí pokuty, která nám má být Úřadem uložena za nám přičítané skutky. Jednání soutěžitele, skupiny RABBIT má být tedy znovu vyhodnoceno z hlediska všech doposud trestaných skutků v souběhu a nově vyměřena pokuta za všechny skutky jejichž trest má být absorbován a (krom dalších dílčích kroků) má být uložena jen doposud neuložená část takové nově posouzené pokuty. To ovšem Úřad neplánuje a ve sdělení výhrad nijak neobjasňuje, proč?“

K této námitce Úřad předně uvádí, že zákon o významné tržní síle neobsahuje pojem „soutěžitel“ a tento pojem (a z něj mnohdy judikatorně dovozené principy) se v tomto zákoně ani prostřednictvím analogie neuplatňuje. Pojem soutěžitel je poplatný např. zákonu na ochranu hospodářské soutěže nebo posuzování jednání soutěžitelů podle unijních soutěžních pravidel (např. čl. 101 nebo 102 Smlouvy o fungování Evropské unie). ZVTS obsahuje pojmy jako odběratel nebo dodavatel [(§ 2 písm. a) a b)] s tím, že v § 3 a § 3a jsou obsažena pravidla pro zjištění tržní síly odběratele. Ta se zjišťuje vždy ve vztahu ke konkrétnímu dodavateli, a to podle dosaženého ročního obratu. Pro konstatování významné tržní síly se vyžaduje, aby odběratel byl ve vyšším obratovém pásmu než jeho dodavatel (srov. § 3 ZVTS). Ročním obratem se podle § 3a odst. 1 ZVTS rozumí roční obrat za poslední ukončené účetní období v délce 12 měsíců s tím, že podle odst. 2 se při výpočtu ročního obratu odběratele nebo dodavatele vychází z ročního obratu podniku, nezávislého podniku, partnerského podniku a propojeného podniku podle doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků a malých a středních podniků. Ke sčítání obratů, resp. jejich částí, u propojených nebo partnerských podniků podle cit. doporučení Komise a § 3a ZVTS dochází pouze za účelem zjištění, zda příslušný odběratel (kterým je dle § 2 písm. b) ZVTS osoba) má významnou tržní sílu vůči konkrétnímu dodavateli (také osobě ve smyslu § 2 písm. a) ZVTS), nikoliv pro jiné účely. Proto se při zjišťování významné tržní síly účastníka řízení vychází z ročního obratu skupiny RABBIT, jejíž je účastník součástí, a proto je účastník řízení v posuzované věci samostatným subjektem přestupku a skutečnost, že jiné společnosti ve skupině RABBIT (např. (…obchodní tajemství…) již byly potrestány za obdobné jednání, nehraje žádnou roli pro trestnost účastníka řízení coby samostatné právnické osoby (jedná se o zcela odlišné subjekty) ani pro ukládání pokuty. Princip absorpce by se uplatnil pouze v případě, že by se jednalo o souběh přestupků jednoho a téhož subjektu. 

72.    Účastník řízení dále namítá, že Úřadem vytýkané jednání nevykazuje společenskou nebezpečnost (materiální stránku vytýkaného jednání). Argumentuje čl. 17 preambule Směrnice a § 3b odst. 3 písm. a) ZVTS, konkrétně tím, že odběratel s významnou tržní silou a jeho dodavatel si mohou sjednat lhůtu splatnosti delší, než je lhůta uvedená v odst. 1 písm. a) ZVTS, pokud se dohodli na ustanovení o sdílení hodnoty ve smyslu čl. 172a nařízení (EU) č. 1308/2013. Účastník dále cituje čl. 172a uvedeného nařízení a argumentuje tím, že materiální stránka vytýkaného jednání musí být vykládána eurokonformně, tj. že pozdní platby za zemědělské produkty mají na ekonomickou životaschopnost dodavatele nepříznivý dopad bez vyvažujících přínosů, tj. že „právě absence tzv. vyvažujících přínosů je tedy zcela zřejmým důvodem trestnosti pozdních plateb za zemědělské produkty. Současně s tím není vyloučeno, aby si i odběratelé  s významnou tržní silou a dodavatelé sjednali lhůtu splatnosti ceny delší, než 30 dní, pokud se dohodli na ustanovení o sdílení hodnoty, jež stanoví, jak má být mezi ně rozdělen případný vývoj příslušných tržních cen. Úřad ve sdělení výhrad zcela přehlíží ten skutkový stav věci, že úplně všechny jím prokazované platby za zemědělské produkty, jež jsme odebrali od našich dodavatelů, byly sice splatné za dobu delší než 30 dnů, nicméně u každé z nich byl s každým z dodavatelů ujednán zcela určitý „vyvažující přínos“, a to zcela citelné a svobodně ujednané navýšení kupní ceny, adekvátní době splatnosti. Takovéto navýšení kupní ceny za krmné směsi je právě tím zcela prokazujícím přínosem, jenž při každém jednotlivém plnění pokaždé plnohodnotně vyvážil eventuální nepříznivý dopad na ekonomickou životaschopnost dodavatele. Každá jednotlivá faktura byla vždy odrazem férového zaplacení vyvažujícího přínosu v podobě navýšené kupní ceny. V tomto směru Úřad neprováděl vůbec žádné dokazování, a proto výslovně navrhujeme provedení těch důkazů, jež existenci takovýchto navýšení kupních ceny u jednotlivých dodavatelů oproti ceně s kratší splatností faktur prokážou. Takovým dokazováním by měla být sdělení (výpovědi) Úřadem označovaných dodavatelů ve sdělení výhrad. Nad to výslovně navrhujeme, aby Úřad prokázal, že naše obchodní vztahy s těmito dodavateli neobsahují „ustanovení o sdílení hodnoty“ právě ve formě bonusu v kupní ceně za dodávky jejich zemědělských produktů nám jakožto subjektu v navazujícím odvětví. Úřad zcela přehlíží, že se jedná o zemědělské producenty v prvovýrobě, že my zpracováváme jejich produkty, že s nimi máme dlouhodobé dodavatelsko odběratelské vztahy a zejména, že s nimi máme desítky let trvající dohody o jejich profitu z vyšší ceny plnění poskytnutého s delší lhůtou splatnosti faktur, a to stabilně a po vzájemné dohodě. Svědectví o existenci těchto dlouhodobých smluvních vztahů navrhujeme jako výslovný důkaz jednak „existence vyvažujících přínosů“ a jednak „existence ustanovení o sdílení hodnoty“. … K výše uvedené argumentaci navrhujeme důkazy ve formě výpovědí osob jednajících za Úřadem označené dodavatele. I kdybychom byli nadále považováni za pachatele přestupku, namítáme, že společenská nebezpečnost našeho jednání není z hlediska zákonem chráněných zájmů žádná, eventuálně výhradně v rovině administrativních pochybení, resp. pořádkového deliktu. V žádném případě nedocházelo k žádnému nezaplacenému „přenášení obchodního a finančního rizika a našich nákladů spojených s financováním naší výroby a obchodu“, které by nebylo beze zbytku kompenzováno finančními přínosy pro naše dodavatele, a to zcela předvídatelně, férově a za oboustranného respektování našich dohod o sdílení hodnoty.“

K argumentaci účastníka řízení o existenci dohod uzavřených mezi účastníkem řízení a jeho dodavateli, které obsahují ustanovení o sdílení hodnoty ve smyslu čl. 172a nařízení (EU) č. 1308/2013 a k provedení účastníkem navrženým důkazům Úřad uvádí, že předpokladem uzavření dohody o sdílení hodnot ve smyslu cit. čl. 172a je, že taková dohoda je uzavřena mezi zemědělcem (sdružení zemědělců) a subjektem v navazujícím odvětví, tzn., převedeno na konkrétní situaci účastníka řízení a jeho dodavatelů, dodavatelé účastníka řízení, kterým podle zjištění Úřadu účastník platil později než za 30 dní ode dne doručení faktury, by museli být zemědělci, aby mohla být uzavřena dohoda o sdílení hodnot s účinky ve smyslu čl. 172a cit. nařízení a současně § 3b odst. 3 písm. a) ZVTS. Protože se jedná o unijní nařízení, které je nutno vykládat eurokonformně, vycházel Úřad při výkladu pojem zemědělec z článku 3 odst. 1 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2115 ze dne 2. prosince 2021^[64]. Zemědělcem podle cit. článku je ten, kdo vykonává zemědělskou činnost ve smyslu čl. 4 odst. 2 cit. nařízení. Zemědělská činnost se podle čl. 4 odst. 2 cit. nařízení vymezí tak, aby umožňovala přispívat k poskytování soukromých a veřejných statků prostřednictvím jedné nebo obou těchto činností:

a)      produkcí zemědělských produktů, která zahrnuje činnosti, jako je chov zvířat nebo pěstování plodin, a to i prostřednictvím paludikultury, přičemž zemědělskými produkty se rozumějí produkty uvedené v příloze I Smlouvy o fungování EU s výjimkou produktů rybolovu, jakož i bavlna a rychle rostoucí dřeviny pěstované ve výmladkových plantážích;

b)      udržováním zemědělských ploch ve stavu vhodném pro pastvu nebo pěstování plodin bez zvláštní přípravy, která jde nad rámec používání běžných způsobů zemědělské produkce a strojů.

Úřad proto provedl dokazování v tom směru, že se dotázal dodavatelů účastníka řízení, obchodních společností (…obchodní tajemství…), zda jsou zemědělcem ve smyslu shora cit. čl. 3 odst. 1, tj. zda provozují některou ze zemědělských činností uvedených v cit. čl. 4 odst. 2 a pokud ano, tak aby tyto společnosti tuto činnost popsaly a dále uvedly, zda všechny složky, které dávají do krmných směsí, které vyrábí a v letech 2023 a 2024 dodávaly  účastníkovi řízení, nakupují anebo některé z těchto složek pocházejí z jejich zemědělské činnosti  a v jakém % podílu^[65]. Na tyto žádosti Úřadu odpověděli dodavatelé (…obchodní tajemství…) a (…obchodní tajemství…), že nejsou zemědělcem^[66], tedy, že nevykonávají žádnou ze zemědělských činností uvedených v čl. 4 odst. 2 cit. nařízení. Dodavatel (…obchodní tajemství…)k dotazu Úřadu sdělil, že nechová žádná zvířata a nehospodaří na žádné půdě a že složky pro výrobu krmných směsí nakupuje^[67]. Pouze dodavatel (…obchodní tajemství…)uvedl, že vykonává mj.  zemědělskou činnost, uvedl jaké plodiny pěstuje, jaká zvířata chová, jaké krmné směsi vyrábí a z čeho se tyto směsi skládají s tím, že všechny složky pro výrobu těchto krmných směsí nakupuje a tedy tyto složky nepochází z jeho zemědělské činnosti; z jeho zemědělské činnosti pocházejí dle jeho sdělení pouze krmiva pro domácí mazlíčky „pet food“^[68]. 

Z odpovědí 4 oslovených dodavatelů účastníka řízení má Úřad za prokázané, že 3 z nich ((…obchodní tajemství…) nejsou zemědělcem ve smyslu čl. 3 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2115 ze dne 2. prosince 2021. Proto tito 3 dodavatelé nesplňují primární předpoklad čl. 172a nařízení (EU) č. 1308/2013 pro uzavření dohody o sdílení hodnot a nemůže se na tyto dodavatele a jejich případné dohody vztahovat výjimka pro sjednání delší lhůty splatnosti než 30 dní ode dne doručení faktury předpokládaná ust. v § 3b odst. 3 písm. a) ZVTS. Pokud jde o dodavatele (…obchodní tajemství…), Úřad vycházel z jeho tvrzení o tom, že vykonává zemědělské činnosti a je zemědělcem ve smyslu čl. 3 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2115 ze dne 2. prosince 2021. V daném případě ale, dle dělení tohoto dodavatele, žádná z jím vyráběných krmných směsí, které dodával v letech 2023 a 2024 účastníkovi řízení, neobsahovala některou z plodin pěstovaných tímto dodavatelem, tj., veškeré složky těchto krmných směsí společnost (…obchodní tajemství…) nakupovala. Úřad je toho názoru, že ustanovení čl. 172a nařízení (EU) č. 1308/2013 o sdílení hodnot, ve spojení s ust. § 3b dost. 3 písm. a) ZVTS je nutné vykládat tak, že se vztahuje pouze na případy, kdy mj. dodavatel je zemědělcem ve smyslu čl. 3 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2115 ze dne 2. prosince 2021, tento dodavatel uzavře s odběratelem s významnou tržní silou písemnou smlouvu a dohodu o sdílení hodnoty ve smyslu čl. 172a nařízení (EU) č. 1308/2013 obsahující všechny náležitosti, které jsou na takovou smlouvu a dohodu kladeny a současně jeho dodávky zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků odběrateli s významnou tržní silou obsahují produkty z jeho vlastní zemědělské činnosti. Za zjištěné skutkové situace má proto Úřad za to, že ani společnost (…obchodní tajemství…), ve vztahu ke krmným směsím, které dodávala účastníkovi řízení v letech 2023 a 2024, nesplňovala předpoklad čl. 172a nařízení (EU) č. 1308/2013 pro uzavření dohody o sdílení hodnot a nemohla se ani na tohoto dodavatele a jeho případné dohody vztahovat výjimka pro sjednání delší lhůty splatnosti než 30 dní ode dne doručení faktury předpokládaná ust. v § 3b odst. 3 písm. a) ZVTS. Argumenty účastníka řízení o nedostatku materiální stránky a společenské škodlivosti vytýkaného jednání proto považuje Úřad za liché. Za bezpředmětnou považuje rovněž námitku o vyvažujících přínosech s odkazem na sjednané dohody o sdílení hodnot. S ohledem na shora uvedené dospěl Úřad k závěru, že provádění dalších důkazů k případné existenci či neexistenci dohod o sdílení, potažmo vyvažujících přínosů, tak, jak je navrhoval účastník řízení, např. výslechem uvedených 4 dodavatelů, je nadbytečné.                

73.    Účastník řízení dále namítá, že podle čl. II. Přechodného ustanovení zákona č. 359/2022 Sb., kterým se mění ZVTS, je možné uvést smlouvy uzavřené přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jejichž náležitosti jsou v rozporu se zákonem č. 395/2009 Sb., ve znění účinném ode dne nabyti účinnosti tohoto zákona, do souladu se zákonem č. 395/2009 Sb., nejpozději do 12 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Toto přechodné ustanovení dle účastníka řízení vylučuje, aby jednání výslovně umožněné ještě 12 měsíců mohlo být trestné, neboť bylo po celou dobu přechodného ustanovení dovoleno. Po tuto dobu, tj. do 31. 12. 2023, podle účastníka řízení nemohlo docházet k naplňování skutkové podstaty nedovoleného jednání, tj. vytýkaného přestupku. Namísto 18 měsíců vytýkaného jednání by tak dle účastníka řízení bylo možné vytýkat maximálně 6 měsíců, namísto 55 dílčích útoků pouze 30. Toto by se dle účastníka řízení rovněž muselo promítnout do výměry pokuty a do otázky viny.

K této námitce Úřad uvádí, že cit. přechodné ustanovení je mu samozřejmě známo. Pro lepší porozumění toho, jak Úřad toto přechodné ustanovení vykládá v kontextu účastníkovi řízení vytýkaného jednání, považuje Úřad za užitečné na tomto místě toto ustanovení odcitovat:

„Smlouvy uzavřené přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jejichž náležitosti jsou v rozporu se zákonem č. 395/2009 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, uvedou jejich smluvní strany do souladu se zákonem č. 395/2009 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nejpozději do 12 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona“.

Dále považuje Úřad za vhodné uvést, že skutková podstata delších lhůt splatnosti kupní ceny dle § 4 odst. 2 písm. k) zní následovně:

„(2) Nekalou obchodní praktikou odběratele s významnou tržní silou je sjednání nebo uplatnění lhůty splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší, než je lhůta uvedená v § 3b odst. 1 písm. a)“.

Přechodné ustanovení Úřad vykládá tak, že během jednoročního přechodného období, tj. od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023, měli odběratelé s významnou tržní silou povinnost odstranit ze své smluvní dokumentace uzavřené do 31. 12. 2022 ta smluvní ujednání, která jsou v rozporu se ZVTS. Dále podle Úřadu z tohoto ustanovení plyne, že je v rozporu se ZVTS, pokud během přechodného období odběratel s významnou tržní silou uplatňuje svým jednáním nekalou obchodní praktiku uvedenou v ZVTS, resp. v praxi uplatňuje smluvní ujednání kolidující se ZVTS, které bylo sjednáno před přechodným obdobím.   

Je zřejmé, že znění nekalé obchodní praktiky delších lhůt splatnosti se týká nejen sjednání lhůt splatnosti delších než 30 dní, ale také jejich praktického uplatňování, tj. mj. jejich uvádění v život praktickým jednáním tak, jak je tomu v daném případě. Úřad ve sdělení výhrad vytýkal účastníkovi řízení, že v období od 18. 1. 2023 do 28. 6. 2024 uplatňoval vůči svým čtyřem (4) dodavatelům zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků pozdní platby, nikoliv že neodstranil ze smluvní dokumentace již v přechodném období dříve sjednaná ujednání o pozdních platbách. S ohledem na shora uvedené považuje Úřad i tuto námitku účastníka řízení za bezpředmětnou. 

74.    V poslední námitce ke sdělení výhrad účastník řízení namítá, že Úřadem počítaná škoda nijak nezohledňuje jednotlivé faktury poskytované jednotlivým dodavatelům coby vyvažující (finanční) přínos delší doby splatnosti. Úřad prý odhlíží od účastníkem řízení vynaložených nákladů na plnění dohody o sdílení hodnoty. Účastníkem řízení zaplacené vyšší ceny dodávaných krmných směsí dle účastníka řízení zcela kompenzovaly eventuální zpoždění akumulace oběžného kapitálu. Tyto skutečnosti nebyly Úřadem nijak zohledněny ani jako polehčující okolnost, ve skutečnosti se podle účastníka řízení jedná o okolnosti vylučující protiprávnost, jelikož absentuje prvek společenské škodlivosti.

K této námitce Úřad odkazuje na shora uvedené vypořádání námitky účastníka řízení o existenci dohod o sdílení hodnot, kdy podle závěrů Úřadu v posuzovaném případě neexistovaly podmínky pro uzavření dohody o sdílení hodnot ve smyslu čl. 172a nařízení (EU) č. 1308/2013 a nebyly tak naplněny podmínky pro možné sjednání delších lhůt splatnosti dle § 3b odst. 3 písm. a) ZVTS. Dále úřad podotýká, že i případná dohoda účastníků kupní smlouvy o delších lhůtách splatnosti spojená s možnou dohodou o kompenzaci delších lhůt splatnosti, není podle ZVTS ani podle zákona o odpovědnosti za přestupky okolností vylučující protiprávnost, resp. „zmírňující vinu“ odběratele s významnou tržní silou za porušení ZVTS. Okolnosti vylučující protiprávnost přestupku jsou uvedeny v § 24 až § 28 zákona o odpovědnosti za přestupky s tím, že podle § 9 odst. 6 ZVTS je v případech porušení zákona o významné tržní síle výslovně vyloučeno svolení poškozeného uvedené v § 26 přestupkového zákona jako okolnost vylučující protiprávnost. Pokud jde o námitku absence prvku společenské škodlivosti vytýkaného jednání, k tomu se patří uvést, že Úřad vychází při posuzování materiálních znaků přestupků ze ZVTS, zákona o odpovědnosti za přestupky a z judikatury Nejvyššího správního soudu, podle kterého „…jednání, jehož formální znaky jsou označeny zákonem za přestupek, naplňuje v běžně se vyskytujících případech materiální znak přestupku, neboť porušuje či ohrožuje určitý zájem společnosti. […] Pokud se k okolnostem jednání, jež naplní formální znaky skutkové podstaty přestupku, přidruží takové další významné okolnosti, které vylučují, aby takovým jednáním byl porušen nebo ohrožen právem chráněný zájem společnosti, nedojde k naplnění materiálního znaku přestupku a takové jednání potom nemůže být označeno za přestupek“ (srov. rozsudek NSS č. j. 5 As 104/2008 – 45 ze dne 14. 12. 2009). V daném případě Úřad neshledal žádné další významné okolnosti, které by vylučovaly porušení nebo ohrožení hodnot chráněných ZVTS. S ohledem na shora uvedené ani tato námitka účastníka řízení nic nezměnila na posouzení vytýkaného jednání účastníka řízení tak, jak je uvedeno ve sdělení výhrad.

X.             Stanovení správního trestu

75.    Jednáním uvedeným v bodu I. se obviněná dopustila přestupku ve formě pokračování ve smyslu § 8 odst. 1 písm. a), § 4 odst. 1, odst. 2 písm. k) zákona o významné tržní síle, ve spojení s § 7 zákona o odpovědnosti za přestupky, podle něhož je zakázáno sjednání nebo uplatnění lhůty splatnosti kupní ceny za nákup nebo prodej zemědělských produktů nebo potravinářských výrobků delší, než je lhůta uvedená v § 3b odst. 1 písm. a) ZVTS. Uvedená lhůta nesmí být delší než 30 dnů ode dne doručení faktury. V daném případě účastník řízení dle Úřadu naplnil tuto skutkovou podstatu přestupku tím, že v období od 18. 1. 2023 do 28. 6. 2024 prostřednictvím 55 opožděných plateb uplatnil vůči svým čtyřem (4) dodavatelům lhůtu splatnosti delší než 30 dní ode dne doručení faktury za nákup jejich produktů. 

76.    Úřad vytýkané jednání považuje za pokračující delikt skládající se celkem z 55 dílčích útoků směřujících vůči čtyřem (4) dodavatelům ve smyslu § 7 zákona o odpovědnosti za přestupky. Podle Úřadu se nejedná o nahodilé porušení ZVTS, nýbrž o jednání systémové a pokračující po dobu nejméně 18 měsíců ode dne účinnosti Novely ZVTS 2023. Důsledkem takového jednání bylo získání finanční výhody obviněnou odpovídající navýšení vlastního provozního cash-flow. Výše zákonného úroku z prodlení byla Úřadem vyčíslena na částku přibližně (…obchodní tajemství…). V případě vytýkaného jednání se tak nejedná o nahodilé opomenutí včasné platby, ale o jednání úmyslné. 

77.    Podle § 8 odst. 3 ZVTS se za zneužití významné tržní síly uloží pokuta do 10 000 000 Kč nebo 10 % z čistého obratu odběratele s významnou tržní silou za poslední ukončené účetní období v délce 12 měsíců. Kritérium obratu se používá u subjektů, které obratu dosahují, jako je tomu v případě účastníka řízení. Úřad proto při výpočtu výše pokuty, kterou hodlá účastníkovi řízení uložit, vychází z kritéria obratu, tj. výše pokuty nemůže v posuzovaném případě přesáhnout hranici 10 % čistého obratu dosaženého účastníkem řízení za poslední ukončené účetní období.

78.    Podle § 37 písm. a), c) a g) zákona o odpovědnosti za přestupky se při určení výměry trestu přihlédne zejména k povaze a závažnosti přestupku, k přitěžujícím a polehčujícím okolnostem a u právnických osob též k povaze jejich činnosti. 

79.     Úřad při stanovení výše pokuty vycházel z typové a individuální závažnosti přestupku. Pro určení míry typové závažnosti je podstatné, že účastník řízení se dle Úřadu dopustil přestupku zneužití významné tržní síly, tj. porušení § 4 zákona o významné tržní síle, který je Úřadem považován typově za delikt s nižší mírou závažnosti. Pokud jde o individuální závažnost, přihlédl Úřad k řadě skutečností, jejichž povaha a význam se mění dle okolností specifických konkrétnímu případu a individuální závažnost se tak může měnit. S ohledem na dále uvedené skutečnosti považuje Úřad individuální závažnost v posuzované věci za významnou, neboť se vytýkané jednání týkalo čtyř (4) dodavatelů (z celkem (…obchodní tajemství…) přímých dodavatelů zařaditelných do nižšího obratového pásma než účastník řízení).

80.    Povaha a závažnost přestupku je podle § 38 zákona o odpovědnosti za přestupky dána zejména významem zákonem chráněného zájmu, který byl přestupkem porušen nebo ohrožen, významem a rozsahem následku přestupku, způsobem spáchání přestupku, okolnostmi spáchání přestupku, délkou doby, po kterou trvalo protiprávní jednání pachatele nebo po kterou trval protiprávní stav udržovaný protiprávním jednáním pachatele, počtem jednotlivých dílčích útoků, které tvoří pokračování v přestupku.

81.    Vytýkaným jednáním došlo dle Úřadu ke spáchání nekalé obchodní praktiky, kdy byl narušen zájem chráněný ZVTS spočívající v ochraně slabší smluvní strany. ZVTS se snaží provést „určitou nápravu“ nerovnosti smluvních stran a jejich vyjednávacích pozic v dodavatelsko-odběratelských vztazích v zemědělském a potravinářském sektoru, tj. snaží se o dosažení spravedlivějších podmínek mezi odběrateli a dodavateli potravin, disponuje-li současně odběratel významnou tržní silou. V kontextu vytýkaného jednání bude férovost dána mimo jiné tím, že odběratel s významnou tržní silou nebude na své slabší dodavatele diskriminačním způsobem přenášet obchodní a finanční rizika a své náklady spojené s financováním výroby a obchodu s vlastními výrobky.  

82.    Pokud jde o rozsah a význam následku, délku doby pokračujícího deliktu účastníka řízení, resp. o počet jednotlivých dílčích útoků, které tvoří pokračování v přestupku, k tomu je třeba uvést, že rozsah a význam následku je dán rovněž mnohostí dílčích útoků a jejich trvalostí, což se významně projevilo v majetkové sféře dotčených čtyř (4) dodavatelů produktů. K vytýkanému jednání docházelo po dobu nejméně 18 měsíců, jednalo se o 55 dílčích útoků. Celková výše škodlivého následku/účinku způsobeného v majetkové sféře těchto 4 dodavatelů produktů, který Úřad považuje za podstatný, dosáhla částky přibližně (…obchodní tajemství…).

83.    Dílčí útoky vytýkaného jednání byly páchány uplatněním lhůty splatnosti kupní ceny delší než 30 dnů ode dne doručení faktury prostřednictvím pozdních plateb účastníka řízení. Při vyrovnávání závazků oproti dodavatelům prostřednictvím uplatňování lhůty splatnosti delší než 30 dnů od doručení faktury tak docházelo k udržování negativního následku v majetkové sféře dotčených čtyř (4) dodavatelů produktů (negativní ovlivnění provozního cash-flow). Jednalo se o jednání systematické, ke kterému docházelo a jehož negativní účinky se projevovaly ve sféře dotčených čtyř (4) dodavatelů po dobu nejméně 18 měsíců. 

84.    Pokud jde o polehčující a přitěžující okolnosti, Úřad spatřuje v jednání účastníka polehčující okolnost spočívající v tom, že s Úřadem aktivně spolupracoval a poskytoval mu všechny vyžadované informace.

85.    S ohledem na všechny uvedené skutečnosti Úřad posoudil jednání účastníka řízení jako závažné, a to jako přestupek s nižší mírou závažnosti.

XI.                Konkrétní výpočet výše pokuty

86.    Úřad je při stanovení základní výše pokuty povinen vycházet z čistých obratů odběratelů s významnou tržní silou za poslední ukončené účetní období v délce 12 měsíců (§ 8 odst. 3 zákona o významné tržní síle).

87.    Účastník řízení ve své odpovědi na dílčí otázku, „do jakého obratového pásma se zařazuje“ uvedl, že, cit.: “Společnost Drupork Svitavy, a. s. je zařazena do konsolidované účetní závěrky skupiny RABBIT CZ a. s.“^[69] Z konsolidované účetní závěrky skupiny RABBIT za účetní období 2023, kterou doložil, Úřad zjistil, že tržby z prodeje výrobků a služeb činí v roce 2023 částku (…obchodní tajemství…)a tržby za prodej zboží částku (…obchodní tajemství…) Součet položek obratu činí za rok 2023 částku (…obchodní tajemství…).^[70] Samotný čistý obrat účastníka řízení činil podle výroční zprávy založené do Sbírky listin obchodního rejstříku částku (…obchodní tajemství…)za rok 2023. Z konsolidované účetní závěrky společnosti RABBIT CZ a.s., se sídlem Sokolská 302, 257 63 Trhový Štěpánov, IČO: 256017017 za rok 2024^[71] Úřad zjistil, že tržby z prodeje výrobků a služeb činily v roce 2024 částku (…obchodní tajemství…) a tržby za prodej zboží částku (…obchodní tajemství…). Součet položek ročního obratu v souladu s § 3a odst. 5 ZVTS (dále též „roční obrat“) tak činil (…obchodní tajemství…), tj. po přepočtu (…obchodní tajemství…). Samotný čistý obrat účastníka řízení činil podle zprávy auditora částku (…obchodní tajemství…) za rok 2024^[72].

88.    Při stanovení konkrétní výše pokuty přihlédl Úřad k tomu, že se jedná o přestupek s nižší mírou závažnosti. Jedná se ale o přestupek, který má pokračující charakter, celkem se skládá z 55 dílčích útoků směřujících vůči čtyřem (4) dodavatelům, ke kterým docházelo po dobu 18 měsíců. Škodní následek způsobený čtyřem (4) postiženým dodavatelům, který odpovídá výši zákonných úroků z prodlení, tj. částce cca (…obchodní tajemství…), považuje Úřad v daném případě za podstatný. Za podstatnou považuje Úřad rovněž délku lhůty pro zaplacení, která běžně překračovala 100 dní, výjimkou nejsou ani případy přesahující 200 dní; nejednalo se proto o překročení v řádu několika málo dnů. Přestupek byl podle Úřadu spáchán úmyslně. Při zohlednění všech okolností případu (včetně shora uvedené polehčující okolnosti) má Úřad za to, že základní částka pokuty, která je adekvátní zjištěným okolnostem a kterou Úřad hodlá uložit činí (po zaokrouhlení na tisíce) částku 2 600 000 Kč (dva miliony šest set tisíc korun českých). Tato výše pokuty činí (…obchodní tajemství…) čistého obratu účastníka řízení za rok 2024 a nachází se tak na samé spodní hranici trestní sazby.

89.    Jednání účastníka řízení trvalo dle zjištění Úřadu nejméně 18 měsíců. Základní částka pokuty tak zůstává neměnná ve výši 2 600 000 Kč.

90.    Úřad je dále povinen zkoumat, zda je účastník řízení s ohledem na svou aktuální celkovou majetkovou a finanční situaci schopen pokutu uhradit, resp. zda ukládaná pokuta nemůže být považována z tohoto důvodu za nepřiměřenou či likvidační. Z výkazu zisku a ztráty účastníka řízení za hospodářský rok od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2024^[73] má Úřad za prokázané, že účastník řízení dosáhl kladného provozního výsledku hospodaření (částky zaokrouhleny) ve výši (…obchodní tajemství…), kladného výsledku hospodaření před zdaněním ve výši (…obchodní tajemství…)a kladného výsledku hospodaření po zdanění ve výši (…obchodní tajemství…), přičemž po odečtu přídělů do rezervního a sociálního fondu byla částka (…obchodní tajemství…) převedena na účet neuhrazeného zisku a neuhrazené ztráty z minulých let. Z rozvahy účastníka řízení za uvedený hospodářský rok pak ověřil, že celková aktiva po korekci dosáhla hodnoty (…obchodní tajemství…) a celkové závazky částky (…obchodní tajemství…). S přihlédnutím ke zjištěné finanční a majetkové situaci účastníka řízení Úřad konstatuje, že pokuta není pro účastníka řízení likvidační.

91.    Obviněná je povinna uloženou pokutu ve výši 2.600.000 Kč uhradit ve lhůtě stanovené ve výroku II. tohoto rozhodnutí na účet Celního Úřadu v Liberci, číslo účtu 3754-27727461/0710, vedeném u České národní banky, konstantní symbol 1148, jako variabilní symbol se uvede identifikační číslo (IČO) obviněné.

92.    Náklady řízení ve výši 2.500 Kč je obviněná povinna uhradit ve lhůtě uvedené ve výroku III. tohoto rozhodnutí na účet Úřadu vedený u České národní banky, číslo účtu 19-24825621/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol 2024000428.

XII.             Závěr

93.    Na základě všech shora uvedených důvodů Úřad konstatuje, že obviněná byla uznána vinnou ze spáchání přestupku ve formě pokračování podle § 8 odst. 1 písm. a), § 4 odst. 1, odst. 2 písm. k) zákona o významné tržní síle, ve spojení s § 7 zákona o odpovědnosti za přestupky, a proto rozhodl v souladu s § 67 odst. 1 správního řádu, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozhodnutí.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení podle § 152 odst. 1 a 5 ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad. O rozkladu rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Petr Solský

místopředseda Úřadu

Obdrží:

Drupork Svitavy, a. s.,

ul. 5. května 13, č. p. 2096

568 02 Svitavy

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 2.

[2] Srov. žádost Úřadu ze dne 5. 3. 2024 a odpověď účastníka řízení ze dne 25. 3. 2024, dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 3 a 4 včetně příloh.

[3] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 12.

[4] Srov. žádost Úřadu o podklady a informace ze dne 5. 4. 2024, dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 6. 

[5] Srov. přípis účastníka řízení ze dne 26. 4. 2024 včetně příloh, dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 7, včetně příloh.

[6] Oznámení o zahájení řízení o přestupku ze dne 28. 5. 2024, dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 8.

[7] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 11.

[8] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 10, 12 a 13 včetně příloh.

[9] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 15.

[10] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 16 a 17.

[11] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 21.

[12] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 13 a 24 a přílohy ve formátu Excel.

[13] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 25 včetně příloh.

[14] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 38.

[15] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 39.

[16] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 53-55 a 62.

[17] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 56.

[18] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 58.

[19] Srov. záznam o vzdáleném přístupu do spisu, dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 69.

[20] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 66.

[21] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 67.

[22] Srov. přípis účastník řízení ze dne 26. 9. 2025, dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 68.

[23] Např. žádost ze dne 6. 9. 2024, dostupná ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 21.

[24] Srov. např. žádosti Úřadu a odpovědi čtyř (4) dodavatelů obsažené ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 40 až 43, 45, 47, 51 a 52. 

[25] Srov. Nařízení Rady (EHS) č. 2658/87 ze dne 23. července 1987 o celní a statistické nomenklatuře a o společném celním sazebníku („Společný celní sazebník“), Prováděcí nařízení Komise (EU) 2022/1998 (KN platná pro rok 2023) a dále Prováděcí nařízení Komise (EU) 2023/2364 (Kombinovaná nomenklatura platná pro rok 2024). Uvedená nařízení obsahují kategorizaci všech příbuzných produktů do jednotlivých kapitol.

[26] Dostupná ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 24.

[27] Viz. Vyjádření účastníka řízení ze dne 29. 7. 2024, dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 19.

[28] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 19.

[29] Přepočet proveden kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou s platností pro 29. 12. 2023, poslední obchodní den 2023 (24,725 Kč = 1 EUR).

[30] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 56.

[31] Přepočet proveden kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou s platností pro 31. 12. 2024 – poslední obchodní den 2024 (25,185 Kč = 1 EUR).

[32] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 61.

[33] Přepočet proveden kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou s platností pro 29. 12. 2023 – poslední obchodní den 2023 (24,725 Kč = 1 EUR).

[34] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 56.

[35] Přepočet proveden kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou s platností pro 31. 12. 2024 – poslední obchodní den 2024 (25,185 Kč = 1 EUR).

[36] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 32.

[37] Přepočet proveden kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou s platností pro 29. 12. 2023 – poslední obchodní den 2023 (24,725 Kč = 1 EUR).

[38] Pozn. Úřadu: (…obchodní tajemství…).  

[39] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 57.

[40] Přepočet proveden kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou s platností pro 29. 12. 2024 – poslední obchodní den 2024 (25,185 Kč = 1 EUR).

[41] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 20.

[42] Přepočet proveden kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou s platností pro 29. 12. 2023 – poslední obchodní den 2023 (24,725 Kč = 1 EUR).

[43] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 60.

[44] Přepočet proveden kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou s platností pro 29. 12. 2024 – poslední obchodní den 2024 (25,185 Kč = 1 EUR).

[45] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 18.

[46] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 18, včetně příloh. 

[47] Přepočet proveden kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou s platností pro 29. 12. 2023 – poslední obchodní den 2023 (24,725 Kč = 1 EUR).

[48] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 59.

[49] Přepočet proveden kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou s platností pro 31. 12. 2024 – poslední obchodní den 2024 (25,185 Kč = 1 EUR).

[50] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 2.

[51] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 13.

[52] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 12, 13 a 14 včetně příloh.

[53] Viz. Tabulka obviněné dostupná ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 13 a 24 včetně příloh ve formátu Excel.

[54] Viz. správní spis ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 12, 13, 14 a 24 včetně příloh.

[55] Viz. Tabulka obviněné dostupná ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 13 a 24 včetně příloh ve formátu Excel.

[56] Viz. správní spis ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 12, 13, 14 a 24 včetně příloh.

[57] Viz. Tabulka obviněné dostupná ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 13 a 24 včetně příloh ve formátu Excel.

[58] Viz. správní spis ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 12, 13, 14 a 24 včetně příloh.

[59] Viz. Tabulka obviněné dostupná ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové 13 a 24 včetně příloh ve formátu Excel.

[60] Viz. správní spis ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 12, 13, 14 a 24 včetně příloh.

[61] Srov. např. odst. 19 a 20 rozsudku Krajského soudu v Brně č. j. 31 Af 47/2022-968, ze dne 3. 7. 2024, potvrzen rozsudkem Nejvyššího správního soudu č. j.  4 As 146/2024-81 ze dne 12. 3. 2025. 

[62] Srov. prohlášení těchto dodavatelů dostupná ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 11 včetně příloh.

[63] Srov. přípis účastníka řízení ze dne 19. 5. 2025, dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 39.

[64] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2115 ze dne 2. prosince 2021, kterým se stanoví pravidla podpory pro strategické plány, jež mají být vypracovány členskými státy v rámci společné zemědělské politiky (strategické plány SZP) a financovány Evropským zemědělským záručním fondem (EZZF) a Evropským zemědělským fondem pro rozvoj venkova (EZFRV), a kterým se zrušují nařízení (EU) č. 1305/2013 a (EU) č. 1307/2013.

[65] Srov. žádosti Úřadu o informace a podklady ze dne 14. 7. a 15. 7. 2025, dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 40, 41, 42, 43 a opakované žádosti Úřadu o informace a podklady ze dne 12. 8. a 14. 8. 2025, dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 48 a 49.  

[66] Srov. přípisy dodavatelů (…obchodní tajemství…), dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 50, 51 a 52. 

[67] Srov. přípis dodavatele (…obchodní tajemství…), dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 45. 

[68] Srov. přípis dodavatele (…obchodní tajemství…) dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 47. 

[69] Viz. Vyjádření účastníka řízení ze dne 29. 7. 2024, dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 19.

[70] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 18.

[71] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 56 včetně příloh.

[72] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 65.

[73] Dostupné ve správním spise ÚOHS-S0428/2024/TS, pořadové číslo 65.