číslo jednací: 05912/2026/400
spisová značka: S0124/2025/PR
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Možné porušení zákona podle § 16 odst. 1 písm. g) zákona č. 526/1990 Sb., o cenách |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Zneužití dominantního postavení |
| Výrok | § 16 odst. 1 písm. g) zákona č. 526/1990 Sb. § 16 odst. 4 písm. a) zákona č. 526/1990 Sb. |
| Rok | 2025 |
| Datum nabytí právní moci | 30. 4. 2026 |
| Související rozhodnutí | 38802/2025/164 05912/2026/400 15706/2026/164 |
| Dokumenty |  2025_S0124.pdf 724 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0124/2025/PR Číslo jednací: ÚOHS-05912/2026/400 |
|
Brno 12. 2. 2026 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže příslušný k projednání přestupků podle § 18h zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů, ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR, zahájeném dne 21. 3. 2025 z moci úřední podle § 78 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů v souladu s § 17 zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 46 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů ve věci možného porušení zákona podle § 16 odst. 1 písm. g) zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb., jehož účastníkem je společnost T-PORT, spol. s r.o., IČO 65413865, se sídlem Jankovcova 1627/16a, Holešovice, 170 00 Praha 7, zastoupená HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, se sídlem Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha 1, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
ROZHODNUTÍ:
I.
Účastník řízení T-PORT, spol. s r.o., IČO 654 13 865, se sídlem Jankovcova 1627/16a, Holešovice, 170 00 Praha 7,
se uznává vinným ze spáchání přestupku podle § 16 odst. 1 písm. g) zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb.,
když jako prodávající nevedl v rozsahu dostatečně prokazujícím dodržení cenových předpisů cenovou evidenci o cenách jím uplatňovaných po dobu od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 za užití služeb bezprostředně souvisejících s provozováním drážní dopravy poskytovaných prostřednictvím zařízení služeb – překladiště kombinované dopravy T-PORT Terminál Pardubice na adrese Holandská 528, 533 01 Pardubice, a to konkrétně v části cenové evidence představující kalkulaci cen, když v rámci cenové kontroly vedené pod sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK nedoložil konkrétními údaji ze svého účetnictví způsob stanovení nákladů, které pak promítl do kalkulace cen zboží platné od 1. 1. 2023 a kalkulace cen zboží platné od 1. 2. 2023, a to v položkách označených jako přímý materiál, přímé mzdy, ostatní přímé náklady, nepřímé náklady, ostatní náklady,
tedy nevedl cenovou evidenci podle § 11 zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb.
II.
Podle § 16 odst. 4 písm. a) zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb., se účastníku řízení T-PORT, spol. s r.o., IČO 65413865,se sídlemJankovcova 1627/16a, Holešovice, 170 00 Praha 7, za přestupek uvedený ve výroku I. tohoto rozhodnutí ukládá pokuta v celkové výši 160.000 Kč (slovy: jedno sto šedesát tisíc korun českých).
Uložená pokuta je splatná do 30 dnů ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí.
III.
Dle § 95 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů, v návaznosti na § 79 odst. 5 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 6 odst. 1 vyhlášky č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení, ve znění pozdějších předpisů, se účastníku řízení T-PORT, spol. s r.o., IČO 65413865, se sídlem Jankovcova 1627/16a, Holešovice, 170 00 Praha 7, ukládá povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou ve výši 2.500 Kč (slovy: dva tisíce pět set korun českých).
Náklady řízení jsou splatné do 30 dnů ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí.
ODŮVODNĚNÍ
I. Průběh řízení
1. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále též „Úřad) zahájil dne 1. 8. 2024
u účastníka řízení T-PORT, spol. s r.o., IČO 65413865,se sídlemJankovcova 1627/16a, Holešovice, 170 00 Praha 7 (dále též „T-PORT“ nebo „účastník řízení“) cenovou kontrolu vedenou pod sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK, doručením oznámení o zahájení cenové kontroly č. j. ÚOHS-29434/2024/452 do datové schránky účastníka řízení (dále též „cenová kontrola“).
2. Cenová kontrola byla zaměřena na kontrolu dodržování podmínek zákona o cenách, zejména podmínek pro stanovení věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb ve smyslu § 6 odst. 1 písm. c) zákona o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb. a vedení cenové evidence podle § 11 zákona o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb. Kontrolované období bylo stanoveno od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023.
3. O průběhu kontroly a kontrolních zjištěních byl sepsán protokol[1] ze dne 18. 12. 2024,
č. j. ÚOHS-49031/2024/452 (dále též „protokol“), který byl účastníkovi řízení téhož dne doručen.
4. Účastník řízení podal dne 2. 1. 2025 námitky[2] proti kontrolním zjištěním (dále též „námitky proti kontrolním zjištěním“), které byly vyřízeny přípisem Vypořádání námitek proti kontrolním zjištěním uvedeným v protokolu o cenové kontrole[3] ze dne 31. 1. 2025 č. j. ÚOHS-03662/2025/452 (dále též „vypořádání námitek“).
5. Kontrolní zjištění obsažená v protokolu lze shrnout tak, že z dokladů předložených během cenové kontroly vedené pod sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK vyplynulo, že účastník řízení v průběhu kontrolního období nevedl cenovou evidenci o cenách uplatňovaných při prodeji, pokud jde o zboží podléhajícího věcnému usměrňování cen, tak jak požaduje § 11 odst. 1 písm. b) zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb. (dále též „zákon o cenách“). Účastník měl podle § 11 odst. 2 zákona o cenách povinnost uchovávat takovou evidenci v rozsahu prokazujícím dodržení pravidel regulace, a to tři roky po skončení platnosti ceny zboží.
6. Úřad následně dne 21. 3. 2025 zaslal účastníkovi řízení prostřednictvím datové schránky Oznámení zahájení řízení, č. j. ÚOHS-10500/2025/452, sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR (dále též “oznámení o zahájení řízení o přestupku“) pro porušení povinnosti stanovené v § 11 zákona
o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb., které si účastník řízení převzal dne 21. 3. 2025.
7. Dne 9. 4. 2025 účastník řízení požádal o vzdálený přístup do spisu, což mu bylo umožněno, a dne 14. 4. 2025 byl účastníkem řízení stažen soubor obsahující spis.
8. Úřad dne 23. 4. 2025 oznámil účastníkovi řízení, že ukončil dokazování a shromáždil dostatek podkladů k rozhodnutí a určil mu lhůtu k vyjádření se k podkladům.
9. Účastník řízení požádal o vzdálený přístup do spisu a prodloužení lhůty k vyjádření. Uvedenému požadavku účastníka řízení bylo vyhověno a účastník řízení dne 9. 5. 2025 elektronicky stáhnul spis. Lhůta k vyjádření byla prodloužena na 12 dní od nahlédnutí do spisu.
10. Následně dne 21. 5. 2025 účastník řízení zaslal svoje vyjádření k podkladům rozhodnutí (dále též „vyjádření k podkladům“). V předmětném vyjádření účastník řízení mimo jiné navrhl nařízení ústního jednání ve věci. Úřad návrhu účastníka řízení vyhověl a nařídil ústní jednání ve věci. Jednotlivé argumenty obsažené ve vyjádření účastníka řízení jsou uvedeny níže v tomto rozhodnutí.
11. Dne 4. 6. 2025 na žádost účastníka řízení proběhlo ústní jednání, při kterém právní zástupce účastníka řízení zopakoval stanovisko, že setrvávají na argumentaci uvedené ve vyjádření k podkladům.
12. Úřad dne 24. 6. 2025 vydal rozhodnutí č. j. ÚOHS-05912/2026/400 (dále též „napadené rozhodnutí“), kterým byl účastník řízení shledán vinným a byla mu uložena pokuta a povinnost nahradit náklady řízení.
13. Účastník řízení podal dne 9. 7. 2025 rozklad proti napadenému rozhodnutí (dále též „rozklad“).
14. Vzhledem k tomu, že rozklad neobsahoval údaje o tom, v jakém rozsahu účastník řízení napadá napadené rozhodnutí a v čem je spatřován rozpor s právními předpisy nebo nesprávnost rozhodnutí nebo řízení, jež mu předcházelo, byla účastníkovi řízení odeslána výzva k odstranění těchto vad podání, která byla doručena dne 10. 7. 2025.
15. Účastník řízení svůj rozklad doplnil ve stanovené lhůtě.
16. Předseda Úřadu svým rozhodnutím č. j. ÚOHS-38802/2025/164 ze dne 31. 10. 2025 (dále též „rozhodnutí o rozkladu“) napadené rozhodnutí zrušil podle § 152 odst. 6 písm. a) zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též „správní řád“) a věc vrátil Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže k novému projednání.
17. Dne 4. 12. 2025 byly do spisu záznamem vedeným pod č.j. ÚOHS-47581/2025/452 vloženy další podklady rozhodnutí.
18. Dne 5. 12. 2025 byl účastníku řízení zaslán dopis pod č. j. ÚOHS-47696/2025/452, ve kterém mu bylo oznámeno ukončení shromažďování podkladů rozhodnutí a bylo mu umožněno nahlédnout do spisu.
19. Účastník řízení dne 8. 12. 2025 elektronicky požádal o vzdálený přístup ke spisu a zaslal žádost evidovanou pod č. j. ÚOHS-47975/2025/450, o prodloužení lhůty pro vyjádření, které Úřad vyhověl v plném rozsahu. Účastník řízení do spisu nahlédl dne 14. 12. 2025 prostřednictvím vzdáleného přístupu ke spisu.
20. Dne 10. 12. 2025 Úřad dopisem vedeným pod č. j. ÚOHS-48223/2025/452 vyžádal od účastníka řízení jeho účetní závěrku za rok 2024 jako podklad rozhodnutí.
21. Účastník řízení požadovanou účetní závěrku zaslal dne 17. 12. 2025 jako přílohu dopisu vedeného pod č. j. ÚOHS-49216/2025/400.
22. Dne 18. 12. 2025 byly záznamem do spisu vedeným pod č. j. ÚOHS-49380/2025/452 vloženy další podklady rozhodnutí.
23. Dne 19. 12. 2025 byl účastníkovi zaslán dopis pod č. j. ÚOHS-49499/2025/452, ve kterém mu bylo oznámeno ukončení shromažďování podkladů rozhodnutí a bylo mu umožněno nahlédnout do spisu.
24. Účastník řízení dne 23. 12. 2025 elektronicky požádal o vzdálený přístup ke spisu. Účastník řízení do spisu nahlédl dne 2. 1. 2026.
25. Účastník řízení dne 19. 1. 2026 zaslal své vyjádření k podkladům rozhodnutí vedené pod č. j. ÚOHS-02314/2026/450 (souhrnně s vyjádřením k podkladům dále též „vyjádření účastníka řízení“)
II. Použité znění právních předpisů
26. Z hlediska hmotněprávního se protiprávnost určitého jednání posuzuje dle právní normy platné v době spáchání přestupku, není-li pozdější právní úprava pro účastníka řízení příznivější. Za dobu spáchání přestupku se pak považuje okamžik jeho dokonání, neboť teprve tehdy je uskutečněno jednání, jež je předmětem právního posouzení.
27. Protiprávnost jednání účastníka řízení z hlediska hmotněprávního je Úřadem posuzována podle zákona o cenách ve znění účinném v době spáchání přestupku.
28. Jednání účastníka řízení, které je předmětem tohoto řízení, trvalo od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023. V době spáchání přestupku byl účinný zákon č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb. (účinnost od 1. 7. 2017).
29. Od spáchání posuzovaného jednání až do vydání tohoto rozhodnutí nabyly účinnosti novely zákona o cenách, a to zákon č. 277/2019 Sb. (účinnost od 1. 1. 2024), zákon č. 265/2024 Sb. (účinnost od 1. 1. 2025), zákon č. 462/2024 Sb. (účinnost od 1. 1. 2025) a zákon č. 218/2025 Sb. (účinnost od 1. 7. 2025). Úřad se tedy zabýval tím, zda je některá z uvedených pozdějších právních úprav pro účastníky řízení příznivější.
30. Uvedená pozdější právní úprava v podobě zákona č. 277/2019 Sb. (účinnost od 1. 1. 2024) se nedotkla vymezení skutkové podstaty přestupku spočívajícího v nevedení nebo neuchování cenové evidence podle § 11 zákona o cenách. Zákonem č. 277/2019 Sb. došlo pouze k úpravě názvu právní normy, na kterou zákon o cenách odkazuje. Tato změna nepředstavuje pro účastníka řízení příznivější právní úpravu.
31. Uvedená pozdější právní úprava v podobě zákona č. 462/2024 Sb. (účinnost od 1. 1. 2025) se nedotkla vymezení skutkové podstaty přestupku spočívajícího v nevedení nebo neuchování cenové evidence podle § 11 zákona o cenách. Zákonem č. 462/2024 Sb. došlo pouze ke změně v ustanovení § 3 odst. 2 zákona č. 265/2024 Sb. (tzn. zákon 265/2024 Sb. byl novelizován ještě před nabytím jeho účinnosti). V § 10 odst. 1 písm. a) zákona č. 265/2024 Sb. byla zrušena slova „Celní úřad pro Středočeský kraj“. V § 13 zákona č. 265/2024 Sb. se zrušil odstavec 12 (týkalo se značení cigaret), a dále byl zrušen § 18g zákona č. 265/2024 Sb. (týkal se cenové kontroly u cigaret) se zrušuje. Tato změna nepředstavuje pro účastníka řízení příznivější právní úpravu.
32. Uvedená pozdější právní úprava v podobě zákona č. 265/2024 Sb. (účinnost od 1. 1. 2025) se dotkla vymezení skutkové podstaty přestupku spočívajícího v nevedení nebo neuchování cenové evidence podle § 11 zákona o cenách v tom smyslu, že tuto povinnost upřesnila, nicméně na posuzovaný skutek tato změna nemá vliv. Novela dále upřesnila některá ustanovení zákona o cenách, respektive zavedla některé legální definice, jako např. definici uplatňování ceny, kdy se uplatňováním ceny rozumí její nabízení, sjednávání nebo požadování. Dále za porušení povinností uvedených v § 11 zákona o cenách zvýšila maximální výši pokuty z 1 000 000 Kč na 10 000 000 Kč. Novější právní úprava tedy pro účastníka řízení není výhodnější a jednání účastníka řízení a trest jsou tedy posuzovány podle zákona o cenách ve znění zákona č. 183/2017 Sb., tj. účinném do 31. 12. 2023, resp. procesně ve znění zákona účinném do 31. 12. 2024.
33. Uvedená pozdější právní úprava v podobě zákona č. 218/2025 Sb. (účinnost od 1. 7. 2025) se nedotkla vymezení skutkové podstaty přestupku spočívajícího v nevedení nebo neuchování cenové evidence podle § 11 zákona o cenách. Zákonem č. 218/2025 Sb. došlo ke změně znění odst. 3 § 17 zákona o cenách. Toto ustanovení upravuje okruh cenových kontrolních orgánů vybírajících pokuty, které tyto orgány uložily.
34. V otázkách hmotněprávních, neupravených zákonem o cenách, se podpůrně použije zákon č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění účinném v době spáchání přestupku (dále též jen „zákon o přestupcích“). V době od spáchání přestupku až do vydání tohoto rozhodnutí nabyly účinnosti novely zákona o přestupcích, a to zákon č. 277/2019 Sb., zákon č. 349/2023 Sb., zákon č. 427/2023 Sb. a zákon č. 78/2025 Sb. (dále společně též jako „novely zákona o přestupcích“). Ani jedna z novel zákona o přestupcích není právní úpravou pro účastníky řízení příznivější.
35. Z hlediska procesního platí obecná zásada tzv. nepravé retroaktivity procesních norem, kdy se nové procesní normy aplikují od data nabytí jejich účinnosti i v řízeních zahájených před tímto datem, s tím, že právní účinky úkonů, které v řízení nastaly přede dnem nabytí účinnosti nové právní úpravy, zůstávají zachovány. Tato zásada však platí jen, pokud závěrečná (přechodná) ustanovení právní normy nestanoví něco jiného. Úřad při vedení správního řízení vychází primárně z procesních ustanovení zákona o přestupcích, který představuje lex specialis k obecné právní úpravě.
36. V zahájeném řízení o přestupku se subsidiárně užijí ustanovení správního řádu. Ten v průběhu řízení byl novelizován zákonem č. 218/2025 Sb. kterým se mění některé zákony v oblasti správy daní a působnosti Celní správy České republiky, zákon č. 16/1993 Sb., o dani silniční, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 69/2010 Sb., o vlastnictví letiště Praha-Ruzyně, který nabyl účinnosti od 1. 7. 2025.
37. Pro účely tohoto správního řízení se tedy použije správní řád ve znění zákona
č. 218/2025 Sb. účinného ke dni 1. 7. 2025, zákon o cenách ve znění zákona č. 183/2017 Sb. účinného ke dni 1. 7. 2017, a zákon o přestupcích ve znění zákona č. 417/2021 Sb. účinného od 1. 2. 2022.
III. Cenové předpisy
38. Jak vyplývá z § 23d odst. 1 zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon o dráhách“), provozovatel zařízení služeb poskytuje dopravcům prostřednictvím tohoto zařízení služby bezprostředně související s provozováním drážní dopravy nediskriminačním způsobem za cenu sjednanou podle cenových předpisů.
39. Cenovými předpisy účinnými v době páchání přestupku se rozumí zákon o cenách a vyhláška č. 450/2009 Sb., kterou se provádí zákon č. 526/1990 Sb., o cenách (dále též „vyhláška 450/2009 Sb.“). Kalkulace ceny se podle § 1 vyhlášky č. 450/2009 Sb. zpracovává ve struktuře uvedené v příloze č. 1 k této vyhlášce, sestavuje se na jednotkové množství prodávaného zboží a vychází z nákladů, objemu zisku a množství prodeje zboží pro daný kalendářní rok.
40. Ekonomicky oprávněné náklady vymezuje § 2 odst. 7 písm. a) zákona o cenách. Zde je uvedeno, že pro účely tohoto zákona se za ekonomicky oprávněné náklady považují náklady pořízení odpovídajícího množství přímého materiálu, mzdové a ostatní osobní náklady, technologicky nezbytné ostatní přímé a nepřímé náklady a náklady oběhu; při posuzování ekonomicky oprávněných nákladů se vychází z dlouhodobě obvyklé úrovně těchto nákladů v obdobných ekonomických činnostech s přihlédnutím ke zvláštnostem daného zboží.
41. Dále pak jsou relevantními cenovými předpisy výměr MF č. 01/2023 ze dne 15. prosince 2022, kterým se vydává seznam zboží s regulovanými cenami (dále též „výměr MF“).
42. Podle § 6 odst. 1 písm. c) a odst. 2 zákona o cenách spočívá věcné usměrňování cen ve stanovení podmínek cenovými orgány pro sjednání cen. Mezi tyto podmínky patří zejména závazný postup při tvorbě ceny nebo při kalkulaci ceny, včetně zahrnování přiměřeného zisku do ceny. Uvedený způsob regulace cen platí pro všechny prodávající určeného druhu zboží.
43. Podle § 11 odst. 1 písm. b) jsou prodávající povinni vést evidenci o cenách uplatňovaných při prodeji, pokud jde o ceny podléhající věcnému usměrňování. Podle § 11 odst. 2 jsou prodávající povinni uchovávat evidenci o cenách podle odstavce 1 a kalkulace cen uvedených v odstavci 1 písm. b) prokazující dodržení pravidel regulace tři roky po skončení platnosti ceny zboží.
44. Podle čl. 31 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/34/EU ze dne
21. listopadu 2012 o vytvoření jednotného evropského železničního prostoru (dále též „směrnice 2012/34/EU“) členské státy vyžadují od provozovatele infrastruktury
a provozovatele zařízení služeb, aby regulačnímu subjektu poskytl veškeré nezbytné informace o uložených poplatcích, s cílem umožnit regulačnímu subjektu plnit jeho funkce uvedené v článku 56 této směrnice.
45. Užití zařízení služeb a poskytování služby pro účely bezprostředně související
s provozováním drážní dopravy je podle části II. položky č. 5 výměru MF zařazeno mezi zboží, u něhož se uplatňují věcně usměrňované ceny. V části II. položce 5. výměru MF je uvedeno, že cenová regulace platí pro užití zařízení služeb a poskytování služby pro účely bezprostředně související s provozováním drážní dopravy – podle ustanovení § 23d zákona o dráhách.
46. Podle části II. výměru MF „do ceny zboží v položkách uvedených v této části lze promítnout pouze ekonomicky oprávněné náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví související výlučně s regulovaným zbožím, přiměřený zisk, daň a případně uplatněné clo podle jiných právních předpisů, není-li dále stanoveno jinak. Pro účely tohoto výměru se za ekonomicky oprávněné náklady považují pouze náklady, které byly vynaloženy hospodárně, efektivně a účelně; byly vynaloženy s péčí řádného hospodáře; byly vynaloženy v souvislosti s pořízením, zpracováním a oběhem zboží v odpovídajícím množství a požadované kvalitě; bez jejichž vynaložení by předmětné zboží nebylo dodáno; nebyly uhrazeny z jiných zdrojů např. dotací, tržeb za jiné zboží; a jsou evidovány v účetnictví podle právních předpisů upravujících účetnictví.“
IV. Předpisy upravující přístup k zařízením služeb
47. Přístup k zařízení služeb a pravidla poskytování služeb těchto zařízení jsou upravena tuzemskými právními předpisy, jakož i předpisy Evropské unie. Právní úprava je především zahrnuta v ustanovení § 23d zákona o dráhách, kterým byl do českého právního řádu transponován článek 13 směrnice 2012/34/EU. Dále tuto problematiku upravuje prováděcí nařízení Komise (EU) 2017/2177 o přístupu k zařízením služeb a k službám souvisejícím s železniční dopravou (dále též „nařízení Komise (EU) 2017/2177“).
48. Členění zařízení služeb a jejich provozní součásti v českém právním řádu podle § 23d odst. 5 zákona o dráhách stanoví prováděcí právní předpis, konkrétně § 3 odst. 1 vyhlášky č. 76/2017 Sb., o obsahu a rozsahu služeb poskytovaných dopravci provozovatelem dráhy a provozovatelem zařízení služeb, ve znění pozdějších předpisů (dále též „vyhláška č. 76/2017 Sb.“).
49. Podle § 23d odst. 1 a 4 zákona o dráhách, provozovatel zařízení služeb poskytuje dopravcům prostřednictvím tohoto zařízení služby bezprostředně související s provozováním drážní dopravy nediskriminačním způsobem, za cenu sjednanou podle cenových předpisů. Úřad na žádost toho, komu provozovatel zařízení služeb v rozporu s právními předpisy poskytnutí služeb těchto zařízení zcela nebo zčásti odepřel, uloží provozovateli uvedeného zařízení služeb uzavřít s žadatelem smlouvu umožňující tyto služby poskytnout alespoň v omezeném rozsahu nebo v jiném než požadovaném čase.
50. Procesněprávní úprava předmětného správního řízení je obsažena ve správním řádu
a částečně i v zákoně č. 266/1994 Sb., o dráhách. Pokud jde o hmotněprávní kvalifikaci, právní úprava je zde, jak je uvedeno výše, obsažena v zákoně o dráhách a dále v nařízení Komise (EU) 2017/2177.
V. Shrnutí kontrolního řízení
51. Účastník řízení byl v kontrolovaném období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 (dále též „předmětné období“) provozovatelem zařízení služeb — překladiště kombinované dopravy T-PORT Terminál Pardubice na adrese Holandská 528, 533 01 Pardubice (dále též „terminál Pardubice“).
52. Účastník řízení vydal v souladu s nařízením Komise (EU) 2017/2177Popis zařízení služeb – překladiště kombinované dopravy T-PORT Terminál Pardubice (dále též „popis zařízení služeb Terminál Pardubice“)[4]bez udání data platnosti a účinnosti, ve kterém Terminál Pardubice sám označil jako zařízení služeb ve smyslu bodu 2. písm. b) přílohy II. směrnice 2012/34/EU.Úřad k tomu dodává, že Terminál Pardubice je zařízením služeb ve smyslu ustanovení § 2 odst. 9 zákona o dráhách a § 3 odst. 4 písm. d) vyhlášky č. 76/2017 Sb., tj. jiné technické zařízení pro provozování drážní dopravy, konkrétně stabilní a mobilní zařízení pro překládku přepravních jednotek mezi jednotlivými druhy dopravy.
53. Podle § 23d odst. 1 zákona o dráhách je účastník řízení jako provozovatel zařízení služeb povinen poskytnout dopravcům prostřednictvím tohoto zařízení služby bezprostředně související s provozováním drážní dopravy nediskriminačním způsobem za cenu sjednanou podle cenových předpisů. Z těchto důvodů je tedy účastník řízení prodávajícím ve smyslu § 16 odst. 1 zákona o cenách. Účastník řízení jako provozovatel zařízení služeb prostřednictvím zařízení služeb nabízel služby bezprostředně související s provozováním drážní dopravy. Podle zákona o cenách za užití výměru MF se v případě těchto služeb jedná o zboží, které prodávající může nabízet k prodeji za věcně usměrňované ceny.
54. Úřad provedl u účastníka řízení cenovou kontrolu dodržování podmínek zákona o cenách, zejména podmínek pro stanovení věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb ve smyslu § 6 odst. 1 písm. c) zákona o cenách a vedení cenové evidence podle § 11 zákona o cenách, při kalkulaci a uplatňování věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb pro účely bezprostředně související s provozováním drážní dopravy se zaměřením na zařízení služeb – nákladní terminál Pardubice. V rámci cenové kontroly si Úřad vyžádal od účastníka řízení následující podklady:
a. Kalkulace věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb, platných v období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023.
b. Přiřazení prvotních účetních dokladů a smluv k jednotlivým položkám kalkulace, respektive položkám výsledných nákladů, které mají bezprostřední souvislosti s kontrolovaným obdobím, předmětem kontroly a předkládanou kalkulací.
c. Část hlavní knihy v analytické struktuře za kontrolované období 1. 1. 2023 - 31. 12. 2023 zahrnující nákladové účty k jednotlivým položkám předložené kalkulace.
d. Přiřazení vybraných analytických nákladových účtů hlavní knihy k jednotlivým
položkám předkládané kalkulace sestavené dle přílohy č. 1 vyhlášky č. 450/2009 Sb. Strukturu kalkulace ceny u zboží podléhajícího věcnému usměrňování ceny a minimální rozsah položek kalkulace podle § 1 vyhlášky č. 450/2009 Sb. uvádí příloha č. 1 k vyhlášce č. 450/2009 Sb. následovně:
1. Přímý materiál
2. Přímé mzdy
3. Ostatní přímé náklady
4. Nepřímé náklady
Z toho: a) Výrobní režie
b) Správní režie
c) Odpisy, u pronajatého majetku výše nájemného
5. Ostatní náklady
6. Zisk
7. Cena celkem
- Nabídkové ceníky za užití zařízení služeb, platné v období od 1. 1. 2023 do 31. 12.2023.
- Popis zařízení služeb, jak požaduje čl. 5 odst. 1 prováděcího nařízení Komise (EU) 2017/2177, o přístupu k zařízením služeb a k službám souvisejícím s železniční dopravou, a to v plné verzi.
- Přehled přijatých dotací souvisejících s kontrolovaným obdobím a předmětem
kontroly.
55. Účastník řízení následně dne 6. 9. 2024 zaslal část požadovaných podkladů s průvodním dopisem vedeným Úřadem pod č. j. ÚOHS-34357/2024/450, sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK označeným jako „Vyjádření a předložení podkladů k výzvě Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 1. 8. 2024, č. j. ÚOHS-29434/2024/452“[5].
56. Zároveň s průvodním dopisem účastník řízení dodal Úřadu několik souvisejících příloh uvedených níže:
- Interní směrnice pro kalkulaci cen č. 12/2022 (Obchodní tajemství)[6]
- Kalkulace věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb, platných v období od 1. 1. 2023 (Obchodní tajemství)[7]
- Nabídkové ceníky za užití zařízení služeb, platné v období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023[8]
- Popis zařízení služeb[9]
- Přehled přijatých dotací souvisejících s kontrolovaným obdobím a předmětem kontroly (Obchodní tajemství)[10]
57. Účastníkem řízení předložené podklady, včetně kalkulací věcně usměrňovaných cen byly dle Úřadu nedostačující pro potřeby cenové kontroly, neboť neobsahovaly účetní doklady, části hlavních knih v analytické struktuře atd., ze kterých by bylo patrné, jaké náklady byly do ceny zboží zahrnuty. Tyto vzájemné provázanosti mezi jednotlivými účetními doklady a sestavenými kalkulacemi pak bylo nezbytné prokázat u každé jednotlivé položky kalkulace. Úřad tedy zareagoval tak, že účastníkovi řízení zaslal výzvu č. j. ÚOHS-36121/2024/452, sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK ze dne 23. 9. 2024[11], ve které Úřad žádal doplnění již předložených podkladů, a to konkrétně kalkulace, které by obsahovaly vzájemné provázanosti formou použitých matematických vzorců a odkazů na konkrétní analytický účet, účetní zápis v hlavní knize, případně hospodářské středisko, na použitý koeficient, na konkrétní písemnost, konkrétní seznam prvotních účetních dokladů (faktur atp.). Kromě jednotlivých kalkulací dále Úřad požádal o předložení samotných účetních dokladů, částí hlavních knih v analytické struktuře atd., ze kterých by bylo patrné, jaké náklady byly do ceny zboží zahrnuty. Pro zaslání požadovaných podkladů Úřad stanovil lhůtu 10 dnů od doručení výzvy.
58. Účastník řízení v reakci na výzvu ze dne 23. 9. 2024 zaslal Úřadu dokument ze dne 2. 10. 2024 označený jako „Sdělení a předložení podkladů k výzvě Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 23. 9. 2024, č. j. ÚOHS-36121/2024/452“, vedený Úřadem pod č. j. ÚOHS-37500/2024/450, sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK, a to včetně související přílohy označené jako „Kalkulace věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb, platných v období od 1. 1. 2023, v otevřeném formátu programu Microsoft Excel (Obchodní tajemství)“. [12] Ze strany účastníka řízení byla doložena kalkulace cen, která sice obsahuje vzájemné provázanosti formou použitých matematických vzorců, ale pouze v rámci samotného dokumentu, avšak bez odkazu a provázanosti na konkrétní analytický nákladový účet a prvotní účetní doklady.
59. Z dokladů předložených účastníkem řízení vyplynulo, že účastník řízení nepředložil[13] kalkulace věcně usměrňovaných cen v takovém rozsahu, ze kterého by Úřad, jako kontrolní orgán, byl schopen ověřit, zda ceny uplatňované při prodeji zboží byly zkalkulovány správně. Současně z těchto předložených dokumentů nebylo možno ověřit, zda do ceny zboží, u něhož se uplatňuje věcné usměrňování cen, nebyly zahrnuty jiné než ekonomicky oprávněné náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví související výlučně s regulovaným zbožím, přiměřený zisk, daň a případně uplatněné clo. Z předložených podkladů nebyly patrné vzájemné provázanosti formou použitých matematických vzorců a odkazů na konkrétní analytický účet, účetní zápis v hlavní knize, případně hospodářské středisko, na použitý koeficient, na konkrétní písemnost, nebo konkrétní seznam prvotních účetních dokladů.
60. V průběhu cenové kontroly účastník sice předložil kalkulaci jednotkové ceny zboží v souboru Excel, kde uvedl jednotlivé položky této kalkulace, nicméně nikde v průběhu cenové kontroly nesdělil, jakým způsobem k výši nákladů uváděných v položkách této kalkulace dospěl. Pokud tedy účastník řízení nemohl vycházet z historických dat, která by byl schopen doložit ze svého účetnictví, mohl toto doložit na základě odhadu, ovšem i tento odhad by musel být doložitelný, měřitelný a ověřitelný. Pokud např. v kalkulaci s platností od [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ][14] uvádí u položky 1. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ] Kč, u položky 2. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ] Kč, u položky 3. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ] Kč, u položky 4. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ] Kč, u položky 5. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ] Kč, měl pak povinnost sdělit, jakým způsobem se k této konkrétní výši nákladu dopracoval, což neučinil. Pokud tedy účastník řízení ve své kalkulaci uvedl, že odhadl výši nákladů uvedenou v položce 1. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ] Kč, měl povinnost doložit Úřadu, jakým způsobem tuto finální částku vypočítal, jaké předpokládané náklady a v jaké výši do této položky promítl a toto i zdůvodnit. Stejně tak měl účastník řízení postupovat u ostatních položek cenové kalkulace, jak je uvedeno v tomto bodě. Účastník řízení tedy Úřadu předložil kalkulace cen zboží, které nabízel, nicméně k těmto kalkulacím nepředložil podklady, které by jednoznačně potvrdily, že do ceny zboží jsou promítnuty pouze oprávněné náklady.
VI. Vyjádření účastníka řízení
61. Účastník řízení v průběhu cenové kontroly, jakož i následně v nadepsaném přestupkovém řízení opakovaně namítal, že povinnosti vztahující se k prodávajícímu zboží s věcně usměrňovanými cenami nemusí plnit, neboť během kontrolovaného období nebylo toto zboží prodáno žádnému provozovateli drážní dopravy ve smyslu § 2 odst. 4 zákona o dráhách, tedy v období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 neposkytl služby bezprostředně související s provozováním drážní dopravy. Dále účastník řízení namítal, že dle jeho názoru nemusí plnit povinnosti prodávajícího, neboť v kontrolovaném období prostřednictvím zařízení služeb fakticky nedošlo k prodeji služeb bezprostředně souvisejících s drážní dopravou, tedy nedošlo k uplatňování ceny, na které se odvolává § 11 zákona o cenách. Podle názoru účastníka řízení pak pod pojem „uplatňování“ nelze podřadit i nabízení zboží. Tento svůj názor opírá mj. o legální definici pojmu „uplatňování“, kterou zavádí novela zákona o cenách účinná od 1. 1. 2025 (zákon č. 265/2024 Sb.).
62. Ve svých vyjádřeních účastník řízení shrnul dosavadní stav řízení včetně kontrolního řízení předcházejícího řízení o přestupku. Zopakoval svoje argumenty týkající se skutečnosti, že během kontrolovaného období neposkytl žádné služby, na které by se vztahovala povinnost prodeje zboží za regulovanou cenu. Dalším argumentem, uvedeným účastníkem řízení byla námitka, že do 31. 12. 2024 se povinnosti prodávajícího nevztahují na fázi nabídky zboží k prodeji, ale pouze na samotný prodej zboží.
63. Účastník řízení dále namítá, že cenovou evidenci vedl řádně, když mj. doložil výchozí plánové kalkulace věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb, platných v kontrolovaném období v otevřeném formátu programu Microsoft Excel, přičemž o výslednou konečnou cenovou kalkulaci pak Úřad v rámci kontrolního řízení výslovně nepožádal. Účastník řízení je přesvědčen, že mu v rámci kontrolního řízení nebylo dostatečně vysvětleno, jaké podklady má ke zdárnému průběhu kontroly dodat a jaké skutečnosti potřebuje Úřad doložit k ověření, zda pravidla regulace cen byla dodržena. Podle účastníka řízení, byly předloženy podklady pro kontrolované období roku 2023 v takovém rozsahu, ze kterého Úřad byl schopen ověřit, zda ceny uplatňované při prodeji zboží byly zkalkulovány správně.
64. Účastník řízení dále namítá, že Úřad v rámci kontrolního řízení nikdy účastníka řízení nepožádal o poskytnutí cenové evidence, pouze o poskytnutí cenové kalkulace. Podle účastníka se cenovou evidencí nerozumí ani ceníky, které mohou být součástí cenové evidence. Vzhledem k tomu, že Úřad účastníka řízení nikdy nevyzval k doložení cenové evidence jako celku, základ skutkové podstaty vytýkaného přestupku nemá oporu v kontrolních zjištěních učiněných v rámci kontrolního řízení. Účastník, namítá, že žádný právní předpis nepožaduje, aby ceníky byly opatřeny dobou platnosti, nýbrž, že z cenové evidence musí tato doba platnosti být zřejmá.
65. Vzhledem k tomu, že účastník řízení v předmětném období uplatnil „0“ jednotek množství prodeje zboží (resp. služeb, jejichž ceny podléhající věcnému usměrňování cen), nelze sestavit výslednou konečnou cenovou kalkulaci věcně usměrňovaných cen za předmětné služby, neboť nulou nelze dělit alokované náklady, ani alokovaný zisk.
66. Účastník řízení dále namítá, že tím, že nedošlo k prodeji zboží nebyla naplněna materiální stránka přestupku. Proto je třeba řízení zastavit ve smyslu § 86 odst. 1 zákona o přestupcích. Nicméně, pokud by Úřad přesto dospěl k závěru o naplnění formální i materiální stránky přestupku, pak by dle účastníka řízení vzhledem k nízké závažnosti přestupku, okolnostem jeho spáchání a osobě účastníka řízení byly splněny podmínky pro upuštění od potrestání ve smyslu § 43 zákona o přestupcích. Účastník řízení také požádal o nařízení ústního jednání ve věci.
67. Během ústního jednání pak účastník řízení oznámil, že setrvává na své argumentaci uvedené ve vyjádření k podkladům. Dále se vyjádřil tak, že pokud některé požadované podklady nebyly účastníkem řízení předloženy, pak to plynulo spíše z neporozumění na straně účastníka řízení, nikoli z nedbalého vedení cenové evidence. Současně požádal, aby byla spolupráce účastníka řízení během kontrolního řízení zohledněna při rozhodování ve věci.
68. Účastník řízení tvrdí, že není provozovatelem zařízení služeb ve smyslu § 2 odst. 9 zákona o dráhách, neboť provoz nákladního terminálu bezprostředně nesouvisí s provozováním drážní dopravy na dráze celostátní nebo regionální anebo na veřejně přístupné vlečce, ale bezprostředně souvisí pouze s veřejně nepřístupnou vlečkou a s provozováním dopravy na ní, nikoliv s dráhou celostátní, regionální, či veřejně přístupnou vlečkou. Současně pak uvádí, že není dopravcem ve smyslu zákona o drahách a nákladní terminál (a související zařízení) ani není zvláště určen k poskytování služeb bezprostředně souvisejících s provozováním drážní dopravy na dráze celostátní nebo regionální anebo na veřejně přístupné vlečce. Pojem „bezprostřední souvislost“ ve smyslu § 2 odst. 9 zákona o dráhách je podle účastníka řízení nutno vykládat tak, že výraz „bezprostřední“ implikuje přímou vazbu zařízení na provozování vymezeného druhu drážní dopravy.
69. Účastník řízení mj. poukazuje na to, že jeho jednáním nevznikla žádná škoda, že vzhledem k nízké závažnosti, okolnostem jeho spáchání a osobě účastníka řízení byly splněny všechny podmínky pro upuštění od správního trestu ve smyslu § 43 zákona o přestupcích. Eventuelně jsou dány podmínky pro minimalizaci ukládané pokuty, a to ve výrazně nižší výši než v případě rozhodnutí. Dále pak účastník řízení poukázal na výši pokuty uloženou v minulosti Úřadem pro přístup k dopravní infrastruktuře, která byla řádově nižší než v případě pokuty uložené napadeným rozhodnutím. Dále upozornil na to, že v tomto srovnávaném případě obviněná osoba své zboží skutečně prodávala a jednání probíhalo po delší dobu.
70. Účastník řízení ve svém vyjádření také upozornil, že z činnosti podléhající věcnému usměrňování cen účastník řízení nemá vůbec žádné příjmy, neboť vůbec nedochází k „prodeji“ této služby.
VII. Rozhodnutí o rozkladu.
71. Předseda úřadu dal za pravdu prvoinstančnímu orgánu, když uznal, že účastník řízení má povinnost uveřejnit cenu nabízených služeb a doložit její soulad s cenovou regulací, i když služba nebyla během kontrolovaného období zakoupena, dále pak dovodil, že pojem „uplatňování cen“ zahrnuje celé období, kdy byla cena nabízena, nikoli jen okamžik uzavření smlouvy, což doložil svými úvahami obsaženými níže:
„Co se pak týká polemiky účastníka řízení ohledně rozdílů mezi pojmy uplatňování a sjednávání ceny dle zákona o cenách a jeho odkazu na důvodovou zprávu k zákonu o cenách, je třeba souhlasit se správním orgánem prvního stupně, když v napadeném rozhodnutí s odkazem na rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2025, č. j. 9 A 6/2023-41 cituje usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 22. 3. 2011, č. j. 8 Afs 48/2009-80, kde tento soud dospěl k závěru, že pojem uplatňování cen při prodeji je nadřazený pojmu nabízení zboží, což vyplývá i z § 1 odst. 1 vyhlášky č. 450. Vzhledem ke zde použité formulaci je zřejmé, že nejde o konkrétní okamžik, kterým byla uzavřena smlouva s konkrétním dopravcem, ale o celé období, po které se zboží za danou cenu nabízelo – prodávalo – tedy o období, v rámci kterého byla tato cena uplatňována. 53. Správní orgán prvního stupně pak správně dodává, že rozsudek Městského soudu v Praze a konečně i citované usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu bylo vydáno a vztahuje se na dobu před účinností zákona o cenách v jeho aktuální podobě účinné od 1. 1. 2025. Intepretace uvedených pojmů ze strany Nejvyššího správního soudu proto odpovídá nyní projednávanému skutkovému stavu a rovněž odpovídá účelu jak zákona o cenách, tak právní úpravě poskytování služeb skrze zařízení služeb, kde je zohledněn výše uvedený veřejný zájem na jejich regulaci. 54. Je pak třeba dodat, že uvedený rozsudek Městského soudu v Praze byl potvrzen recentním rozsudkem Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 9. 2025, č. j. 4 As 74/2025-45. V tomto rozsudku tento soud aprobuje, že je nelogické, „aby se povinnost vést cenovou evidenci, jejímž účelem je prokázání dodržení pravidel cenové regulace, vztahovala pouze k cenám, za něž bylo zboží skutečně prodáno. V takovém případě by nebylo podstatné, za jakou cenu bylo zboží nabízeno, jakkoliv by tato cena neodpovídala pravidlům cenové regulace. Z ceny, za niž je zboží nabízeno, by se tak de facto stala cena neregulovaná. Ze samotného smyslu a účelu cenové regulace je přitom zřejmý zájem na tom, aby v souladu s podmínkami pro sjednání cen stanovenými cenovými předpisy byly veškeré uplatňované ceny zboží podléhajícího cenové regulaci.“
72. V další bodech rozhodnutí o rozkladu pak dal za pravdu účastníkovi řízení, když uvedl, že výrok I. napadeného rozhodnutí trpí vadou nepřezkoumatelnosti. Tento výrok obsahuje popis skutku vyjadřující alternativní způsob spáchání přestupku a není z něj zcela patrné jaká cenová evidence měla být předložena a předložena nebyla, zda cenová evidence vztahující se k ceníkům, nebo cenová kalkulace prokazující dodržení podmínek cenové regulace. Úřad podle názoru předsedy Úřadu musí rozhodnout, zda cenová evidence nebyla vedena, či zda nebyla uchována.
73. Podle rozhodnutí o rozkladu byla nedostatečně odůvodněna výše ukládané pokuty.
VIII. Posouzení jednání účastníka řízení
74. Na úvod Úřad uvádí, že účel cenové kontroly u subjektu uplatňujícího věcně usměrňované ceny slouží k prokázání, zda si do nabízené ceny tento subjekt nezaúčtoval ekonomicky neoprávněné náklady, které by tuto cenu mohly navzdory její regulaci zvýšit a působit tak diskriminačně. Cíl této kontroly je proto možné splnit jen za předpokladu, že kontrolovaný subjekt předloží na žádost kontrolního orgánu kalkulaci, která dodržení cen uvedených v evidenci o cenách při prodeji prokazuje. Nejde tak jen o popis postupu kalkulace, ale také o vysvětlení a doložení vzniku konkrétních čísel, která do kalkulace vstupovala. Aby bylo možné provést kontrolu, je tak nutné doložit, jaké vstupy vedly ke konkrétnímu číslu. To je však možné učinit pouze za pomoci údajů z účetnictví daného subjektu.
75. Uvedené má odraz v části II. výměru MF, kde je uveden seznam zboží, u něhož se uplatňují věcně usměrňované ceny, do kterého patří i položka č. 5 Užití zařízení služeb a poskytování služby pro účely bezprostředně související s provozováním drážní dopravy.
76. Dle části II. výměru MF „do ceny zboží v položkách uvedených v této části lze promítnout pouze ekonomicky oprávněné náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví související výlučně s regulovaným zbožím, přiměřený zisk, daň a případně uplatněné clo podle jiných právních předpisů, není-li dále stanoveno jinak. Pro účely tohoto výměru se za ekonomicky oprávněné náklady považují pouze náklady, které byly vynaloženy hospodárně, efektivně a účelně; byly vynaloženy s péčí řádného hospodáře; byly vynaloženy v souvislosti s pořízením, zpracováním a oběhem zboží v odpovídajícím množství a požadované kvalitě; bez jejichž vynaložení by předmětné zboží nebylo dodáno; nebyly uhrazeny z jiných zdrojů např. dotací, tržeb za jiné zboží; a jsou evidovány v účetnictví podle právních předpisů upravujících účetnictví.“
77. Ustanovení § 11 odst. 2 po prodávajícím požaduje, aby uchovával kalkulace cen podléhajících věcnému usměrňování cen, v takovém rozsahu, aby prokazovaly dodržení pravidel regulace tři roky po skončení platnosti ceny zboží, dodržování této uložené povinnosti má přímý dopad na faktickou možnost provedení cenové kontroly. Pokud taková kalkulace není vedena resp. uchovávána, pak je fakticky znemožněno provedení samotné cenové kontroly.
78. Takto tomu bylo i v současném případě, kdy účastník řízení sice kalkulaci předložil, ale k této kalkulaci nedoložil podklady, ze kterých by vyplývalo, že účastník řízení dodržel pravidla regulace cen. Úřad ke shora uvedeným argumentům účastníka řízení v první řadě souhrnně uvádí, že skutečnost, že k prodeji nedošlo, nemůže být rozhodující pro posouzení povinnosti prodávajícího dodržovat povinnosti vyplývající ze zákona o cenách. Pokud se jedná o pojem „uplatňování“ ve smyslu § 11 odst. 1 zákona o cenách, pak Úřad uvádí, že uplatňováním ceny se podle odborné literatury rozumí nabízení, požadování a prodej za určitou cenu na tuzemském trhu. Cenu uplatňuje prodávající[15]. Prodávající vůbec zboží prodat nemusí, aby se na něj povinnost podle § 11 odst. 1 zákona o cenách vztahovala.
79. Argument, že zavedením legální definice pojmu „uplatňování“, kterou nově zavádí novela zákona o cenách provedená zákonem č. 265/2024 Sb., zákonodárce vyjadřuje svoji vůli změnit dosavadní význam pojmu „uplatňování“, musí být s ohledem na výše uvedené odmítnut. Skutečnost, že zákonodárce dospěl k potřebě zakotvit legální definici, nelze vykládat tak, že neexistencí definice neurčitého právního pojmu je tento právní pojem v podstatě prázdný. Tuto snahu zákonodárce je naopak nutno vyložit tak, že za zavedením definice určitého pojmu je třeba vidět snahu předcházet interpretačním problémům, a tím i posílit funkci právní jistoty. Znění § 11 odst. 1 zákona o cenách „Prodávající jsou povinni vést evidenci o cenách uplatňovaných při prodeji, […]“ je nutno chápat tak, že se týká povinnosti prodávajícího, která se vztahuje k uplatňování cen určených k prodeji i v okamžiku, kdy k samotnému prodeji nedošlo. Uvedený závěr je patrný i ze znění odstavce 2 uvedeného ustanovení, podle něhož jsou prodávající povinni uchovávat kalkulace cen prokazující dodržení pravidel regulace tři roky po skončení platnosti ceny zboží, nikoliv po poslední realizaci prodeje. Z uvedeného vyplývá, že uplatňování ceny je nutno vykládat jako období, kdy je cena v platnosti, a nikoli jako období, kdy je za cenu realizován prodej.
80. Stejné stanovisko zastává jak Městský soud v Praze, tak i Nejvyšší správní soud. Uvedené stanovisko, které je vyjádřeno např. v rozsudku Městského soudu v Praze, č. j. 9 A 6/2023–41 ze dne 28. 2. 2025, Městský soud v Praze s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího správního soudu uvedl:
„Nejvyšší správní soud (dále též jen „NSS“) v usnesení rozšířeného senátu ze dne 22. 3. 2011, č. j. 8 Afs 48/2009-80 uzavřel, že „[p]odle § 1 odst. 1 zákona o cenách, ve znění účinném ke dni 25. 8. 2006, kdy mělo dojít k jednání stěžovatele, za něž byl postižen, se tento zákon „vztahuje na uplatňování, regulaci a kontrolu cen výrobků, výkonů, prací a služeb (dále jen, zboží‘) pro tuzemský trh, včetně cen zboží z dovozu a cen zboží určeného pro vývoz“. Z uvedeného základního ustanovení je patrné, že předmětem úpravy jsou tři relativně samostatné, byť vzájemně související oblasti právní regulace cen: (1) uplatňování cen, (2) cenová regulace a (3) kontrola cen. Zákon o cenách se přitom vztahuje na ceny výrobků, výkonů, prací a služeb. Všechny čtyři uvedené typy komodit zákon zahrnuje pod legislativní zkratku „zboží“. Cenou je přitom podle § 1 odst. 2 zákona o cenách „peněžní částka a) sjednaná při nákupu a prodeji zboží podle § 2 až 13 nebo b) zjištěná podle zvláštního předpisu k jiným účelům než k prodeji“.
Zákon o cenách je systematicky členěn právě dle těchto tří shora uvedených kategorií. Část druhá zákona upravuje způsoby regulace cen. „Třetí část zákona týkající se cenové evidence a cenových informací, tedy uplatňování cen a záznamů o tomto uplatňování, se oproti tomu vztahuje zásadně na všechny ceny uplatňované v právních vztazích, na které dopadá zákon o cenách. Povinnosti jednotlivých osob při uplatňování cen, zejména při označování zboží cenami, jsou pak v řadě případů stanoveny bez ohledu na to, zda jde o ceny regulované, anebo o ceny regulaci nepodléhající.“ Zákonodárce zde často volí jiná rozlišovací kritéria, zejména druh zboží, které je prodáváno, způsob jeho prodeje a povahu kupujícího nebo prodávajícího. V § 13 zákona o cenách jsou takto relevantními kategoriemi například „prodej spotřebního zboží konečnému spotřebiteli“, resp. jiný než takový prodej (odstavce 1 a 2), „balené výrobky“ (odstavec 3), resp. „nebalené výrobky volně ložené“ (odstavec 4) či „pevné potraviny nacházející se v nálevu“ (odstavec 8).“ (usnesení NSS ze dne 22. 3. 2011, č. j. 8 Afs 48/2009-80) (zdůraznění doplněno soudem). Část čtvrtá zákona upravuje cenovou kontrolu.
Výklad předestřený žalobkyní, že uplatňování cen ve smyslu § 11 zákona o cenách nezahrnuje nabízení zboží, je dle náhledu soudu nelogický. Skutečnost, že je zboží nabízeno automaticky neznamená, že dojde k uzavření smlouvy. Ve smyslu výkladu zastávaném žalobkyní by nebylo podstatné, jaká cena by byla nabízena (jakkoliv by tato nabízená cena neodpovídala pravidlům cenové regulace), pokud by podmínkám cenové regulace odpovídala cena, která byla sjednána v uzavřené smlouvě. Na takový výklad soud nepřistoupil.
Uplatňování cen při prodeji, jakožto nadřazený pojem pro nabízení zboží i samotný prodej konkrétnímu dopravci na základě konkrétní smlouvy, je evidentní též z § 1 odst. 1 vyhlášky č. 450/2009, dle něhož evidence cen, kterou je „prodávající povinen uchovávat, musí obsahovat údaje, z nichž je zřejmý název, popřípadě druh zboží, určené podmínky, k nimž se cena vztahuje, výše ceny, za kterou je zboží prodáváno, a počátek a konec období, v němž se za tuto cenu prodávalo.“ Vzhledem k použité formulaci je zřejmé, že nejde o konkrétní okamžik, kterým byla uzavřena smlouva s konkrétním dopravcem, ale o celé období, po které se zboží za danou cenu nabízelo – prodávalo – tedy o období, v rámci, kterého byla tato cena uplatňována. Pokud by se mělo jednat pouze o případy, kdy došlo k uzavření smlouvy, byla by zvolena přiléhavější formulace (výše ceny, za kterou bylo zboží prodáno atd.).
Shodný názor je zastáván i odbornou komentářovou literaturou ([NAISER, Tomáš, Marie JANEČKOVÁ a Diana SVOBODOVÁ. Zákon o cenách. Komentář [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2024-6-21]. ASPI_ID KO526_1990CZ. Dostupné v Systému ASPI. ISSN: 2336-517X.]), dle které: „Uplatňováním ceny se rozumí nabízení, požadování a prodej za určitou cenu na tuzemském trhu. Cenu uplatňuje prodávající.“ Toto vymezení koresponduje s napadeným rozhodnutím, které na straně 9 uvádí, že pojem uplatňované ceny je širší, a zahrnuje jak ceny nabízené, tak ceny sjednávané při prodeji. S uvedeným soud beze zbytku souhlasí.“
81. K argumentaci účastníka řízení Úřad dodává, že výklad právně neurčitého pojmu prostřednictvím důvodové zprávy je sice namístě, nicméně ve světle argumentů Úřadu, a především pak rozsudku Městského soudu v Praze, jakož i Nejvyššího správního soudu, tento argument neobstojí. Nadto za situace, kdy rozhodnutí Městského soudu v Praze bylo vydáno již v době účinnosti novely zákona o cenách provedené zákonem č. 265/2024 Sb.
82. Úřad k námitce týkající se rozsahu cenové evidence odkazuje na § 11 odst. 2 zákona o cenách, který ukládá prodávajícím povinnosti uchovávat evidenci o cenách podle odstavce 1, návrhy pro stanovení cen podle odstavce 1 písm. a) a kalkulace cen uvedených v odstavci 1 písm. b) prokazující dodržení pravidel regulace tři roky po skončení platnosti ceny zboží. Prováděcí právní předpis stanoví rozsah údajů prokazujících výši a dobu uplatňování cen a u zboží podléhajícího věcnému usměrňování ceny strukturu kalkulace ceny. Z toho tedy Úřad dovozuje, že pokud z cenové evidence předložené prodávajícím nelze ověřit, zda pravidla regulace cen byla dodržena, jedná se o neúplnou cenovou evidenci. Úřad opakovanou výzvou č. j. ÚOHS-36121/2024/452 ze dne 23. 9. 2024 (dále též „opakovaná výzva“) účastníkovi řízení vysvětlil, jaké podklady ke zdárnému provedení cenové kontroly má dodat. Stejně tak bylo účastníkovi řízení sděleno, jaké údaje mají být z vyžadovaných podkladů zjištěny. V této své výzvě Úřad uvedl cit:
„Kalkulace předložená kontrolovanou osobou ve formátu programu Microsoft Excel a označená jako „T_PORT_KALKULACE CENY…“ obsahuje data pouze ve formátu „hodnot“. Pro potřeby cenové kontroly je ovšem nezbytné, aby předložená kalkulace, a to nejlépe v otevřeném formátu programu Microsoft Excel obsahovala vzájemné provázanosti formou použitých matematických vzorců a odkazů na konkrétní analytický účet, účetní zápis v hlavní knize, případně hospodářské středisko, na použitý koeficient, na konkrétní písemnost, konkrétní seznam prvotních účetních dokladů (faktur atp.). Kromě jednotlivých kalkulací dále předložte i samotné účetní doklady, části hlavních knih v analytické struktuře atd., ze kterých bude patrné, jaké náklady byly do ceny zboží zahrnuty. Tyto vzájemné provázanosti mezi jednotlivými účetními doklady a sestavenými kalkulacemi (a to nejlépe právě v otevřeném formátu programu Microsoft Excel) je nezbytné prokázat u každé jednotlivé položky kalkulace. Důvodem pro takový požadavek je potřeba do detailu vysledovat u každé položky, jakým způsobem vznikla, z jakého důvodu byly ty konkrétní náklady do každé položky kalkulace zařazeny, vysledovat konkrétní účet hlavní knihy, účetní zápis v hlavní knize, hospodářské středisko, použitý koeficient, konkrétní písemnost, konkrétní seznam prvotních účetních dokladů (faktur atp.). Stejně tak platí, že náklady zahrnuté do předložené kalkulace, respektive přiřazené k jednotlivým položkám kalkulace musí být (vzhledem k tomu, že výsledná cena kalkulace je cenou věcně usměrňovanou) náklady oprávněnými.“
83. I přes tuto výzvu nebylo požadované předloženo, a to s odůvodněním ze strany účastníka řízení, že požadované být předloženo nemusí, neboť na účastníka řízení se uvedená povinnost nevztahuje.
84. Úřad konstatuje, že při řízení o cenové kontrole kontrolovaný subjekt ve svých výzvách informoval o tom, že náklady zahrnuté do předložené kalkulace, respektive přiřazené k jednotlivým položkám kalkulace, musí být (vzhledem k tomu, že výsledná cena kalkulace je cenou věcně usměrňovanou) náklady oprávněnými.[16] Jinými slovy Úřad účastníka řízení instruoval, co do podkladů, které po kontrolovaném subjektu požaduje, má být zahrnuto, ale není v jeho technických možnostech přesně označit dokumenty, které má kontrolovaný subjekt předložit, protože Úřad nemá a ani nemůže mít přesnou představu o tom, v jaké formě kontrolovaný subjekt cenovou kalkulaci, resp. podklady k ní, vede. Každý subjekt, který má ze zákona povinnost cenovou evidenci vést, může tuto povinnost realizovat jiným způsobem, a tento subjekt si je sám nejlépe vědom, jaké jím vedené podklady nejlépe doloží splnění jeho povinnosti cenovou evidenci vést. Není tedy na Úřadu, aby přesně vymezil požadované dokumenty, naopak kontrolovaná osoba má sama zájem na tom předložit takové dokumenty, které nejlépe dokládají splnění povinnosti, které Úřad v rámci cenové kontroly ověřuje.
85. Argument účastníka řízení, že potřebné podklady Úřadu nepředložil, neboť přesně nevěděl, jaké dokumenty předložit, je tak třeba odmítnout jako účelové. V první řadě Úřad účastníka řízení ve dvou výzvách přesně instruoval, jaké podklady má pro potřeby cenové kontroly předložit, a za druhé, pokud si účastník řízení nebyl jist, jaké přesně podklady by měl Úřadu předložit, mohl v rámci cenové kontroly Úřad kontaktovat a po konkrétních dotazech si nechat vše znovu vysvětlit. Nedostatečná procesní aktivita ze strany účastníka řízení v průběhu cenové kontroly zde nemůže být ospravedlněním nepředložení potřebných podkladů z jeho strany.
86. Jak již Úřad uvedl pod bodem č. 40 protokolu cenové kontroly, kontrolovaná osoba je povinna předložit kalkulace věcně usměrňovaných platných cen za užití zařízení služeb, a to včetně souvisejících dokumentů na vymezené období v takové formě, aby Úřad mohl provést kontrolu takto stanovené kalkulace způsobem, kdy bude možné „vysledovat u každé položky, jakým způsobem vznikla, z jakého důvodu byly ty konkrétní náklady do každé položky kalkulace zařazeny, vysledovat konkrétní účet hlavní knihy, účetní zápis v hlavní knize, hospodářské středisko, použitý koeficient, konkrétní písemnost, konkrétní seznam prvotních účetních dokladů (faktur atp.)“. Tuto povinnost kontrolovaná osoba bohužel nesplnila, neboť údaje obsažené v předložených kalkulacích nezbytné návaznosti neobsahovaly. Nebylo tak možné ověřit „původ a důvod vzniku“ jednotlivých nákladů zařazených do předložených kalkulací a provést jakoukoliv kontrolu způsobu sestavení předložené kalkulace věcně usměrňovaných cen.
87. Vzájemné souvislosti mezi náklady zařazenými do předložených kalkulací kontrolovaná osoba nedoložila ani přes opakované výzvy Úřadu. Argument kontrolované osoby, kdy tato v námitkách proti kontrolním zjištěním pod bodem č. 34 uvádí, že „Kontrolovaná osoba nemůže disponovat konečnou cenovou kalkulaci pro rok 2023 ve struktuře požadované kontrolním orgánem. Vzhledem k tomu, že v kontrolovaném období nedošlo k prodeji zboží (poskytnutí služby) za věcně usměrňovanou cenu, nelze nulovému množství jednotek zboží (služeb) přiřadit žádné náklady ani zisk a nelze proto ani takovou kalkulaci věcně usměrňované ceny dle požadavků Vyhlášky sestavit, natož k ní alokovat jakékoliv účetní doklady, analytické účty, a podobně. Takový postup by byl v rozporu nejen s právními předpisy (Vyhláškou), ale též matematickými pravidly“ je v tomto případě zcela lichý. V okamžiku, kdy Úřad požadoval doložit původ a důvod vzniku nákladů spojených s předloženými kalkulacemi, nepodmiňoval tento krok předložením konečné cenové kalkulace pro rok 2023. Úřad pouze žádal kontrolovanou osobu o komplexní informaci o tom, jak vznikly kalkulace předložené kontrolovanou osobou v rámci cenové kontroly.
88. Že je kalkulace sestavována na základě odhadů budoucích nákladů a množství prodejů účastník řízení Úřadu sdělil až v námitkách proti kontrolním zjištěním. Úřad mu odpověděl ve svém vyřízení námitek takto:
„Podklady, které kontrolovaná osoba předložila kontrolnímu orgánu v souvislosti s předložením výchozí/plánované kalkulace, jsou z pohledu kontrolního orgánu zcela nedostatečné (jak je již uvedeno v protokolu), a to z toho důvodu, neboť předložené kalkulace a související propočty jsou ve většině případů založeny pouze na předběžných odhadech bez jakékoliv související návaznosti na účetní doklady, analytické účty, účetní zápisy atd, prakticky se jedná o pouhé „číselné hodnoty“. Za takové situace je ovšem z pohledu kontrolního orgánu prakticky nemožné provést jakoukoliv kontrolu, a to jak předložených kalkulací, stanovených věcně usměrňovaných cen i souvisejících podkladů a jakákoliv cenová kontrola provedená na základě podkladů tohoto typu, postrádá smysl a je fakticky zmařena.
Kontrolní orgán konstatuje, že existuje několik možných způsobů, kterými mohla kontrolovaná osoba objasnit vznik a vzájemnou souvislost nákladů spjatých s věcně usměrňovanými cenami nabízenými v rámci předmětného zařízení služeb, a splnit tak požadavek kontrolního orgánu vyplývající z protokolu a uvedený pod bodem č. 46 tohoto textu, a to vše bez ohledu na skutečnost, zda v průběhu kontrolovaného období kontrolovaná osoba poskytla či neposkytla služby za věcně usměrňované ceny.“[17]
89. Pro případy, kdy historické údaje o prodeji scházejí, je na místě sestavit cenovou kalkulaci na základě odhadu nákladů a odhadu počtu prodaného zboží. Podmínkou pak zůstává, že tyto odhady musí být doložitelné. Tzn. prodávající musí být schopen vysvětlit cenovému kontrolnímu orgánu, jakým způsobem dospěl ke konkrétní výši jednotlivých položek kalkulace ceny. Toto vysvětlení ovšem po celou dobu cenové kontroly nezaznělo. Účastník řízení se na místo toho omezil na předložení nepožadovaných informací týkajících se zboží s neregulovanými cenami a kalkulace regulovaných cen pak předložil v podobě tabulky, do které doplnil neověřitelné údaje vztahující se jednotlivým položkám.
90. Účastník řízení v průběhu cenové kontroly předložil následující podklady:
- Nabídkové ceníky za užití zařízení služeb, platné v období od 1. 1. 2023 do 31. 12.
2023 (viz protokol str. 6) – obsahují ceny zboží, resp. služeb poskytovaných prostřednictvím zařízení služeb terminál Pardubice s platností od 1. 2. 2023 (pozn. účastník řízení předložil i jiný ceník platný od 1. 6. 2022). Ceníky jsou prostá tabulka, kde je uvedena cena služby, nelze je považovat za podklad prokazující náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví.
- Interní směrnice pro kalkulaci cen č. 12/2022 (viz protokol str. 5) – tento podklad není dostačující, protože obsahuje obecná pravidla, z velké části opsaná z výměrů MF. Odkazuje na výpočet přímých a nepřímých nákladů, případně další pravidla, nicméně z tohoto dokumentu nikde nevyplývá, jakým způsobem dospěl účastník řízení ke konečným cenám zboží tak, jak jsou uvedeny v předloženém ceníku (viz protokol str. 6): Manipulace kontejneru kontejner 28 € za jeden zdvih, Manipulace prázdného kontejneru kontejner 23.9 € za jeden zdvih, Manipulace výměnné nástavby výměnné nástavby 31 € za jeden zdvih, Manipulace intermodálního návěsu intermodální návěsy 31 € za jeden zdvih, Skladování kontejneru kontejner/den 2,4 €, Skladování výměnné nástavby jednotku/den 7,2 €, Skladování intermodálního návěsu jednotku/den 7,2 € (dále též „ceníkové ceny“). Tato interní směrnice nikde neuvádí odkud se vzal např. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ], nebo [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ] apod. Vzhledem k tomu že interní směrnice pro kalkulaci cen č. 12/2022 neobsahuje výše zmíněné informace nelze ji považovat za podklad prokazující náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví.
- Kalkulace věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb, platných v období od 1. 1. 2023 (viz protokol str. 5) – tento dokument sice obsahoval alfanumerické hodnoty ve struktuře, která by se dala považovat za kalkulaci věcně usměrňovaných cen ve smyslu vyhlášky 450/2009 Sb. a v záložce nazvané jednotková_kalkulace_1.2.2023 zkalkulované ceny odpovídají ceníkovým cenám. Ačkoliv jsou v tomto dokumentu tedy uvedeny jednotlivé položky kalkulace, které následně tvoří konečnou cenu zboží, nelze tuto kalkulaci označit za kalkulaci splňující náležitosti cenových předpisů, neboť z takové kalkulace nikde nevyplývá splnění povinnosti promítnout do ceny zboží pouze ekonomicky oprávněné náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví související výlučně s regulovaným zbožím, přiměřený zisk, daň a případně uplatněné clo podle jiných právních předpisů. V kalkulaci jsou doplněny náklady (nákladové položky kalkulace), ale už nikde z účastníkem řízení předložených podkladů nevyplývá, jak účastník řízení k výši těchto nákladů dospěl. Na tento nedostatek byl účastník řízení upozorněn opakovanou výzvou, ve které ho Úřad upozornil, že pro potřeby cenové kontroly je nezbytné, aby předložená kalkulace, a to nejlépe v otevřeném formátu programu Microsoft Excel, obsahovala vzájemné provázanosti formou použitých matematických vzorců a odkazů na konkrétní analytický účet, účetní zápis v hlavní knize, případně hospodářské středisko, na použitý koeficient, na konkrétní písemnost, konkrétní seznam prvotních účetních dokladů (faktur atp.). Současně byl vyzván, aby kromě jednotlivých kalkulací dále předložil i samotné účetní doklady, části hlavních knih v analytické struktuře atd., ze kterých by bylo patrné, jaké náklady byly do ceny zboží zahrnuty. Účastník řízení následně zaslal sdělení ze dne 2. 10 2025 vedené pod č. j. ÚOHS-37500/2024/450[18], jeho přílohou byl mj. soubor MS Excel obsahující matematické vzorce mezi jednotlivými položkami kalkulace, ale k této kalkulaci účastník řízení opět nezaslal vysvětlení, jakým způsobem k výši jednotlivých nákladů dospěl. Uvedl pouze:
„Pokud jde o část Požadavku 1 vztahující se k provázanosti kalkulace na účetní položky a doklady, kontrolovaná osoba uvádí, že jí předložená kalkulace v podání ze dne 6. 9. 2024 představovala plánovanou/výchozí kalkulaci1 věcně usměrňovaných cen, nikoliv výslednou kalkulaci, k jejímuž doložení kontrolovaná osoba nebyla vůbec vyzvána, resp. nedokládala jí s ohledem na skutečnost, že v kontrolovaném období neposkytla žádné služby v souvislosti s provozováním zařízení služeb, které by podléhaly věcnému usměrňování cen (viz argumentace uvedená v podání kontrolované osoby ze dne 6. 9. 2024). Ve vztahu k plánované/výchozí kalkulaci pak taková provázanost s účetními položky a doklady z povahy věci absentuje, neboť je tvořena před začátkem kalkulačního období na základě odhadu minulých období (viz Interní směrnice pro kalkulaci cen) a v době její tvorby tedy neexistují žádné účetní doklady vztahující se k samotnému kalkulačnímu období (zde k roku 2023).
Účastník řízení tedy sám uvedl, že cena byla stanovena na základě odhadu minulých období. Úřad nevylučuje použití odhadu nákladů při sestavování ceny, nicméně tyto odhady jsou pro futuro. Účastník řízení nemusí odhadovat údaje z minulosti, když tyto musí mít zaneseny ve svém účetnictví jako náklady skutečné. Pokud tedy účastník řízení nedisponoval historickými daty vztahujícími se k nákladůmna pořízení, zpracování a oběh zboží, mohl odhadnout budoucí náklady a ekonomické výkony na základě skutečných dat z minulosti. Pokud účastník řízení tvrdí, že musel odhadovat náklady v minulosti s odůvodněním, že v minulosti k prodeji daného zboží nedošlo, pak nemůže tvrdit, že neznal náklady na pořízení a oběh zboží vůbec. Účastník řízení musel znát náklady na pořízení výrobních prostředků, musel znát náklady vynaložené v minulosti na energie, stejně tak musel mít představu o nákladech na personál. I přesto účastník řízení v průběhu cenové kontroly nepředložil ani to, jakým způsobem dospěl k odhadovaným budoucím nákladům, ani jakým způsobem odhadl budoucí ekonomické výkony, a nedoložil ani historická data, na jejichž podkladě odhadoval budoucí náklady a výkony. Vzhledem k tomu že Kalkulace věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb, platných v období od 1. 1. 2023 neobsahuje výše zmíněné informace, nelze ji považovat za podklad prokazující náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví.
- Popis zařízení služeb (viz protokol str. 6) – obsahuje informace o názvu, provozovateli, umístění a technickém vybavení zařízení služeb terminál Pardubice. Neobsahuje informaci o ceně služeb a stejně tak neobsahuje informace dokládající výpočet ceny služeb, případně informace o nákladech promítnutých do ceny služeb, nelze ji tedy považovat za podklad prokazující náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví.
- Přehled přijatých dotací souvisejících s kontrolovaným obdobím a předmětem kontroly (viz protokol str. 6) – jak už název sám napovídá, jedná se informaci týkající se dotace, jako taková sama o sobě nevypovídá nic o nákladech na pořízení a oběh zboží, nelze ji tedy považovat za podklad prokazující náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví.
- Účastníkem byla dále v rámci námitek proti kontrolním zjištěním zaslána kalkulace neregulovaných cen zboží[19]. U této kalkulace Úřad uvádí, že nelze obecně dokládat splnění povinnosti předložení určitého podkladu předložením dokumentu jiného. Nicméně, pokud tato kalkulace neregulovaných cen uvádí skutečné náklady na pořízení a oběh zboží, kdy např. u položky [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ] Kč pak lze oprávněně pochybovat o tom, že by účastníku řízení chyběla historická data, stačilo v podstatě očistit tento náklad o náklady, které výměr MF neuznává jako ekonomicky oprávněné náklady, a pak mohl mít účastník poměrně přesný údaj o výši nákladu. Tento úkon však mohl provést pouze účastník řízení, jelikož jen on sám ví, jaká je skutečná výše ekonomicky oprávněných a neoprávněných nákladů, tedy Úřad toto „očištění nákladů“ za něj vykonat nemohl. Obdobně mohl postupovat u položek za energie, PHM atd. Nicméně Úřad upozorňuje, že ani tuto kalkulaci neregulovaných cen nelze považovat za podklad prokazující náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví.
- Účastník řízení předložením seznamu vydaných faktur a předložením samotných vydaných faktur dokladoval, že své služby neposkytoval železničním dopravcům za regulovanou cenu. Tyto podklady se nicméně vztahují ke kalkulaci cen zboží, u něhož se neuplatňuje cenová regulace, tudíž z nich neplynou žádné podstatné skutečnosti pro posouzení kalkulace věcně usměrňovaných cen zboží. Tyto faktury tedy nelze považovat za podklad prokazující náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví.
91. Účastník řízení porušil tedy zákon o cenách tím, že nepředložil cenovou kalkulaci v takovém rozsahu, aby bylo možno ověřit, zda jeho postup při stanovení věcně usměrněných cen byl v souladu s cenovými předpisy, a to zejména když na výzvu, která byla součástí oznámení o zahájení cenové kontroly ze dne 1. 8. 2024 č. j. ÚOHS-29434/2024/452, nepředložil přiřazení prvotních účetních dokladů a smluv k jednotlivým položkám kalkulace, respektive položkám výsledných nákladů, které mají bezprostřední souvislost s kontrolovaným obdobím, předmětem kontroly a předkládanou kalkulací, dále část hlavní knihy v analytické struktuře za kontrolované období 1. 1. 2023 - 31. 12. 2023 zahrnující nákladové účty k jednotlivým položkám předložené kalkulace. Účastník řízení byl dále vyzván k předložení přiřazení vybraných analytických nákladových účtů hlavní knihy k jednotlivým položkám předkládané kalkulace sestavené dle přílohy č. 1 k vyhlášce č. 450/2009 Sb., kterou se provádí zákon č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů.
92. Pokud se účastník řízení hájí tím, že nabízené služby v kontrolovaném období a ani před ním neprodal, a proto nemohl mít k dispozici validní podklady pro sestavení kalkulace, mohl předložit kalkulace sestavené na základě odhadnutých nákladů. Ovšem i v takovém případě měl povinnost doložit, jakým způsobem odhadl jednotlivé náklady a ekonomické výkony tak, aby i tento odhad mohl být měřitelný a ověřitelný. Toto však účastník během kontrolního řízení neprovedl.
93. Účastník řízení předložil, v rámci námitek proti kontrolním zjištěním, kalkulace jak věcně usměrňovaných cen zboží, které v kontrolovaném období nabízel, tak kalkulace cen zboží, nepodléhajícího cenové regulaci. K tomuto ovšem Úřad uvádí, že není možné doložit splnění povinností bez dalšího tím, že namísto předložení požadovaných podkladů, budou předloženy nepožadované podklady. Stejně tak nelze na základě předložených kalkulací cen zboží nepodléhajícího cenové regulaci provést rekonstrukci kalkulace cen zboží s věcně usměrňovanými cenami. V tomto bodě je nutno opakovaně zdůraznit, že jak již kontrolní orgán uvedl ve vypořádání námitek v bodě 53, kontrola nákladů a cenových kalkulací neregulovaných cen není a nikdy nebyla předmětem uskutečněné cenové kontroly věcně usměrňovaných cen. Kontrolní orgán uvedené podklady s ohledem na to, že tyto nepodléhají cenové kontrole, výslovně nepožadoval a vyhodnocením podkladů a kalkulací spojených s neregulovanými cenami se nikdy nad rámec rozsahu své působnosti nezabýval.[20]
94. Úřad ve vypořádání námitek v bodech 54 až 60 v návaznosti na kontrolovanou osobou doložené podklady k neregulovaným cenám uvedl, že by hypoteticky bylo možno uvažovat o tom, že jednou z variant, jak mohla kontrolovaná osoba dostát požadavku kontrolního orgánu a doložit kalkulace a podklady pro stanovení „regulovaných/věcně usměrňovaných cen“, bylo doložit právě kalkulace a podklady pro stanovení „neregulovaných /věcně neusměrňovaných cen“. V takovém případě by ovšem kontrolovaná osoba samozřejmě musela pro potřeby předmětné cenové kontroly kalkulace a související podklady „neregulovaných cen“ jednoznačně specifikovat a rozklíčovat na základní součásti a hodnoty, a tyto příslušným způsobem roztřídit, a to takovým způsobem, aby výsledkem předloženém kontrolnímu orgánu pak byly prakticky „regulované/věcně usměrňované ceny“[21], tedy odůvodnit, jaké náklady do kalkulace regulovaných/věcně usměrňovaných cen zahrnula jako přímé náklady a jaké ne a z jakých důvodů. Nicméně na tomto místě je důležité zdůraznit, že regulované/věcně usměrňované ceny není možno vnímat jako jakousi podmnožinu cen neregulovaných/věcně neusměrňovaných. Lze si však za určitých okolností představit, že by bylo možno určité mechanismy, vzorce, interní postupy atd. demonstrovat právě na těchto neregulovaných/věcně neusměrňovaných cenách. Toto však nelze přijmout bez dalšího a bez adekvátního vysvětlení, která dílčí položka by mohla být z těchto podkladů dovozena, jak a proč. Účastník řízení však nic takového nedoložil, nevysvětlil, neodůvodnil. Ať již předložila kontrolovaná osoba kontrolnímu orgánu na základě své vnitropodnikové směrnice o tvorbě kalkulací jakýkoliv typ kalkulace, bylo její povinností zároveň s takto předloženou kalkulací kontrolnímu orgánu objasnit, jakým způsobem byla ta, která jednotlivá položka předložené kalkulace stanovena.
95. Pokud zákon o cenách v § 11 odst. 2 uvádí společně s § 1 odst. 2 vyhlášky uvádí, že
Kalkulace ceny podle § 11 odst. 1 písm. b) zákona o cenách se zpracovává ve struktuře uvedené v příloze č. 1 k této vyhlášce, pokud v cenovém rozhodnutí vydaném příslušným cenovým orgánem podle § 10 zákona o cenách není uvedena podrobnější struktura kalkulace.
a následně pak odst. 4 téhož ustanovení uvádí, že
Kalkulace podle odstavce 2 se sestavuje na jednotkové množství prodávaného zboží a vychází z nákladů, objemu zisku a množství prodeje zboží pro daný kalendářní rok;
pak je takový postup pro prodávajícího závazný. Účastník řízení tedy v rámci kontrolního řízení sice předložil kalkulaci, ve které vyplnil jednotlivé položky, tak jak jsou uvedeny v příloze 1 vyhlášky 450/2009 Sb., nicméně k těmto položkám již nedoložil postup, jakým stanovil jejich výši, respektive nedoložil je tak, aby byly doložitelné z účetnictví.
96. Úřad, jako kontrolní orgán, tedy nemohl z předložených materiálů ověřit správnost a oprávněnost nákladů zahrnutých do kalkulace. Ostatně o tomto nedostatku byl informován i právní zástupce účastníka řízení během ústního jednání, které proběhlo dne 4. 6. 2025.
97. Ačkoli účastník řízení ve svém vyjádření uvádí, že svou povinnost splnil, když doložil předběžnou kalkulaci, nelze s touto jeho argumentací souhlasit. Účastník řízení k předložené kalkulaci nedoložil žádné podklady, z nichž by vyplývala odůvodněnost výše částek uvedených v jím předložené kalkulaci. Pokud účastník řízení předloží jím sestavenou kalkulaci bez podkladů, z nichž měl při sestavování kalkulace vycházet, Úřad není schopen ověřit správnost částek uvedených v kalkulaci, a tedy ani správnost samotné kalkulace a oprávněnost zohledněných nákladů. Jelikož účastník řízení ke své kalkulaci žádné podklady pro její vytvoření nedoložil, a to ani po opakované výzvě, dospěl Úřad k závěru, že účastník řízení takovými podklady nedisponuje, ačkoli povinnost disponovat cenovou evidencí vyplývající ze zákona o cenách má. Cenové předpisy taxativně neuvádějí, kterými podklady prodávající má doložit správnost kalkulace ceny, stejně tak není stanoveno, že předložením určitého konkrétního dokumentu je taková povinnost splněna. K prokázání dodržení pravidel cenové evidence je prodávajícímu ponechána značná volnost, je tedy na prodávajícím, jaké podklady zvolí, aby prokázal dodržení povinností vycházejících z cenových předpisů. Cenové předpisy toliko ukládají povinnost prodávajícímu promítnout do ceny zboží pouze ekonomicky oprávněné náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví související výlučně s regulovaným zbožím, přiměřený zisk, daň a případně uplatněné clo podle jiných právních předpisů, není-li stanoveno cenovými předpisy jinak.
98. Účastník tedy předložil kalkulaci cen nabízeného zboží, ovšem v průběhu cenové kontroly Úřadu nedoložil, že jím uplatněné náklady vycházejí ze skutečných historických dat obsažených například v podnikovém účetnictví účastníka řízení.
99. Stejně tak účastník nedoložil způsob, jakým dospěl k odhadovaným nákladům při absenci historických dat. Pokud by Úřad připustil způsob stanovení ceny bez požadavku na odůvodněnost a transparentnost odhadovaných nákladů v situacích absence historických dat, mohlo by docházet k tomu, že na počátku odhadnuté ceny nevycházející z historických dat by mohly být významně nadhodnocené, a byť by následně došlo k jejich eventuální korekci, mohly by být tyto nadhodnocené ceny až do jejich případné korekce považovány za souladné s cenovými předpisy. Ad absurdum by pak nadhodnocené ceny zapříčinily, že zboží není kupováno, a tudíž nevznikají historická data vztahující se jak k nákladům na pořízení a oběh zboží, tak k ekonomickým výkonům.
100. Námitka účastníka řízení, že v předmětném řízení nejde u zařízení služeb ve smyslu § 2 odst. 9 zákona o dráhách, kdy dospěl k závěru, že pokud není zařízení napojené na dráhu celostátní nebo regionální, anebo na veřejně přístupnou vlečku, nesplňuje takové zařízení definiční znaky zařízení služeb, musí Úřad označit za neopodstatněnou a účelovou, a to z několika důvodů.
101. Předně je nutno upozornit, že předmětné zařízení označil za zařízení služeb sám provozovatel tohoto zařízení služeb – účastník řízení – ve svém vlastním popisu zařízení služeb.
102. Dále pak Úřad upozorňuje, že definice pojmu zařízení služeb je založena na objektivním kritériu, tedy na technické způsobilosti infrastruktury poskytovat určité služby (srov. rozsudek SDEU ze dne 15. července 2021, ve věci C-60/20, Latvijas dzelzceļš VAS v. Valstsdzelzceļa administrācija).
103. Jestliže tedy účastník řízení v příloze popisu zařízen služeb uvádí:
5) Přehled služeb, které provozovatel překladiště zajišťuje
- překládka přepravních jednotek – kontejnery, výměnné nástavby, intermodální návěsy
(překládka silnice – železnice, železnice – silnice, silnice – silnice, železnice – železnice)
- krátkodobé skladování uvedených přepravních jednotek na dobu minimálně 7 dní
- zajištění přistavení/odsunu železničních vozů/souprav vozů/vlaků („last mile“) z/do
předávací stanice/tarifního bodu Pardubice hlavní nádraží
- check-in/check-out – přebírání/předávání zásilek od/k železničního/mu nebo[22]
pak lze jednoznačně dovodit, že zařízení umožňuje nakládku a vykládku železničních vagonů, které je dále možno dopravovat přes železniční stanici Pardubice hlavní nádraží ležící na celostátní dráze, tudíž se jedná o služby bezprostředně související s provozováním drážní dopravy na regionální a celostátní dráhy. Lze tedy uzavřít, že pokud je zařízení jeho provozovatelem určeno k poskytování takovýchto služeb, jedná se o zařízení služeb ve smyslu zákona o dráhách.
104. Pokud účastník řízení argumentuje skutečností, že nulou nelze dělit výši nákladů a zisků, pak Úřad uvádí, že při prvotním stanovení kalkulace prodávající informace o počtu prodaného zboží mít ani nemůže, a přesto je povinen takovou kalkulaci ceny mít a být připraven tuto na vyzvání cenových kontrolních orgánů předložit, neboť právě tato je základem pro stanovení ceny zboží a služeb. Pokud by argumentace účastníka řízení byla správná, pak by se tento argument dal prakticky použít v kterékoliv situaci u zboží, které v minulosti nebylo prodáváno, respektive je prodáváno poprvé. Potom by ovšem veškerá ustanovení týkající se věcného usměrňování cen postrádala smysl. Proto je naopak přípustné stanovit např. množství prodaného zboží odhadem, což je přípustný způsob cenotvorby nejen v případě zboží s regulovanými cenami v okamžiku, kdy jiná data nemá prodávající dosud k dispozici. Ovšem i tento odhad musí být prodávající schopen zdůvodnit a doložit.
105. Úřad se neztotožňuje s názorem účastníka, že skutečnost, že nedošlo k prodeji zboží by mělo být polehčující okolností, a to především proto, že vzhledem k nedoložení oprávněnosti ekonomických nákladů uplatněných v kalkulaci ceny zboží nelze posoudit, zda cena byla stanovena v souladu s cenovými předpisy, a tedy lze vyslovit určitou pochybnost, zda v opačném případě by cena nebyla výrazně nižší, tedy taková, která by jednotlivé kupující motivovala k odběru služeb nabízených účastníkem řízení. Pokud by Úřad oprávněnost této námitky připustil, pak by ad absurdum mohlo docházet k tomu, že prodávající, kteří by cenu zboží stanovili v rozporu s cenovými předpisy výrazně nad úrovní ceny stanovené v souladu s cenovými předpisy a při tom, nebo právě proto, by se prodej jejich zboží nerealizoval, by pak požadovali snížení výše sankce právě s ohledem skutečnost, že k prodeji zboží nedošlo.
106. Pokud se pak jedná o námitku účastníka řízení, kdy porovnává výši sankce uloženou za stejný přestupek Úřadem pro přístup k dopravní infrastruktuře (ÚPDI) s výší sankce ukládané v tomto správním řízení, pak Úřad, aniž by se zříkal kontinuity s rozhodovací praxí ÚPDI, konstatuje, že správní soudy v minulosti judikovali, že uplatnění zásady legitimního očekávání v oblasti správního trestání není neomezeno. Např. rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. 1. 2015 č. j. 7A 46/2011-33-36 uvádí:“…má soud zato, že v oblasti správního trestání je uplatnění zásady legitimního očekávání, respektive práva rovného přístupu velmi omezeno, neboť subjekt porušující zákonem stanovenou povinnost má „legitimní očekávání“ pouze v rozsahu maximální výše sankce stanovené zákonem. Případné uložení nižší poměrné sankce jinému subjektu nezakládá legitimní očekávání žalobce, že obdobná výše sankce bude uložena i jemu.“ Jak tedy uvádí Městský soud v Praze, domáhání se účastníka řízení po stanovení obdobné výše pokuty za spáchání stejného protiprávního jednání nemá oporu ani v zákoně, ani v ustálené judikatuře.
107. K této námitce účastníka řízení Úřad poznamenává, že v citovaném případě šlo o situaci, kdy provozovatel zařízení služeb vybíral poplatky sám od sebe, jelikož byl současně jediným dopravcem využívajícím služeb poskytovaných v těchto železničních stanicích. Škoda tedy stejně jako v případě účastníka řízení nevznikla. To ovšem neznamená, že porušení cenových předpisů nebylo závažné, tak jak je objasněno níže. Škodlivý následek je spatřován v tom, že nebylo možno konstatovat (ověřit), že cena zboží byla stanovena v souladu se zákonem, a tedy nebylo možno ověřit, že je zajištěn přístup dopravců k zařízení služeb za cenu stanovenou v souladu se zákonem o cenách. Absencí škodlivého následku nelze spatřovat v tom, že žádnému dopravci nevznikla škoda.
108. Stran materiálního znaku přestupku, kdy účastník řízení uvádí, že Úřadem jemu vytýkané jednání tento znak nesplňuje, se obšírně vyjádřil Nejvyšší správní soud ve svém rozsudku sp. zn. 1 As 199/2023-20, v kterém odkázal na ustálenou judikaturu jako např:
K otázce společenské škodlivosti přestupkového jednání, tedy k materiální stránce přestupku, se NSS ve své judikatuře opakovaně vyjadřoval. Např. v rozsudku ze 14. 12. 2009, č. j. 5 As 104/2008-45 (č. 2011/2010 Sb. NSS), dovodil, že „jednání, jehož formální znaky jsou označeny zákonem za přestupek, naplňuje v běžně se vyskytujících případech materiální znak přestupku, neboť porušuje či ohrožuje určitý zájem společnosti“. Podle cit. rozsudku „lze tedy obecně vycházet z toho, že jednání, jehož formální znaky jsou označeny zákonem za přestupek, naplňuje v běžně se vyskytujících případech materiální znak přestupku, neboť porušuje či ohrožuje určitý zájem společnosti. Z tohoto závěru však nelze dovodit, že by k naplnění materiálního znaku skutkové podstaty přestupku došlo vždy, když je naplněn formální znak přestupku zaviněným jednáním fyzické osoby. Pokud se k okolnostem jednání, jež naplní formální znaky skutkové podstaty přestupku, přidruží takové další významné okolnosti, které vylučují, aby takovým jednáním byl porušen nebo ohrožen právem chráněný zájem společnosti, nedojde k naplnění materiálního znaku přestupku a takové jednání potom nemůže být označeno za přestupek.“
Obdobně se pak NSS vyjádřil např. v rozsudcích z 6. 1. 2012, č. j. 5 As 106/2011-81, či z 12. 2. 2015, č. j. 3 As 92/2014-32. V rozsudku z 9. 4. 2015, č. j. 7 As 63/2015-29, se dále uvádí:
„Společenská nebezpečnost jednání, tedy materiální stránka přestupku, by nebyla naplněna, pokud by existovaly zvláštní okolnosti případu, jež by nebezpečnost předmětného jednání zásadním způsobem snižovaly. Okolnostmi, jež snižují nebezpečnost jednání pro chráněný zájem společnosti pod míru, která je typická pro běžně se vyskytující případy přestupků, mohou být zejména: význam právem chráněného zájmu, který byl přestupkovým jednáním dotčen, způsob jeho provedení a jeho následky, okolnosti, za kterých byl přestupek spáchán, osoba pachatele či míra jeho zavinění.“
109. S ohledem na výše uvedené tedy nelze souhlasit s argumentem, že pokud nedošlo k prodeji zboží, nedošlo k naplnění materiální stránky přestupku. V každém dílčím případě je třeba zkoumat konkrétní zájem společnosti, který je chráněn a který byl jednáním pachatele poškozen či ohrožen. V daném případě nelze za zákonem chráněný zájem považovat práva jednoho konkrétního dopravce, která by byla poškozena či ohrožena v případě realizace konkrétního prodeje. Chráněným zájmem v daném případě je prostředí uvedeného segmentu trhu, kdy je třeba nastavit podmínky a tyto chránit v souladu s podmínkami cenové regulace.
110. Jednání účastníka řízení spočívající v nevedení evidence o cenách podle § 11 zákona o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb. je právě takovým jednáním, které naplňuje v běžně se vyskytujících případech materiální znak přestupku, neboť porušuje či ohrožuje určitý zájem společnosti, nikoli zájem konkrétního jednoho subjektu. Skutečnost, že fakticky k uzavření kupní smlouvy mezi kupujícím a prodávajícím nedošlo, nečiní jednání účastníka řízení méně škodlivým, mj. i proto, že nelze vyloučit, že k jednání o nákupu zboží nedošlo právě i z toho důvodu, že cena byla stanovena vyšší, než pokud by byla stanovena v souladu s cenovými předpisy. Toto však nebyl Úřad schopen posoudit na základě předložených podkladů pro jejich neúplnost.
111. Z výše uvedeného Úřad uzavírá, že vzhledem k tomu, že v jednání účastníka řízení nebyly shledány zvláštní okolnosti případu, jež by nebezpečnost předmětného jednání zásadním způsobem snižovaly, nelze se ztotožnit s názorem účastníka řízení, že jeho jednání nenaplnilo materiální stránku přestupku. Podstatným znakem skutkové podstaty přestupku podle § 16 odst. 1 písm. g) zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb., je nevedení nebo neuchovávání evidence o cenách podle § 11 zákona o cenách ve znění zákona č. 183/2017 Sb. Zvláštní okolnosti případu by tak mohly být spatřovány například v podobě nabídnutí náhradních doprovodných informací a podkladů, které by případně suplovaly absenci nezbytných požadavků, které se vážou k předmětné skutkové podstatě daného přestupku. Účastníkem řízení nabídnuté odůvodnění však není sto zmírnit důsledek vyvolaný škodlivým jednáním.
112. Stran argumentace účastníka řízení týkající se definice cenové evidence, kdy se touto nerozumí ceníky, které by mohly být součástí cenové evidence, a dále toho, že žádný právní předpis nepožaduje, aby ceníky byly opatřeny dobou platnosti, Úřad uvádí, že tato pochybení vytknutá v protokolu cenové kontroly nejsou předmětem tohoto přestupkového řízení, na tomto místě tedy není relevantní se k daným námitkám vyjadřovat. Jak z odůvodnění tohoto rozhodnutí vyplývá, účastníkovi řízení je kladeno za vinu to, že nebyl schopen v rámci kontrolního řízení doložit cenovou evidenci v rozsahu prokazujícím dodržení pravidel regulace, a to tři roky po skončení platnosti ceny zboží, nikoliv to, zda předložil ceník nebo zda byl tento ceník opatřen dobou platnosti.
113. Z provedeného ústního jednání nevzešly žádné nové skutečnosti rozhodné pro posouzení věci. Právní zástupce účastníka řízení během ústního jednání uvedl, že setrvává na své dosavadní argumentaci a doplnil, že pokud nebylo v průběhu kontrolního řízení předloženo vše, co Úřad požadoval, pak toto plynulo z nepochopení nikoliv z nedbalosti účastníka řízení. Právnímu zástupci účastníka řízení bylo vysvětleno, v čem spočívá nedoložení cenové evidence, bylo mu sděleno, že z předložených podkladů si Úřad zcela objektivně nemohl vytvořit dostatečný obraz o tom, jak byla cena za zboží kalkulována, a tudíž Úřad nebyl schopen zhodnotit, zda do ceny regulovaného zboží účastník řízení promítl pouze takové náklady, jejichž uplatnění umožňují cenové předpisy.
114. Úřad po zhodnocení všech okolností a důkazů vedených v tomto správním spise dospěl k závěru, že účastník řízení porušil zákon tím, že nevedl požadovanou kalkulaci cen v rozsahu prokazujícím dodržení pravidel cenové regulace. Účastník řízení nikdy v průběhu cenové kontroly ani tohoto správního řízení o přestupku neuvedl, že by v minulosti kalkulaci ceny prokazující dodržení pravidel cenové regulace vedl, ale že ji neuchoval. Tím, že účastník řízení kalkulaci cen předložil jako kalkulaci podle jeho názoru splňující zákonné požadavky, lze vyloučit, že by v minulosti byla vedena jiná, zákonu vyhovující kalkulace, která by následně nebyla uchována.
IX. Posouzení přestupku
Naplnění skutkové podstaty přestupku
115. Dle ustanovení § 16 odst. 1 písm. g) zákona o cenách, se fyzická, právnická nebo podnikající fyzická osoba jako prodávající dopustí přestupku tím, že nevede nebo neuchovává evidenci o cenách podle § 11 zákona o cenách.
116. Subjektem tohoto přestupku tedy může být pouze prodávající. Jelikož se v daném případě jedná o objektivní odpovědnost, není třeba u právnické osoby zkoumat zavinění. Pokud se jedná o objekt přestupku, tímto je v daném případě zákonem chráněný zájem spočívající v zajištění dodržování pravidel cenové regulace. Objektivní stránka skutkové podstaty pak spočívá v jednání pachatele, kdy tento nevede nebo neuchovává evidenci o cenách podle § 11 zákona o cenách.
117. Úřad uvádí, že podle § 5 zákona o přestupcích je přestupek společensky škodlivý protiprávní čin, který je v zákoně za přestupek výslovně označen a který vykazuje znaky stanovené zákonem, nejde-li o trestný čin. V tomto případě je dán zájem společnosti na tom, aby provozovatelé zařízení služeb poskytovali všem dopravcům prostřednictvím tohoto zařízení služby bezprostředně související s provozováním drážní dopravy nediskriminačním způsobem za cenu sjednanou podle cenových předpisů.
118. Účastník řízení jako prodávající nevedl v rozsahu dostatečně prokazujícím dodržení cenových předpisů cenovou evidenci o cenách jím uplatňovaných po dobu od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 za užití služeb bezprostředně souvisejících s provozováním drážní dopravy.
119. Skutková podstata nadepsaného přestupku obsahuje dvě formy jednání spočívající v opomenutí splnění zákonem dané povinnosti. Jednak povinnost vést a dále pak povinnost uchovávat cenovou evidenci prokazující dodržení pravidel regulace tři roky po skončení platnosti ceny zboží.
120. Účastník řízení tedy porušil svoji povinnost tím, že v průběhu cenové kontroly nikde nesdělil, jakým způsobem k výši nákladů uváděných v položkách této kalkulace dospěl. Pokud tedy účastník řízení nemohl vycházet z historických dat, která by byl schopen doložit ze svého účetnictví, mohl toto doložit na základě odhadu, ovšem i tento odhad by musel být doložitelný, měřitelný a ověřitelný. Pokud v kalkulaci s platností od 1. 2. 2023 pro KT Pardubice uvádí v položkách kalkulace konkrétní výši nákladů, měl povinnost sdělit, jakým způsobem se k této konkrétní výši nákladu dopracoval, což neučinil.
121. Pokud nedisponoval historickými údaji o prodeji daného druhu zboží a rozhodl se, že bude vycházet z kvalifikovaného odhadu, mohl tak učinit, ale za podmínky, že sdělí cenovému kontrolnímu orgánu, jakým způsobem konkrétní částku stanovil a současně měl povinnost odkázat na konkrétní podklad, z něhož vyšel. Jestliže tedy do své kalkulace[23] účastník řízení promítl např. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ], bylo jeho povinností sdělit, jak k těmto číslům dospěl a podložit toto nejen výpočtem na plánovanou jednotku výkonu, ale současně měl předložit podklad, ze kterého by byla patrná cena konkrétní komodity či služby, kterou účastník řízení musí zaplatit třetí osobě. Zcela jistě bylo účastníkovi známo, jakou cenu bude muset platit např. za 1kW energie.
122. Jak již uvedl předseda Úřadu ve svém rozhodnutí o rozkladu:
„Jak je patrné ze shora uvedeného, zákonodárce operuje s terminologií poněkud nepřehledným způsobem. Shrnu-li to, co vyplývá ze shora citované judikatury i komentářové literatury, tak pojem „evidence o cenách“ může nabývat v různých kontextech dvou různých významů. Může být užit v kontextu s § 1 odst. 1 vyhlášky č. 450 a referovat tak o povinnosti vést „ceník,“ nebo může být užit v obecnějším slova smyslu a zahrnovat veškeré povinnosti spojené s cenovou evidencí, tj. v případě věcně usměrněných cen ceník a kalkulaci nabízené ceny prokazující dodržení pravidel regulace. Skutková podstata přestupku dle § 16 odst. 1 písm. g) zákona o cenách pak právě s obecnějším významem pojmu evidence o cenách pracuje.[24] V tomto rozhodnutí za účelem rozlišení významů pro označení veškerých povinností vyplývajících z § 11 zákona o cenách a souvisejících předpisů používám spíše pojmu „cenová evidence,“ kterým je tento paragraf zákonodárcem nadepsán (viz shora provedený rozbor ustanovení § 11 zákona o cenách).“
123. Úřad se při svých úvahách pak opírá i o Výměr MF, který uvádí, že Do ceny zboží v položkách uvedených v této části lze promítnout pouze ekonomicky oprávněné náklady pořízení, zpracování a oběhu zboží doložitelné z účetnictví související výlučně s regulovaným zbožím, přiměřený zisk, daň a případně uplatněné clo podle jiných právních předpisů, není-li dále stanoveno jinak (srov. rozsudek NSS 5 As 269/2017-83). Z toho je zřejmé, že nedoložený, případně nedoložitelný náklad nemůže být použit pro sestavení kalkulace věcně usměrňované ceny.
124. Nelze tedy předložit pouze tabulku s jednotlivými nákladovými položkami, aniž by současně nebyly předloženy podklady prokazující, jakým způsobem bylo k výsledným sumám uvedeným u jednotlivých položek dospěno, a současně musí být správnost takových podkladů ověřitelná.
125. Jelikož účastník řízení nedokázal doložit cenovou evidenci, přičemž se neprokázalo, že ji sice vedl, ale po zákonnou dobu neuchoval, dospěl Úřad k závěru, že účastník řízení cenovou evidenci vůbec nevedl. Úřad prokázal, že se účastník řízení dopustil tohoto přestupku a je za jeho spáchání odpovědný. Současně jednání účastníka řízení není trestným činem.
Jednání účastníka řízení jako trvající přestupek
126. Trvající přestupek podle § 8 zákona o přestupcích je takový přestupek, který spočívá ve vyvolání a následném udržování protiprávního stavu nebo udržování protiprávního stavu, který nebyl pachatelem vyvolán. Podstatným znakem trvajícího přestupku tedy je, že se nejedná o jednorázový přestupek, nýbrž je sankcionováno právě udržování po určitý časový úsek protiprávního stavu, který pachatel vyvolal, nebo jej ani vyvolat nemusel. Trvající přestupek je ukončen až ukončením protiprávního stavu.[25]
127. Úřad konstatuje, že účastník řízení vyvolal protiprávní stav tím, že od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023, tedy po dobu kontrolovaného období, nevedl cenovou evidenci podle § 11 zákona o cenách, když jako prodávající nevedl v rozsahu dostatečně prokazujícím dodržení cenových předpisů cenovou evidenci o cenách uplatňovaných za užití služeb bezprostředně souvisejících s provozováním drážní dopravy poskytovaných prostřednictvím zařízení služeb – překladiště kombinované dopravy T-PORT Terminál Pardubice na adrese Holandská 528, 533 01 Pardubice, a to konkrétně v části cenové evidence představující kalkulaci cen, když v rámci cenové kontroly vedené pod sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK nedoložil konkrétními údaji ze svého účetnictví způsob stanovení nákladů, které pak promítl do kalkulace cen zboží platné od 1. 1. 2023 a kalkulace cen zboží platné od 1. 2. 2023, a to v položkách označených jako přímý materiál, přímé mzdy, ostatní přímé náklady, nepřímé náklady, ostatní náklady.
128. Znak trvání se podle judikatury Nejvyššího správního soudu[26] „vyznačuje plynulostí navozeného protiprávního stavu, který existuje nepřetržitě až do jeho ukončení. Zákonodárce při vymezení trvajícího trestného činu spatřuje škodlivost činu právě v tom, že pachatel udržuje protiprávní stav a postihováno je toto udržování protiprávního stavu. Míra škodlivosti činu se postupem doby buď nemění, anebo se zvětšuje tím více, čím déle čin trvá.“ Je zcela nepochybné, že jednání účastníka řízení naplňuje plynulost navozeného protiprávního stavu, neboť, jak je uvedeno výše, jako provozovatel zařízení služeb měl zákonnou povinnost vést a uchovávat cenovou evidenci v souladu s cenovými předpisy. Toto však neučinil, když nevedl řádně kalkulaci cen za užití provozních součástí zařízení služeb – terminál Pardubice, resp. kalkulace kterou v průběhu cenové kontroly předložil, neprokazovala dodržení pravidel. Tento protiprávní stav udržoval po celé kontrolované období a v žádném okamžiku jej neodstranil.
129. Ohledně doby trvání posuzovaného jednání, a tedy doby trvaní přestupku, je pak třeba konstatovat, že Úřad tuto dobu vztáhl na kontrolované období, ačkoli podle judikatury správních soudů končí trvající přestupek ukončením trvajícího stavu. Úřad na tomto místě nemůže vyloučit, že protiprávní stav trval či trvá i po konci kontrolovaného období, avšak v rámci posouzení může Úřad posoudit pouze stav udržovaný po dobu kontrolovaného období, protože právě toto období v rámci kontroly zkoumal, k tomuto období shromáždil potřebné důkazy a k tomuto období byl zpracován protokol. Úřad tak v rámci řízení o přestupku nemůže zasáhnout za toto období, neboť nemá zadokumentované, na základě jakých kalkulací požadoval účastník řízení cenu za užití zařízení služeb mimo kontrolované období.
Prověření zániku odpovědnosti za přestupek
130. Úřad se před uložením správního trestu zabýval tím, zda nedošlo k zániku odpovědnosti za přestupek. Podle § 31 odst. 1 zákona o přestupcích „Promlčecí doba počíná běžet dnem následujícím po dni spáchání přestupku; dnem spáchání přestupku se rozumí den, kdy došlo k ukončení jednání, kterým byl přestupek spáchán. Je-li znakem přestupku účinek, promlčecí doba počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy takový účinek nastal.“
131. Podle § 31 odst. 1 písm. c) zákona o přestupcích „Promlčecí doba počíná běžet u trvajícího přestupku dnem následujícím po dni, kdy došlo k odstranění protiprávního stavu“.
132. Podle § 30 zákona o přestupcích "Promlčecí doba činí 1 rok, nebo 3 roky, jde-li
o přestupek, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100 000 Kč.“
133. Podle § 16 odst. 4 písm. a) zákona o cenách „Za přestupek lze uložit pokutu do 1 000 000 Kč, jde-li o přestupek podle odstavce 1 písm. g) až i), odstavce 3 písm. b) nebo podle odstavce 2 písm. a) nebo c).“
134. Úřad se zabýval otázkou promlčení přestupku. S ohledem na to, že se jedná
o přestupek podle § 16 odst. 1 písm. g) zákona o cenách, kdy dle § 16 odst. 4 písm. a) zákona o cenách lze za daný přestupek uložit pokutu do výše 1 000 000 Kč, čímž činí promlčecí doba 3 roky, a vzhledem k tomu, že kontrolované období bylo ukončeno 31. 12. 2023, promlčecí doba začala běžet den následující po tomto dni, tj. 1. 1. 2024. Podle § 32 odst. 2 písm. a) zákona o přestupcích se promlčecí doba přerušuje oznámením o zahájení řízení o přestupku, přerušením promlčecí doby počíná běžet promlčecí doba nová. Oznámení o zahájení řízení o přestupku bylo doručeno účastníkovi řízení dne 21. 3. 2025. Promlčecí doba tedy neuplynula, k promlčení přestupku nedošlo a odpovědnost účastníka řízení nezanikla.
X. Stanovení výše pokuty
135. Za výše uvedený přestupek je dle § 16 odst. 4 písm. a) zákona o cenách možné uložit pokutu do výše 1 000 000 Kč. Při stanovení výše uložené pokuty přihlédl Úřad ke všem skutečnostem zjištěným v řízení o přestupku. Zejména přihlédl podle § 37 až § 40 zákona o přestupcích, k povaze a závažnosti přestupku, k přitěžujícím a polehčujícím okolnostem, ke způsobu a okolnostem spáchání přestupku, k významu a rozsahu následků přestupku, a k povaze pachatele.
136. Jako polehčující okolnost je nutno shledat skutečnost, že účastník řízení během ústního projednání přestupku prostřednictvím svého právního zástupce projevil jistou snahu ve vztahu k požadovaným podkladům ze strany Úřadu a projevil aktivitu směrem k případné úpravě podkladů pro další budoucí období. Zároveň Úřad konstatuje, že se jedná o první cenovou kontrolu realizovanou u účastníka řízení ze strany Úřadu, v čemž je rovněž třeba spatřovat polehčující okolnost.
137. Přitěžující okolnost pak Úřad spatřuje v tom, že ani během cenové kontroly účastník řízení neuvedl svoji cenovou evidenci, resp. kalkulaci cen do stavu souladného se zákonem.
138. Jedním z kritérií, které je podle § 37 písm. a) zákona o přestupcích rozhodné pro určení výměry pokuty, je závažnost správního deliktu. Jde o obecnou kategorii poměřující rozsah dopadu konkrétního deliktního jednání na specifický právem chráněný zájem s k významu tohoto chráněného zájmu. Zákon pak demonstrativním výčtem vymezuje, co lze pod pojem závažnost správního deliktu podřadit (způsob jeho spáchání, jeho následky a okolnosti, za nichž byl spáchán). Při zvažování závažnosti správního deliktu Úřad zohlednil následující skutečnosti.
139. Při hodnocení závažnosti přestupku spočívajícího v tom, že účastník řízení nevedl evidenci o cenách v dostatečném rozsahu, je třeba vycházet z intenzity porušení právem chráněného zájmu – tedy zásady transparentnosti a kontrolovatelnosti kalkulace regulovaných cen zboží (srov. rozsudek NSS sp. zn. 1 Afs 106/2012). Skutečnost, že nebyla prokázána konkrétní škoda, nezbavuje jednání jeho závažnost. Znemožněním samotné kontroly uplatňovaných cen bylo vyloučeno, aby cenový kontrolní orgán mohl konstatovat, že dopravci mají zajištěný přístup k zařízení služeb za cenu stanovenou v souladu s cenovými předpisy, je natolik podstatné, že jej lze považovat za jeden ze závažných typů porušení povinností.
140. Intenzitu přestupku spáchaného účastníkem řízení pak Úřad hodnotí jako střední. To proto, že účastník řízení nevedl cenovou evidenci prokazující dodržení cenových předpisů od začátku uplatňovaní ceny po celou dobu, kdy zboží nabízel k prodeji. Na druhou stranu, tím, že nedošlo k prodeji zboží nedošlo k reálné škodě. Nicméně ve znemožnění řádného provedení cenové kontroly, která by ověřila, že dopravci mají přístup k zařízení služeb za cenu stanovenou v souladu se zákonem o cenách, úřad již spatřuje závažný škodlivý následek.
141. Úřad při stanovení konkrétní výše pokuty dále též zohlednil dobu, která uplynula mezi spácháním přestupku uvedeného ve výroku I. tohoto rozhodnutí, za který je účastníku řízení ukládána sankce, a samotným potrestáním obviněného za spáchání daného přestupku, neboť jak judikoval Krajský soud v Brně v rozsudku č. j. 62 Af 123/2013-85 ze dne 9. 4. 2015, „[j]e nepochybné, že s prodlužujícím se okamžikem potrestání se relativizuje základní vztah mezi spáchaným deliktem a ukládanou sankcí a že doba mezi porušením právní povinnosti a rozhodnutím o sankci má i bezprostřední vliv na účel trestu, jehož má být uložením konkrétní sankce dosaženo“.
142. V tomto případě, kdy je trest ukládán ve lhůtě kratší než jeden rok od provedení cenové kontroly, kdy bylo porušení zákona zjištěno, nelze o relativizaci výše pokuty vzhledem k časové prodlevě mezi pácháním uvažovat.
143. V neposlední řadě také skutečnost, že účastník řízení je postihován Úřadem poprvé, vedla k tomu, že je pokuta ukládána při spodní hranici sazby.
144. Za přestupek, který se klade účastníku řízení za vinu, zákon o cenách umožňuje správním orgánům uložit trest až do výše 1.000.000 Kč. Vzhledem k majetkovým poměrům právnické osoby T-PORT (viz níže), pak došel Úřad k závěru, že uložení pokuty v řádech desítek tisíc by neplnilo dostatečně funkci preventivní. Na druhou stranu uložení v horní polovině sazby by znamenalo, že funkce represivní by byla použita excesivně. Vzhledem k tomu, že Úřad účastníka řízení postihuje za porušení zákona o cenách poprvé, dospěl úřad k závěru, že základní částka pokuty ve výši 200.000 Kč bude dostačující ke splnění funkce jak represivní, tak preventivní. Po zohlednění přitěžujících a polehčujících okolností a s přihlédnutím k osobě účastníka řízení a povaze přestupku a okolnostem jeho spáchání, a to zejména okolnostem předneseným na ústním jednání, Úřad následně snížil základní částku pokuty o 20 %, čímž dospěl k výsledné částce pokuty ve výši 160.000 Kč.
145. Účastník řízení je provozovatelem zařízení služeb bezprostředně souvisejících s provozováním drážní dopravy, přičemž se o něm nedá říct, že by byl ve svém oboru nováčkem, neboť podniká již od roku 1996[27] a terminál Pardubice provozuje nejméně od roku 2019.[28] Na žádost Úřadu zaslal svoji účetní závěrku za rok 2024.[29] Jak vyplývá z této účetní závěrky, dle výkazu zisku a ztrát k 31. 12. 2024 činil výsledek hospodaření za účetní období 123 118 000 [30]Kč a dle rozvahy k 31. 12. 2024 činila suma celkových aktiv 558 248 000 Kč. Účastník řízení je tedy ekonomicky silným subjektem a jako takovému by mu nemělo činit potíže, aby si zajistil administrativní aparát, který by dohlížel na souladnost činností účastníka řízení se zákonem. Uložená částka pokuty ve výši 160 000 Kč pak tvoří 0,13 % výsledku hospodaření a 16 % z maximální možné výše pokuty, jedná se tedy o uložení pokuty při dolní hranici sazby. Z výše uvedeného Úřad dovozuje, že pokuta není likvidační, ale zároveň je s to splnit funkci správní sankce.
146. Úřad se neztotožňuje s názorem účastníka, že skutečnost, že nedošlo k prodeji zboží by mělo být polehčující okolností, a to především proto, že vzhledem k nedoložení oprávněnosti ekonomických nákladů uplatněných v kalkulaci ceny zboží, nelze posoudit, zda cena byla stanovena v souladu s cenovými předpisy, a tedy lze vyslovit určitou pochybnost, zda v opačném případě by cena nebyla výrazně nižší, tedy taková, která by jednotlivé kupující motivovala k odběru služeb nabízených účastníkem řízení. Pokud by úřad oprávněnost této námitky připustil, pak by ad absurdum mohlo docházet k tomu, že prodávající, kteří by cenu zboží stanovili v rozporu s cenovými předpisy výrazně nad a při tom, nebo právě proto, by se prodej jejich zboží nerealizoval, by pak požadovali snížení výše sankce právě s ohledem skutečnost, že k prodeji zboží nedošlo.
147. Pokud se pak jedná o námitku účastníka řízení, kdy porovnává výši sankce uloženou za stejný přestupek Úřadem pro přístup k dopravní infrastruktuře (ÚPDI) s výší sankce ukládané v tomto správním řízení, pak Úřad, aniž by se zříkal kontinuity s rozhodovací praxí ÚPDI, že správní soudy v minulosti judikovali. Např. rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. 1. 2015 č. j. 7A 46/2011-33-36 uvádí:“…má soud zato, že v oblasti správního trestání je uplatnění zásady legitimního očekávání, respektive práva rovného přístupu velmi omezeno, neboť subjekt porušující zákonem stanovenou povinnost má „legitimní očekávání“ pouze v rozsahu maximální výše sankce stanovené zákonem. Případné uložení nižší poměrné sankce jinému subjektu nezakládá legitimní očekávání žalobce, že obdobná výše sankce bude uložena i jemu.“ Jak tedy uvádí Městský soud v Praze domáhání se účastníka řízení po stanovení obdobné výše pokuty za spáchání stejného protiprávního jednání nemá oporu ani v zákoně, ani v ustálené judikatuře.
148. Pro úplnost k této námitce účastníka řízení Úřad dodává, že v citovaném případě šlo o situaci, kdy provozovatel zařízení služeb vybíral poplatky sám od sebe, jelikož byl současně jediným dopravcem využívajícím služeb poskytovaných v těchto železničních stanicích. Škoda tedy stejně jako v případě účastníka řízení nevznikla. To ovšem neznamená, že porušení cenových předpisů nebylo závažné, tak jak bylo již objasněno výše. Škodlivý následek jednání v tomto i v účastníkem řízení citovaném jednání tedy Úřad spatřuje v tom, že nebylo možno provést efektivní cenovou kontrolu.
149. Úřad upřednostnil preventivní funkci pokuty v přesvědčení, že projednání přestupku a stanovení pokuty při dolní hranici sazby postačí k odrazení od opětovného páchání přestupku.
150. Úřad se zabýval také otázkou použití § 43 zákona o přestupcích, tj. otázkou upuštění od uložení správního trestu. Zejména vzhledem k závažnosti přestupku, okolnostem jeho spáchání a osobě pachatele, kdy dle § 43 odst. 2 zákona o přestupcích lze po zohlednění výše citovaného důvodně očekávat, že již samotné projednání věci před správním orgánem postačí k jeho nápravě. A dále pak ve smyslu § 43 odst. 1 zákona o přestupcích, kdy dle uvedeného ustanovení lze od uložení správního trestu upustit, jestliže o dvou nebo více přestupcích téhož pachatele nebylo konáno společné řízení. Úřad dospěl k závěru, že v daném případě není na místě postupovat dle citovaného ustanovení, neboť § 43 odst. 1 zákona o přestupcích nebylo naplněno. Zároveň ve smyslu § 43 odst. 2 zákona o přestupcích pak nejsou závažnost přestupku, osoba pachatele a okolnosti spáchání přestupku dány takovým způsobem, aby samotné projednání přestupku postačilo k jeho nápravě. Úřad však tyto skutečnosti zohlednil při stanovení výše pokuty a se zohledněním uvedeného její základní částku snížil.
151. Uložená pokuta je splatná do 30 dnů ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet Úřadu pro Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže vedený u České národní banky, číslo účtu 19-24825621/0710 variabilní symbol 65413865.
XI. Náklady řízení
152. Řízení o přestupku vyvolal účastník řízení porušením své právní povinnosti, proto mu Úřad výrokem III. tohoto rozhodnutí uložil v souladu s § 95 odst. 1 zákona o přestupcích,
a § 79 odst. 5 správního řádu a § 6 vyhlášky Ministerstva vnitra č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení, povinnost uhradit paušální částku nákladů správního řízení ve výši 2.500 Kč.
153. Náklady řízení jsou splatné do 30 dnů ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže vedený u České národní banky, číslo účtu 19-24825621/0710, variabilní symbol 2025000124.
XII. Závěr
154. V předmětném řízení Úřad po posouzení zjištěných skutečností a doložených podkladů rozhodl, že účastník řízení v rozporu s ustanovením § 11 zákona o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb., jako prodávající nevedl v rozsahu dostatečně prokazujícím dodržení cenových předpisů cenovou evidenci o cenách jím uplatňovaných po dobu od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 za užití služeb bezprostředně souvisejících s provozováním drážní dopravy poskytovaných prostřednictvím zařízení služeb – překladiště kombinované dopravy T-PORT Terminál Pardubice na adrese Holandská 528, 533 01 Pardubice, a to konkrétně v části cenové evidence představující kalkulaci cen, když v rámci cenové kontroly vedené pod sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK nedoložil konkrétními údaji ze svého účetnictví způsob stanovení této kalkulace cen, a to konkrétně v položkách kalkulace cen označených jako přímý materiál, přímé mzdy, ostatní přímé náklady, nepřímé náklady a ostatní náklady.
155. Účastník řízení byl v době páchání přestupku provozovatelem zařízení služeb bezprostředně souvisejících s provozováním drážní dopravy ve smyslu § 2 odst. 9 zákona o dráhách. Podle § 23d zákona o dráhách byl účastník řízení povinen poskytovat služby prostřednictvím zařízení služeb nediskriminačním způsobem a za cenu podle sjednanou podle cenových předpisů. Účastník řízení byl tedy prodávajícím.
156. Tak jak bylo uvedeno výše, lze jednoznačně uzavřít, že provedeným řízením bylo zjištěno a prokázáno, že účastník řízení v období od 1. 1. 2023 do 31. 12 2023 prodával zboží, konkrétně nabízel užití služeb bezprostředně souvisejících s provozováním drážní dopravy poskytovaných prostřednictvím zařízení služeb – překladiště kombinované dopravy T-PORT Terminál Pardubice na adrese Holandská 528, 533 01 Pardubice.
157. Dále Úřad prokázal, že za toto zboží účastník řízení požadoval ceny, do kterých promítl náklady, jejichž oprávněnost nebyl schopen doložit. Účastník řízení sice předložil formální kalkulaci věcně usměrňovaných cen, ale nedoložil, jakým způsobem vznikly náklady užité v kalkulaci ceny, ani nedoložil, jakým způsobem výši nákladů uvedených v kalkulaci odhadl.
158. Závěrem Úřad pro ilustraci zkráceně shrnuje posloupnost výzev Úřadu a návazné dokládání podkladů ze strany účastníka řízení bodově, neboť má za to, že nejlépe dokreslí situaci ve vztahu k nedostatečně doloženým podkladům:
a) Zahájení řízení o cenové kontrole, jehož součástí je výzva mj. k předložení cenových kalkulací a přiřazení prvotních účetních dokladů a smluv k jednotlivým položkám kalkulace, část hlavní knihy v analytické struktuře, přiřazení vybraných analytických nákladových účtů hlavní knihy k jednotlivým položkám předkládané kalkulace.
b) Ze strany účastníka řízení doložena cenová kalkulace, ale bez provázanosti na konkrétní analytický nákladový účet, bez provázanosti na prvotní účetní doklady.
c) Výzva Úřadu k doložení chybějícího, kdy Úřad konkrétně vyjmenovává odkaz na konkrétní analytický účet, účetní zápis v hlavní knize, případně hospodářské středisko, na použitý koeficient, na konkrétní písemnost, konkrétní seznam prvotních účetních dokladů (faktur atp.) a dále účetní doklady, části hlavních knih v analytické struktuře atd., ze kterých bude patrné, jaké náklady byly do ceny zboží zahrnuty.
d) Ze strany účastníka řízení doložena cenová kalkulace, která obsahuje vzájemné provázanosti formou použitých matematických vzorců, ale pouze v rámci samotného dokumentu, avšak bez odkazu a provázanosti na konkrétní analytický nákladový účet a prvotní účetní doklady.
e) Vydán protokol o provedení cenové kontroly, v němž je uvedena výslovně geneze ad a) až d).
f) Námitky účastníka řízení proti kontrolním zjištěním a doložení cenové kalkulace, tentokrát ale k neregulovaným/věcně neusměrněným cenám. O tyto podklady nebyl účastník řízení žádán, nebyl ze strany Úřadu nijak instruován v tomto směru, tyto podklady doložil sám od sebe, avšak bez jakéhokoli doplnění doprovodných informací. Tyto předložené podklady nemohly mít žádný vliv na závěry cenové kontroly, neboť z nich Úřad nemohl vycházet, když se jednalo o podklady k neregulovaným/věcně neusměrněným cenám, u nichž účastník řízení nijak blíže nevysvětlil, jakým způsobem by je bylo možno vztáhnout na kalkulaci cen regulovaných.
g) Vydáno vypořádání námitek, kde Úřad mj. připustil, že lze eventuálně o takovém postupu uvažovat (viz bod 54-60 vypořádání námitek), nicméně je třeba takové informace doložit, vysvětlit, rozklíčovat a přiřadit, což účastník řízení neučinil.
159. Jak plyne ze shrnutí kontrolního řízení ve vztahu k výzvám k doložení podkladů a zcela nevyhovujícímu způsobu a nevyhovujícímu rozsahu dokládání dokumentů, provedeným řízením o cenové kontrole sp. zn. pod sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK bylo zjištěno, že účastník řízení, jako prodávající nevedl v rozsahu dostatečně prokazujícím dodržení cenových předpisů cenovou evidenci o cenách uplatňovaných po dobu od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 za užití služeb bezprostředně souvisejících s provozováním drážní dopravy poskytovaných prostřednictvím zařízení služeb – překladiště kombinované dopravy T-PORT Terminál Pardubice, a to konkrétně v části cenové evidence představující kalkulaci cen, nedoložil konkrétními údaji ze svého účetnictví způsob stanovení této kalkulace cen, a to konkrétně v položkách kalkulace cen označených jako přímý materiál, přímé mzdy, ostatní přímé náklady nepřímé náklady ostatní náklady.
160. Odpovědnost účastníka řízení uplynutím zákonné lhůty nezanikla, a tudíž je za své jednání správně odpovědný.
161. Proto Úřad rozhodl výrokem I. o spáchání přestupku účastníkem řízení.
162. V návaznosti na výrok I. pak výrokem II. uložil Úřad účastníkovi řízení pokutu a výrokem III. povinnost nahradit náklady řízení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení podle § 152 odst. 1 a 5 ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů ode dne jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, třída Kpt. Jaroše 7, 602 00 Brno. Lhůta pro podání rozkladu se počítá ode dne následujícího po dni, kdy bylo rozhodnutí účastníku řízení doručeno. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Petr Solský
místopředseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
Obdrží:
T-PORT, spol. s r.o., Jankovcova 1627/16a, 17000 Praha 7, datová schránka 5n87yjn, zastoupený HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, Na Florenci 2116/15, 11000 Praha, datová schránka zz79uga
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
datové zprávy
[1] Příloha dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR
[2] Příloha dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR
[3] Příloha dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR
[4] Příloha dokumentu č. 6 správního spisu č. j. ÚOHS-S0124/2025/PR
[5] Příloha dokumentu č. 6 správního spisu č. j. ÚOHS-S0124/2025/PR
[6] Příloha dokumentu č. 6 správního spisu č. j. ÚOHS-S0124/2025/PR
[7] Příloha dokumentu č. 6 správního spisu č. j. ÚOHS-S0124/2025/PR
[8] Příloha dokumentu č. 6 správního spisu č. j. ÚOHS-S0124/2025/PR
[9] Příloha dokumentu č. 6 správního spisu č. j. ÚOHS-S0124/2025/PR
[10] Příloha dokumentu č. 6 správního spisu č. j. ÚOHS-S0124/2025/PR
[11] Příloha dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR, strana 6 protokolu
[12] Příloha dokumentu č. 6 správního spisu č. j. ÚOHS-S0124/2025/PR
[13] Příloha dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR, strana 11-13 protokolu
[14] Příloha dokumentu č. 6 správního spisu č. j. ÚOHS-S0124/2025/PR
[15] Naiser, T., Janečková, M., Svobodová, D., Zákon o cenách. Komentář. [Systém ASPI].Wolters Kluwer [cit. 2024-11-7].
ASPI_ID KO526_1990CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336-517X.
[16] Příloha dokumentu poř. č. 30 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR
[17] Příloha dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR
[18] Příloha dokumentu č. 6 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR
[19] Příloha dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR
[20] dokument č. 12 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK
[21] dokument č. 12 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK
[22] Příloha (protokol) dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR
[23] Příloha dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR (dokument označený T_PORT_KALKULACE_CENY_jednotková_výchozí_k_1_1_2023_241003.xlsx)
[24] Například rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 9. 2024, č. j. 1 As 239/2023-40 výslovně potvrzuje zahrnutí nejen cenové kalkulace, ale také jejích podkladů pod přestupek dle § 16 odst. 1 písm. g) zákona o cenách, stejně tak ani rozsudek téhož soudu ze dne 26. 9. 2023, č. j. 2 As 253/2022–90, který se týká dvou přestupků podle § § 16 odst. 1 písm. g) zákona o cenách, kde Nejvyšší správní soud v nejmenším nerozporuje to, že uvedené ustanovení dopadá na všechny složky cenové evidence (zde opět šlo o podklady pro cenovou kalkulaci). Ustanovení § 16 odst. 1 písm. g) zákona o cenách tak nepochybně zajišťuje plnění všech povinností vyplývajících z § 11 zákona o cenách.
[25] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 9. 2006, č. j. 2 As 61/2005-56.
[26] Viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 10. 2016, č. j. 3 As 205/2015-29.
[27] Příloha dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR (výpis z obchodního rejstříku)
[28] Příloha dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR (protokol)
[29] Dokument č. 38 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR
[30] Pozn. výkaz zisku a ztrát pro rok 2024, zaslaný účastníkem řízení, vedený ve spise sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR pod č. dokumentu 38 spis, pozn. Neobsahuje údaj, zda jsou částky uváděny v tisících, Úřad na základě výkazů a ztrát zveřejněných účastníkem řízení v obchodním rejstříku za předchozí účetní období nicméně považuje, že tomu tak je.