číslo jednací: 15706/2026/164
spisová značka: R0039/2026/DI

• Instance: II.
• Věc: Možné porušení zákona podle § 16 odst. 1 písm. g) zákona č. 526/1990 Sb., o cenách
• Účastníci:
  1. T-PORT, spol. s r.o.
• Typ správního řízení: Zneužití dominantního postavení
• Výrok: rozklad zamítnut a napadené rozhodnutí potvrzeno
• Rok: 2026
• Datum nabytí právní moci: 30. 4. 2026
• Související rozhodnutí: 38802/2025/164; 05912/2026/400; 15706/2026/164

PID	UOHSX00MT9KC		Adresát/i dle rozdělovníku
Č. j.	ÚOHS-15706/2026/164
Sp. zn.	ÚOHS-R0039/2026/DI
Datum, místo	29. 4. 2026, Brno

Rozhodnutí předsedy
Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže

V řízení o rozkladu, který proti rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR, č. j. ÚOHS-05912/2026/400 ze dne 12. 2. 2026 podal účastník řízení, obviněný – společnost T-PORT, spol. s r.o., se sídlem Jankovcova 1627/16a, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO 65413865, jsem podle § 152 odst. 6 písm. b) zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, na návrh rozkladové komise, rozhodl takto:

Rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR, č. j. ÚOHS-05912/2026/400 ze dne 12. 2. 2026 p o t v r z u j i a podaný rozklad z a m í t á m.

Odůvodnění

Shrnutí předchozího procesního vývoje a vydání napadeného rozhodnutí

1.          Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále též „Úřad“) vydal dne 24. 6. 2025 rozhodnutí sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR, č. j. ÚOHS-23392/2025/400 (dále též „prvostupňové rozhodnutí“).

2.         Ve výroku I. prvostupňového rozhodnutí Úřad rozhodl, že se účastník řízení, společnost T-PORT, spol. s r.o., se sídlem Jankovcova 1627/16a, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO 65413865 (dále též „účastník řízení“) dopustil přestupku podle § 16 odst. 1 písm. g) zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb., když jako prodávající po dobu od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 nevedl nebo neuchovával evidenci o cenách uplatňovaných při prodeji, pokud jde o ceny podléhající věcnému usměrňování cen podle § 11 zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb., za užití služeb poskytovaných prostřednictvím zařízení služeb – překladiště kombinované dopravy T-PORT Terminál Pardubice na adrese Holandská 528, 533 01 Pardubice, neboť v rámci řízení o cenové kontrole sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK nepředložil jako prodávající svou evidenci o cenách uplatňovaných při prodeji, pokud jde o ceny podléhající věcnému usměrňování cen s odůvodněním, že povinnost disponovat takovou evidencí nemá.

3.         Výrokem II. prvostupňového rozhodnutí Úřad uložil účastníkovi řízení podle § 16 odst. 4 písm. a) zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb. (dále též „zákon o cenách“) pokutu ve výši 160 000 Kč.

4.         Výrokem III. prvostupňového rozhodnutí Úřad účastníkovi řízení uložil podle § 95 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon o odpovědnosti za přestupky“), ve spojení s § 79 odst. 5 zákona č. 500/2004, správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též „správní řád“) a § 6 odst. 1 vyhlášky č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení, ve znění pozdějších předpisů, povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou ve výši 2 500 Kč.

5.         Dne 9. 7. 2025 byl Úřadu doručen rozklad účastníka řízení, na základě kterého bylo vydáno rozhodnutí předsedy Úřadu ze dne 31. 10. 2025, č. j. ÚOHS-38802/2025/164 (dále též „rozhodnutí předsedy Úřadu“), kterým bylo prvostupňové rozhodnutí zrušeno a věc byla vrácena Úřadu k novému projednání.

6.         Prvostupňové rozhodnutí bylo zrušeno pro nepřezkoumatelnost výroku o vině, spočívající zejména v nedostatečné určitosti popisu skutku. Ve výroku I. bylo jednání účastníka řízení vymezeno pouze doslovnou citací zákonného znění přestupku podle § 16 odst. 1 písm. g) zákona o cenách („nevedení nebo neuchovávání cenové evidence“), aniž by bylo zřejmé, jakým konkrétním jednáním měla být skutková podstata naplněna. Výrok zároveň směšoval dvě odlišné povinnosti (nevedení a neuchovávání cenové evidence) a užíval neurčité formulace „evidence o cenách uplatňovaných při prodeji“, aniž by bylo konkretizováno, zda bylo účastníkovi řízení vytýkáno nepředložení ceníku, kalkulace cen, jejich podkladů, či kombinace těchto dokumentů. Tato neurčitost znemožňovala posoudit, zda výrok odpovídá zjištěnému skutkovému stavu a zda je v souladu s odůvodněním.

7.         Dne 12. 2. 2026 bylo vydáno rozhodnutí Úřadu č. j. ÚOHS-05912/2026/400 (dále též „napadené rozhodnutí“), jehož výrokem I. Úřad rozhodl, že se účastník řízení dopustil přestupku podle § 16 odst. 1 písm. g) zákona o cenách, když jako prodávající nevedl v rozsahu dostatečně prokazujícím dodržení cenových předpisů cenovou evidenci o cenách jím uplatňovaných po dobu od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 za užití služeb bezprostředně souvisejících s provozováním drážní dopravy poskytovaných prostřednictvím zařízení služeb – překladiště kombinované dopravy T-PORT Terminál Pardubice na adrese Holandská 528, 533 01 Pardubice, a to konkrétně v části cenové evidence představující kalkulaci cen, když v rámci cenové kontroly vedené pod sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK nedoložil konkrétními údaji ze svého účetnictví způsob stanovení nákladů, které pak promítl do kalkulace cen zboží platné od 1. 1. 2023 a kalkulace cen zboží platné od 1. 2. 2023, a to v položkách označených jako přímý materiál, přímé mzdy, ostatní přímé náklady, nepřímé náklady, ostatní náklady, tedy nevedl cenovou evidenci podle § 11 zákona o cenách.

8.         Výrokem II. napadeného rozhodnutí byla účastníkovi řízení uložena pokuta ve výši 160 000 Kč a výrokem III. mu byla uložena povinnost zaplatit náklady správního řízení ve výši 2 500 Kč.

Rozklad

9.         Dne 2. 3. 2026 byl Úřadu v rámci lhůty pro podání opravného prostředku doručen rozklad účastníka řízení, kterým napadá napadené rozhodnutí v plném rozsahu, jenž byl doplněn podáním doručením Úřadu dne 9. 3. 2026.

10.       Účastník řízení je toho názoru, že napadené rozhodnutí je nezákonné. Pro toto své tvrzení uplatňuje námitky, které jsou níže stručně shrnuty. 

Rozkladové námitky

11.        Účastník řízení namítá, že cenovou evidenci za rok 2023 vedl v rozsahu požadovaném § 11 zákona o cenách a že Úřad nesprávně ztotožnil údajné nedoložení některých podkladů s nevedením cenové evidence. Uvádí, že předložil plánované kalkulace, interní směrnici, ceníky i další dokumenty umožňující ověření souladu s cenovou regulací, přičemž zákon nevyžaduje přímou vazbu plánované kalkulace na účetní doklady.

12.       Dále namítá, že Úřad požadoval podklady nad rámec kontrolovaného období (rok 2022), ačkoli kontrola byla vymezena výlučně na rok 2023, a že tyto podklady nejsou součástí cenové evidence za kontrolované období. Současně zdůrazňuje, že v roce 2023 nedošlo k poskytování regulovaných služeb, a požadované podklady proto objektivně nemohly vzniknout.

13.       Účastník řízení rovněž namítá procesní pochybení Úřadu, zejména nedostatečně konkrétní výzvy k doložení podkladů a porušení zásady součinnosti, když Úřad nesdělil, jaké konkrétní skutečnosti považuje za neprokázané.

14.       Konečně brojí proti nepřiměřené výši uložené pokuty, namítá nepřípustné dvojí přičítání téže skutečnosti, absenci skutečného škodlivého následku a neodůvodněný nepoměr sankce ve srovnání s obdobnými případy.

Závěr rozkladu

15.       Na základě výše uvedených skutečností účastník řízení předsedovi Úřadu navrhuje, aby napadené rozhodnutí zrušil a předmětné správní řízení zastavil.

Řízení o rozkladu

16.       Prvostupňový orgán neshledal důvody pro postup dle § 87 správního řádu, a proto v souladu s § 88 odst. 1 téhož zákona předal spis spolu se svým stanoviskem orgánu rozhodujícímu o rozkladu.

17.        Podle ustanovení § 98 odst. 1 zákona o odpovědnosti za přestupky jsem přezkoumal v celém rozsahu soulad napadeného rozhodnutí a řízení, které vydání tohoto rozhodnutí předcházelo, s právními předpisy, jakož i správnost napadeného rozhodnutí, přičemž jsem dospěl k závěrům uvedeným v dalších částech odůvodnění tohoto rozhodnutí.

Použití právních norem

18.       Ve vztahu k probíhajícímu správnímu řízení je třeba nejprve upřesnit, které právní normy, resp. jejich znění se na věc aplikují v rovině hmotněprávní a procesněprávní.

19.       Na tomto místě se tak budu stručně věnovat ex offo přezkumu zákonnosti správné aplikace právních norem prvostupňovým orgánem, ačkoli účastník řízení nevznáší proti aplikaci právních norem žádnou námitku. V tomto směru rovněž odkazuji na napadené rozhodnutí, s jehož závěry týkající se aplikace právních norem se plně ztotožňuji.

20.      Právní úprava aplikovaná v posuzované věci je rozdělena do několika právních předpisů, konkrétně do zákona o odpovědnosti za přestupky, zákona o cenách a správního řádu.

Hmotněprávní úprava

21.       Dle výroku I. napadeného rozhodnutí je rozhodné období spáchání přestupku stanoveno od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023. Datum 31. 12. 2023 je tak rozhodné pro určení znění právních předpisů účinných v době spáchání přestupku. Základním východiskem pro aplikaci hmotněprávních předpisů je pravidlo, že protiprávní jednání se posuzuje podle právních předpisů účinných v okamžiku jeho spáchání, pozdější právní úpravu je možno aplikovat pouze v případě, že je to pro pachatele příznivější.

22.      V době spáchání přestupku byl účinný zákon č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 183/2017 Sb., účinný od 1. 7. 2017. Od spáchání projednávaného přestupku byl tento zákon čtyřikrát novelizován. Správní orgán prvního stupně v bodech 16 a násl. napadeného rozhodnutí správně vyhodnotil, že žádná z novel příznivější není. I v rámci řízení o rozkladu je z hmotněprávního hlediska postupováno podle zákona o cenách ve znění novely provedené zákonem č. 183/2017, účinné do 31. 12. 2023.

23.      V době spáchání přestupku byl rovněž účinný zákon o odpovědnosti za přestupky ve znění novely provedené zákonem č. 417/2022 Sb. Ani novelizace tohoto zákona nejsou pro účastníka řízení příznivější.

Procesněprávní úprava

24.      Správní řízení bylo zahájeno dne 21. 3. 2025, napadené rozhodnutí bylo následně vydáno dne 12. 2. 2026. Aplikace procesních předpisů se odvíjí od okamžiku zahájení správního řízení, přičemž u novelizací procesních předpisů se postupuje podle jejich přechodných ustanovení. Pokud přechodná ustanovení neobsahují zvláštní úpravu, novelizace jsou aplikovány.

25.      Z procesněprávního hlediska se pak bude v rámci rozkladového řízení postupovat podle správního řádu ve znění jeho poslední novely č. 218/2025, neboť tato neobsahuje žádná přechodná ustanovení.

26.      Co se pak týká zákona o odpovědnosti za přestupky, použije se ve znění jeho novelizací provedených zákony č. 349/2023 Sb. a č. 427/2023 Sb., neboť tyto rovněž neobsahují ve vztahu k aplikovaným normám žádná přechodná ustanovení.

Přezkum napadeného rozhodnutí

Shrnutí skutkového stavu

27.       Úřad zahájil dne 1. 8. 2024 u účastníka řízení cenovou kontrolu vedenou pod sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK, a to doručením oznámení o zahájení cenové kontroly č. j. ÚOHS-29434/2024/452 do datové schránky účastníka řízení (dále též „cenová kontrola“).

28.      Cenová kontrola byla zaměřena na kontrolu dodržování podmínek zákona o cenách, zejména podmínek pro stanovení věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb ve smyslu § 6 odst. 1 písm. c) zákona o cenách a vedení cenové evidence podle § 11 téhož zákona. Kontrolované období bylo stanoveno od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023.

29.      O průběhu kontroly a kontrolních zjištěních byl sepsán protokol ze dne 18. 12. 2024, č. j. ÚOHS-49031/2024/452 (dále též „protokol“),[1] který byl účastníkovi řízení téhož dne doručen.

30.      Kontrolní zjištění obsažená v protokolu Úřad shrnul v bodě 54 protokolu, kde uvedl, že „kontrolní orgán uzavírá, že provedenou cenovou kontrolou bylo zjištěno, že kontrolovaná osoba v kontrolovaném období od 1. 1. 2023 - 31. 12. 2023 při kalkulaci a uplatňování věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb bezprostředně souvisejících s provozováním drážní dopravy: nevedla evidenci o cenách uplatňovaných při prodeji v kontrolovaném období, a tím nesplnila povinnost uloženou v § 11 odst. 1 písm. b) zákona o cenách a § 1 odst. 1 vyhlášky č. 450/2009.“

31.       Na základě skutečností zjištěných v rámci řízení o cenové kontrole vedené Úřadem pod sp. zn. ÚOHS-S0559/2024/CK zahájil Úřad dne 21. 3. 2025 z moci úřední řízení ve věci možného spáchání přestupku podle § 16 odst. 1 písm. g) zákona o cenách, když účastník řízení nevedl nebo neuchovával cenovou evidenci podle § 11 u zboží podle § 11 odst. 1 písm. b) zákona o cenách. V rámci tohoto správního řízení vydal prvostupňové rozhodnutí, které bylo posléze zrušeno rozhodnutím předsedy Úřadu.

32.      Dne 12. 2. 2026 bylo vydáno napadené rozhodnutí.

Vedení cenové evidence

33.      Účastník řízení v prvé řadě namítá, že cenovou evidenci dle § 11 zákona o cenách řádně vede a Úřadu na jeho žádost předložil vše, co po něm bylo v průběhu kontrolního řízení požadováno, přičemž nikdy nebyl Úřadem vyzván k doložení cenové evidence jako takové. Podklady, které Úřadu předložil, prokazují dodržení regulace cen dle § 11 odst. 4 zákona o cenách a jsou čerpány ze skutečných dat z účetnictví za kontrolované období.

34.      Jak již však bylo podrobně uvedeno v rozhodnutí předsedy Úřadu, jímž bylo zrušeno prvostupňové rozhodnutí a vysloven závazný právní názor pro další řízení, cenová evidence dle § 11 zákona o cenách v případě věcně usměrňovaných cen zahrnuje nejen evidenci o cenách (ceník), ale též kalkulaci ceny prokazující dodržení pravidel regulace, včetně jejích podkladů.

35.      V rozhodnutí předsedy Úřadu bylo rovněž výslovně uvedeno, že samotné předložení kalkulace ve formální struktuře dle vyhlášky č. 450 Sb., kterou se provádí zákon č. 526/1990 Sb., o cenách (dále též „vyhláška č. 450“), nepostačuje, neumožňuje‑li tato kalkulace ověřit, zda do ceny byly promítnuty výlučně ekonomicky oprávněné náklady doložitelné z účetnictví, jak vyžaduje část II. Výměru MF č. 01/2023 ze dne 15. prosince 2022, kterým se vydává seznam zboží s regulovanými cenami (dále též „výměr MF“). Tento právní názor byl pro Úřad v dalším řízení závazný a byl rovněž plně respektován v napadeném rozhodnutí.

36.      Je proto třeba i nadále vycházet z toho, že účastník řízení jakožto provozovatel zařízení služeb ve smyslu § 23d zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů (dále též „ZoD“), který služby veřejně nabízí za regulované ceny podle prováděcího nařízení Komise (EU) 2017/2177 o přístupu k zařízením služeb a ke službám souvisejícím s železniční dopravou, nese povinnost vést cenovou evidenci v rozsahu umožňujícím přezkoumat dodržení povinností zde stanovených. Účelem cenové kontroly není ověřit pouhou existenci ceníku či kalkulační tabulky, nýbrž přezkoumatelnost postupu stanovení ceny, zejména vazbu jednotlivých nákladových položek na reálné, účetně identifikovatelné podklady.

37.       V tomto rozhodnutí o rozkladu proto již není účelné opakovat detailní rozbor rozsahu povinností dle § 11 zákona o cenách a vyhlášky č. 450, neboť tyto otázky byly pravomocně vypořádány v rozhodnutí předsedy Úřadu a tyto závěry zopakovány v napadaném rozhodnutí.

38.      I proto nadále platí závěr, že účastník řízení měl v rámci cenové kontroly předložit takovou kalkulaci cen, která by umožnila ověřit dodržení pravidel věcného usměrňování cen, a to způsobem požadovaným zákonem o cenách a výměrem MF.

39.      Ze správního spisu plyne, že účastník řízení v rámci průběhu správního řízení o cenové kontrole předložil ceník poskytovaných služeb, jehož obsah formálně odpovídá vyhlášce č. 450.

40.      Z obsahu správního spisu však rovněž plyne, že účastník řízení předložil kalkulaci cen,[2] za které nabízel regulované služby, ve formátu, ze kterého není možné zjistit, zda do jím nabízených cen byly promítnuty pouze oprávněné náklady, což je smyslem vedení cenové evidence v případě zboží či služeb, u nichž je stanovena věcně usměrněná cena, a rovněž i smyslem provedené cenové kontroly dle judikatury správních soudů i komentářové literatury k zákonu o cenách.[3]

41.       Již v rámci kontrolního řízení byl účastník řízení vyzván, aby v rámci zahájené kontroly, která spočívala v dodržování podmínek zákona o cenách, zejména podmínek pro stanovení věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb ve smyslu § 6 odst. 1 písm. c) zákona o cenách a vedení cenové evidence podle § 11 zákona o cenách, se zaměřením na zařízení služeb – nákladní terminál Pardubice, předložil následující podklady (zvýraznění doplněno):

„Na základě § 8 písm. c) kontrolního řádu za užití § 12 zákona o cenách Úřad žádá o poskytnutí následující dokumentace:

I.

1) Kalkulace věcně usměrňovaných cen za užití zařízení služeb, platných v období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023.

2) Přiřazení prvotních účetních dokladů a smluv k jednotlivým položkám kalkulace, respektive položkám výsledných nákladů, které mají bezprostřední souvislost s kontrolovaným Úřad pro ochranu hospodářské soutěže třída Kpt. Jaroše 7, 602 00 Brno, Česká republika, +420 542 167 111, posta@uohs.gov.cz, uohs.gov.cz Dne 01. 08. 2024 digitálně podepsal(a) Mgr. Bronislav Procházka obdobím, předmětem kontroly a předkládanou kalkulací. Č. j.: ÚOHS-29434/2024/452

3) Část hlavní knihy v analytické struktuře za kontrolované období 1. 1. 2023 - 31. 12. 2023 zahrnující nákladové účty k jednotlivým položkám předložené kalkulace.

4) Přiřazení vybraných analytických nákladových účtů hlavní knihy k jednotlivým položkám předkládané kalkulace sestavené dle přílohy č. 1 k vyhlášce č. 450/2009 Sb., kterou se provádí zákon č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „příloha č. 1 k vyhlášce č. 450/2009 Sb.“) (viz níže).

Příloha č. 1 k vyhlášce č. 450/2009 Sb.

Struktura kalkulace ceny u zboží podléhajícího věcnému usměrňování ceny Minimální rozsah položek kalkulace cen podle § 1 vyhlášky č. 450/2009 Sb., kterou se provádí zákon č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „vyhláška č. 450/2009 Sb.“)

1. Přímý materiál

2. Přímé mzdy

3. Ostatní přímé náklady

4. Nepřímé náklady

Z toho: a) Výrobní režie

b) Správní režie

c) Odpisy, u pronajatého majetku výše nájemného

5. Ostatní náklady

6. Zisk

7. Cena celkem

II.

1) Nabídkové ceníky za užití zařízení služeb, platné v období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023.

2) Popis zařízení služeb, jak požaduje čl. 5 odst. 1 prováděcího nařízení Komise (EU) 2017/2177 ze dne 22. listopadu 2017, o přístupu k zařízením služeb a k službám souvisejícím s železniční dopravou (dále jen „prováděcí nařízení 2017/2177“), a to v plné verzi.

3) Přehled přijatých dotací souvisejících s kontrolovaným obdobím a předmětem kontroly.“[4]

42.      Na základě tohoto oznámení o zahájení cenové kontroly, zde specifikovaného účelu řízení a zde požadovaných podkladů muselo již být účastníkovi řízení zcela zřejmé, čeho se předmětná kontrola týká a v jakém rozsahu a formě mají být vyžadované podklady předloženy. Nelze proto přisvědčit námitce účastníka řízení, že nebyl vyzván k předložení cenové evidence jako takové, neboť z výše uvedeného plyne, že kontrola byla zaměřena na vedení cenové evidence dle § 11 zákona o cenách a po účastníkovi řízení byly výslovně vyžadovány podklady, ze kterých se cenová evidence skládá.

43.      Pokud tedy účastník namítá, že jej Úřad k předložení podkladů prokazujících splnění povinnosti dle § 11 zákona o cenách nevyzval, nelze této námitce přisvědčit.

44.      Nelze rovněž opomenout, že účastník řízení byl Úřadem po předložení části podkladů opětovně vyzván k předložení kalkulace, která by obsahovala vzájemnou provázanost na konkrétní analytický účet, účetní zápis v hlavní knize, konkrétní seznam prvotních účetních dokladů apod., ze kterých by bylo patrné, jaké náklady byly do ceny zboží zahrnuty.[5]

45.      V reakci na tuto výzvu však účastník řízení mimo jiné sdělil, že tyto podklady byly již Úřadu zaslány a že předložená kalkulace představuje toliko plánovanou/výchozí kalkulaci, nikoliv výslednou, k jejímuž poskytnutí však nebyl Úřadem vyzván a ani tak učinit nemůže, protože za kontrolované období nebyla prodána žádná služba.[6]

46.      Skutečnost, že účastník řízení v kontrolovaném období žádnou službu neposkytnul, nemá vliv na existenci ani rozsah povinnosti podle § 11 zákona o cenách vést a uchovávat kalkulaci cen prokazující dodržení pravidel věcného usměrňování cen. Zákon o cenách výslovně váže tuto povinnost k platnosti ceny, nikoli k realizaci jednotlivých obchodních transakcí. Povinnost uchovávat kalkulace cen „tři roky po skončení platnosti ceny zboží“ by postrádala racionální smysl, pokud by vznikala až ex post v návaznosti na uskutečněný prodej. Tento výklad byl výslovně přijat již v původním rozhodnutí předsedy Úřadu v reakci na rozklad účastníka řízení proti prvostupňovému rozhodnutí, kde bylo postaveno najisto, že „uplatňování ceny“ zahrnuje celé období, po které je cena nabízena, nikoli pouze okamžik uzavření smlouvy.

47.      Úřad pak v napadeném rozhodnutí podrobně odůvodnil, proč není kalkulace, ani ve spojení s dalšími podklady předloženými účastníkem řízení, dostačující pro účel provedené cenové kontroly.[7]

48.      Jak totiž vyplývá z části II. výměru MF, do věcně usměrňované ceny lze promítnout pouze ekonomicky oprávněné náklady doložitelné z účetnictví. Tato povinnost se nevztahuje pouze ke „konečné“ výsledné kalkulaci po uskutečnění prodeje, nýbrž k samotnému procesu stanovení ceny, který musí být od počátku transparentní a přezkoumatelný. Účastník řízení přitom nepopírá, že provozuje terminál, spotřebovává energie, zaměstnává personál, využívá techniku a hradí režijní náklady, tedy že mu objektivně vznikají účetně zachytitelné náklady bez ohledu na to, zda konkrétní regulovaná služba byla prodána, neboť prodává zboží (služby) i za ceny neregulované.

49.      Z tohoto důvodu nelze přijmout argument, že absence prodeje může znamenat absenci účetních podkladů. Naopak – právě skutečnost, že účastník řízení provozuje zařízení služeb a současně poskytuje i služby za neregulované ceny, potvrzuje, že disponuje účetními daty, z nichž bylo možné pro splnění povinností uložených cenovými předpisy vycházet alespoň formou kvalifikovaného odhadu. V rozhodnutí předsedy Úřadu je výslovně uvedeno, že odhad je přípustný, avšak pouze za podmínky, že je měřitelný, vysvětlitelný a ověřitelný, tedy že je opřen o konkrétní vstupy (např. jednotkové ceny energií, mzdové tarify, odpisové plány, servisní smlouvy). Pouhé uvedení částek bez vysvětlení jejich původu tuto podmínku zjevně nesplňuje.

50.      I kdyby bylo akceptováno tvrzení účastníka řízení, že neměl k dispozici historická data vztahující se přímo k regulovaným službám, neznamená to zánik povinnosti doložit kalkulaci. Naopak, v takové situaci roste význam vysvětlení metodiky, na jejímž základě byly jednotlivé nákladové položky stanoveny. Jak bylo opakovaně uvedeno v předmětném správním řízení, kontrolní orgán nepožadoval pouze konečnou výslednou kalkulaci, nýbrž vysvětlení, jakým způsobem vznikla kalkulace předložená – tedy jaké předpoklady, koeficienty a vstupy byly použity a z jakých účetních údajů vycházely. Účastník řízení přitom ani v průběhu kontroly, ani v následném přestupkovém řízení nepředložil vysvětlení původu konkrétních částek (např. nákladů na energii, mzdy, údržbu, režii), ačkoliv je zřejmé, že tyto údaje musel znát či být schopen je rekonstruovat. Tato pasivita nemůže být přičítána k tíži správního orgánu ani nahrazena poukazem na nulový prodej.

51.       Z doloženého popisu zařízení služeb[8] je pak jednoznačně patrné, že účastník řízení disponuje konkrétně identifikovatelným technickým vybavením (kontejnerové překladače s definovanou nosností, terminálový tahač, vysokozdvižný vozík), které je určeno právě k provádění manipulačních operací – zdvihů.

52.      Současně z předloženého ceníku plyne, že účastník řízení uplatňuje cenu za jednotku výkonu, a to výslovně „za jeden zdvih“. Tímto nastavením ceny účastník řízení sám deklaruje, že je schopen kvantifikovat náklady připadající na jeden konkrétní výkon a tyto náklady promítnout do jednotkové ceny. Jestliže je cena strukturována jednotkově, musí existovat i jednotková kalkulace, z níž je zřejmé, jaké nákladové složky se na jeden zdvih vztahují a jak byly stanoveny.

53.      Provoz zmíněných strojů pak nutně generuje ekonomicky oprávněné náklady, zejména spotřebu pohonných hmot a energií, mzdy obsluhy, opravy a údržbu, odpisy či nájemné. Tyto náklady jsou ze své povahy účetně zachytitelné a nejsou závislé na tom, zda konkrétní zdvih byl fakturován dopravci za regulovanou cenu, nýbrž na samotném provozu zařízení. Již samotná skutečnost, že účastník řízení provozuje terminál a současně poskytuje i obdobné služby za neregulované ceny, potvrzuje, že účetní data k těmto nákladům existují. Pokud je tedy cena stanovena „za jeden zdvih“, je povinností účastníka řízení rozpustit tyto existující náklady do jednotkového výkonu podle zvolené metodiky (např. dle počtu zdvihů, provozních hodin či jejich kombinace) a být schopen tuto metodiku kontrolnímu orgánu vysvětlit a účetně podložit. Absence fakturace za poskytnuté služby nemůže vést k závěru, že náklady nevznikly nebo že nejsou zjistitelné; takový závěr by odporoval jak ekonomické realitě provozu terminálu, tak vlastním tvrzením účastníka řízení o rozsahu jeho technického vybavení.

54.      Na základě výše uvedeného nemůže být důvodná ani námitka, že právní předpisy nevyžadují přímou vazbu plánované kalkulace na účetní doklady. Neobstojí již na úrovni jazykového a systematického výkladu relevantních cenových předpisů. Z části II. výměru MF jednoznačně plyne, že do ceny zboží podléhajícího věcnému usměrňování cen lze promítnout pouze ekonomicky oprávněné náklady doložitelné z účetnictví. Tento požadavek není formulován jako povinnost vztahující se výlučně k „výsledné“ či ex post kalkulaci, nýbrž jako materiální kritérium přípustnosti nákladů, které mohou vstupovat do ceny vůbec. Jinými slovy, náklad, který není doložitelný z účetnictví, není způsobilý vstoupit do kalkulace regulované ceny, a to bez ohledu na to, zda se jedná o kalkulaci plánovanou či konečnou.

55.      Výklad účastníka řízení, podle něhož plánovaná kalkulace může být zcela odtržena od účetní reality a založena na abstraktních odhadech, by vedl k popření smyslu cenové regulace. Pokud by totiž postačovalo uvést jakékoli částky bez vazby na reálně existující nákladové položky, neexistoval by žádný mechanismus, který by zabránil promítnutí ekonomicky neoprávněných, nadhodnocených či zcela fiktivních nákladů do regulované ceny. Takový výklad je v přímém rozporu s účelem výměru MF, jímž je zajištění transparentnosti, přezkoumatelnosti a nediskriminační povahy regulovaných cen. Výše uvedené námitky jsou proto nedůvodné.

Úřad požadoval podklady nad rámec řízení

56.      Námitka účastníka řízení, že Úřad požadoval podklady „nad rámec kontrolovaného období“, je založena na nesprávném pochopení předmětu kontroly s časovým původem účetních vstupů, z nichž je cenová evidence sestavována. Úřad v rámci cenové kontroly vymezil kontrolované období výlučně na rok 2023 a v tomto rámci požadoval cenovou evidenci vztahující se k tomuto období, tedy ceník a kalkulaci cen platných a uplatňovaných v roce 2023. Tímto postupem Úřad nijak nerozšířil předmět kontroly na rok 2022, ani nepožadoval vedení cenové evidence za jiné období, než bylo kontrolované.

57.       Skutečnost, že kalkulace cen pro rok 2023 musí být nutně podepřena účetními údaji z předchozího období, nevyplývá z požadavku Úřadu, nýbrž z objektivní povahy kalkulace. Kalkulace je ze své podstaty sestavována ex ante, tedy před započetím období, pro něž je cena stanovena. Jestliže zákon o cenách a prováděcí předpisy současně požadují, aby do ceny byly promítnuty pouze ekonomicky oprávněné náklady doložitelné z účetnictví, je logickým důsledkem, že taková kalkulace vychází z účetních údajů minulých období, případně z dlouhodobých obvyklých nákladů vyplývajících z účetní evidence provozovatele zařízení služeb.

58.      Argumentace účastníka řízení přehlíží, že cenová evidence a účetní podklady jsou pojmově i právně odlišné kategorie. Cenovou evidencí za rok 2023 je kalkulace a ceník vztahující se k cenám uplatňovaným v daném roce. Účetní údaje z roku 2022 pak nejsou samostatným předmětem kontroly, nýbrž slouží toliko jako podklad, z něhož lze ověřit, zda náklady promítnuté do kalkulace roku 2023 odpovídají realitě a jsou ekonomicky oprávněné. Požadavek na jejich předložení tedy neznamená, že by Úřad kontroloval cenotvorbu v roce 2022, ale že ověřuje původ a oprávněnost nákladových položek, které účastník řízení sám do kalkulace pro rok 2023 zahrnul. Úřad tedy nevybočil z vymezeného předmětu kontroly.

59.      Lze rovněž poukázat na to, že účastník řízení nepopírá, že zařízení služeb provozuje kontinuálně, disponuje technikou, zaměstnanci a infrastrukturním zázemím, a že v témže období poskytuje shodné nebo obdobné služby za neregulované ceny. V takovém případě nelze přijmout tvrzení, že účetní podklady „nemohly objektivně vzniknout“; naopak, existence běžného provozu terminálu implikuje existenci účetně zachycených nákladů, z nichž bylo možné při stanovení cen pro rok 2023 vycházet (viz výše). Úřad tak po účastníkovi řízení nepožadoval nic jiného než to, aby vysvětlil vazbu mezi jím tvrzenými náklady zahrnutými v kalkulaci a reálně existujícími účetními daty. Tuto námitku proto považuji za nedůvodnou.

Nedostatečná konkretizace výzvy a porušení zásady součinnosti

60.      Námitka účastníka řízení, že výzvy Úřadu byly neurčité a neumožňovaly mu splnit povinnost součinnosti, neobstojí při posouzení jejich obsahu v kontextu celého kontrolního řízení a následného řízení o přestupku. Úřad ve výzvách jednoznačně vymezil, že předložená kalkulace neumožňuje ověřit původ a oprávněnost jednotlivých nákladových položek, neboť postrádá vazbu na účetní podklady, z nichž bylo při její tvorbě vycházeno. Požadavek Úřadu nesměřoval k neurčitému „doplnění čehokoli“, nýbrž ke konkrétnímu cíli cenové kontroly, tj. k možnosti vysledovat, jakým způsobem byla stanovena výše jednotlivých položek kalkulace a zda do ceny byly promítnuty pouze ekonomicky oprávněné náklady ve smyslu cenových předpisů.

61.       Za této situace nelze výzvy Úřadu hodnotit izolovaně, nýbrž v jejich funkčním významu. Úřad účastníkovi řízení opakovaně sdělil, že neprokázanou skutečností je původ a zdůvodnění částek uvedených v kalkulaci, nikoli existence kalkulace jako takové. Jestliže účastník řízení i přes tuto informaci setrval na předložení tabulkových výstupů bez identifikovatelného nákladového základu, nelze tento stav přičítat k tíži správního orgánu jako procesní pochybení.

62.      Zásada součinnosti ve správním řízení nemůže být vykládána tak, že by správní orgán měl detailně instruovat kontrolovaný subjekt, jak má vést vlastní cenovou evidenci, resp. z čeho při určení výše částek nákladů vstupujících do kalkulace vycházet. Cenové předpisy ponechávají prodávajícím značnou volnost v tom, jakým způsobem cenovou evidenci povedou, přičemž odpovědnost za její úplnost a přezkoumatelnost leží primárně na nich. Úřad proto nemohl a ani nemusel specifikovat jednotlivé účetní doklady, které má účastník předložit (i když tak učinil jejich demonstrativním výčtem), neboť nemá a nemůže mít detailní znalost vnitřní účetní struktury kontrolovaného subjektu.

63.      Požadavek účastníka řízení, aby mu Úřad „sdělil, jaké konkrétní skutečnosti považuje za neprokázané“, je v daném kontextu naplněn již tím, že Úřad jasně vymezil předmět kontroly a posléze identifikoval nepřezkoumatelnost nákladových položek kalkulace. Zásada součinnosti nezbavuje účastníka řízení povinnosti aktivně vysvětlit vlastní cenotvorbu a předložit takové podklady, které jsou potřebné k prokázání splnění jeho zákonné povinnosti. Pokud tak neučinil, nelze tento deficit překvalifikovat na porušení procesních povinností správního orgánu.

64.      Z uvedeného je současně zřejmé, že účastník řízení jako provozovatel zařízení služeb, který nabízí jeho služby za ceny podléhající věcné regulaci cen, je povinen znát a respektovat povinnosti, které mu plynou ze zákona o cenách a z prováděcích cenových předpisů. Jestliže se účastník řízení rozhodl vstoupit do regulovaného segmentu trhu a uplatňovat regulované ceny, musel být srozuměn s tím, že je s tím spojena povinnost vést a na výzvu kontrolního orgánu doložit cenovou evidenci v zákonem požadovaném rozsahu.

65.      Případná neznalost konkrétního rozsahu těchto povinností nemůže jít k tíži správního orgánu, neboť neznalost práva neomlouvá, a to tím spíše u subjektu, který vystupuje jako odborný provozovatel infrastruktury podléhající zvláštnímu veřejnoprávnímu režimu. Za této situace nelze akceptovat, aby účastník řízení svou pasivitu či mylný právní názor na rozsah vlastních povinností zpětně přenášel na Úřad a dovozoval z něj údajné procesní pochybení správního orgánu, a proto považuji i tuto námitku za nedůvodnou.

Nepřiměřenost pokuty

66.       Rovněž námitka účastníka řízení, že uložená pokuta je nepřiměřená či že Úřad při stanovení výše pokuty nepřípustně přičetl tutéž skutečnost dvakrát, neobstojí. Ze struktury úvah správního orgánu prvního stupně v napadeném rozhodnutí je zřejmé, že skutkový znak přestupku (nevedení cenové evidence v zákonem požadovaném rozsahu) byl zohledněn při posouzení viny, zatímco dopady tohoto jednání byly samostatně hodnoceny v rovině úvah o druhu a výši sankce. Nejde tedy o dvojí přičítání téže skutečnosti, nýbrž o rozlišení mezi samotným protiprávním jednáním a jeho významem z hlediska závažnosti.

67.       Správní orgán prvního stupně nepovažoval za přitěžující okolnost samotnou existenci přestupku, nýbrž skutečnost, že v důsledku nevedení cenové evidence byla fakticky znemožněna nebo zásadně ztížena cenová kontrola, tedy naplnění veřejnoprávní funkce cenových předpisů. Taková úvaha nepředstavuje porušení zákazu dvojího přičítání, neboť hodnotí kvalitativní dopad protiprávního jednání, nikoli jeho pouhou existenci. Tento postup odpovídá ustálenému výkladu, podle něhož lze v rámci sankční úvahy přihlížet k intenzitě zásahu do chráněného zájmu, aniž by tím docházelo k opakovanému hodnocení téhož znaku skutkové podstaty.[9]

68.      Dále nelze přisvědčit námitce účastníka řízení, že v projednávané věci absentoval skutečný škodlivý následek, neboť v kontrolovaném období nedošlo k poskytnutí regulovaných služeb a nikomu nevznikla majetková újma. Takové pojetí škodlivého následku je nepřiměřeně zúžené a neodpovídá povaze přestupku na úseku cenové regulace. Chráněným zájmem zde není pouze individuální majetkový zájem konkrétního odběratele, nýbrž zájem společnosti na transparentním, nediskriminačním a kontrolovatelném uplatňování regulovaných cen.

69.       Škodlivý následek v daném případě spočívá právě v tom, že správní orgán nemohl ověřit, zda cena nabízená účastníkem řízení byla stanovena v souladu s cenovými předpisy, a zda tedy nedochází k narušení rovnosti přístupu k zařízení služeb. Tento následek je vlastní povaze porušení povinnosti vést cenovou evidenci a nelze jej relativizovat poukazem na to, že v daném období nebyla regulovaná služba fakticky odebrána (ačkoliv byla tato skutečnost zhodnocena jako polehčující okolnost). Absence přímé majetkové škody proto sama o sobě nevede k závěru o bagatelnosti jednání, ani nezakládá povinnost uložit symbolickou sankci.

70.      Námitka účastníka týkající se údajného nepoměru uložené pokuty ve srovnání s jinými případy rovněž neobstojí. Zásada legitimního očekávání v oblasti správního trestání nezakládá subjektivní právo na uložení sankce ve shodné či obdobné výši, nýbrž pouze požadavek, aby sankce byla uložena v mezích zákona a na základě racionálních, přezkoumatelných kritérií. Každý přestupek je nutno posuzovat individuálně s ohledem na konkrétní skutkové okolnosti, povahu porušené povinnosti, délku trvání protiprávního stavu a význam dotčeného chráněného zájmu.

71.        Správní orgán prvního stupně v projednávané věci své úvahy o výši pokuty opřel o zákonem předvídaná kritéria a zohlednil specifika jednání účastníka řízení, zejména skutečnost, že šlo o dlouhodobě udržovaný protiprávní stav, který znemožnil provedení účinné cenové kontroly. Pouhý odkaz na jiná rozhodnutí, vydaná v odlišných skutkových a procesních souvislostech, proto nemůže bez dalšího založit závěr o nepřiměřenosti sankce.

72.       Úvaha Úřadu o výši sankce tvoří ucelený a vnitřně konzistentní řetězec, který se pohybuje v zákonných mezích a vychází z relevantních kritérií. Správní orgán prvního stupně se nevymkl mezím správního uvážení, nezaložil své rozhodnutí na irelevantních okolnostech a sankci uložil hluboko pod zákonnou horní hranicí. Takový postup není projevem libovůle, nýbrž legitimního výkonu diskreční pravomoci. Za této situace nelze dospět k závěru, že by uložená pokuta byla zjevně nepřiměřená, excesivní či nepřezkoumatelná. Námitky účastníka řízení směřují spíše k polemice s hodnotícím úsudkem správního orgánu prvního stupně, nikoli k identifikaci takové vady, jež by mohla vést ke zrušení rozhodnutí v sankční části.

Závěr

73.       Na základě výše uvedených skutečností shrnuji své závěry. Účastník řízení byl jako provozovatel zařízení služeb povinen vést cenovou evidenci dle § 11 zákona o cenách v rozšířeném rozsahu, tj. zahrnující nejen evidenci o cenách (ceník), ale i kalkulaci cen prokazující dodržení pravidel věcného usměrňování cen. Ačkoli účastník řízení ceník služeb předložil, nepředložil kalkulaci v takové podobě, která by umožňovala ověřit, zda do nabízených cen byly promítnuty výlučně ekonomicky oprávněné náklady doložitelné z účetnictví, jak vyžadují cenové předpisy. Tím nebyla cenová evidence vedena v rozsahu dostatečně prokazujícím dodržení cenových předpisů, a povinnost stanovená § 11 zákona o cenách tak splněna nebyla.

74.      Úřad po celou dobu řízení vyžadoval výlučně cenovou evidenci vztahující se ke kontrolovanému období roku 2023, tedy ceník a kalkulaci cen platných a uplatňovaných v tomto období. Skutečnost, že přezkoumatelnost kalkulace cen pro rok 2023 nutně předpokládá využití účetních údajů z předchozích období, neznamená rozšíření předmětu kontroly, nýbrž vyplývá z objektivní povahy ex ante sestavované kalkulace a z požadavku doložitelnosti nákladů z účetnictví.

75.       Z obsahu výzev Úřadu i z průběhu kontrolního řízení je zřejmé, že účastník řízení byl opakovaně a srozumitelně informován o tom, v čem spočívají nedostatky jím předložené cenové evidence, totiž v nemožnosti ověřit původ a oprávněnost jednotlivých nákladových položek kalkulace. Zásada součinnosti neukládá správnímu orgánu povinnost nahrazovat aktivitu kontrolovaného subjektu ani mu detailně určovat, jak má vést vlastní cenovou evidenci. Odpovědnost za úplnost a přezkoumatelnost cenové evidence leží na prodávajícím, přičemž případná pasivita či mylný právní názor účastníka řízení nemůže být přenášena na správní orgán.

76.       Správní orgán při stanovení sankce nepřistoupil k nepřípustnému dvojímu přičítání téže skutečnosti, nýbrž rozlišil mezi samotným naplněním skutkové podstaty přestupku a hodnocením dopadů tohoto jednání na chráněný veřejný zájem. Absence faktického poskytnutí regulovaných služeb v kontrolovaném období nevylučuje existenci škodlivého následku, který v daném případě spočíval ve znemožnění účinné cenové kontroly a ohrožení principů transparentnosti a nediskriminace. Uložená pokuta byla stanovena na základě zákonných kritérií, v mezích správního uvážení a hluboko pod zákonnou horní hranicí, přičemž pouhé srovnání s jinými případy nemůže bez dalšího založit závěr o její nepřiměřenosti.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí se nelze podle § 91 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 152 odst. 5 téhož zákona, dále odvolat.

otisk úředního razítka

doc. JUDr. PhDr. Petr Mlsna, Ph.D.

předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže

Adresáti

1.      HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha

Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Viz příloha 1. dokumentu č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR.

[2] Viz příloha dokumentu č. 6 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR s názvem „T_PORT_KALKULACE_CENY_jednotkova_vstupni_k_1_1_1_2_2023“.

[3] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 4. 7. 2018, č. j. 10 As 330/2017-75.

[4] Viz dokument č. 3 správního spisu ÚOHS-S0559/2024/CK, s označením „Oznámení o zahájení cenové kontroly“.

[5] Viz dokument č. 7 správního spisu ÚOHS-S0559/2024/CK, s označením „Výzva k předložení dokladů“.

[6] Viz dokument č. 8 správního spisu ÚOHS-S0559/2024/CK.

[7] Viz bod 90 a násl. a bod 120 a násl. napadeného rozhodnutí.

[8] Viz příloha dokumentu č. 6 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0124/2025/PR s názvem „popis_zar_i_zeni_sluz_eb“.

[9] Viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 8. 2012, č. j. 4 Ads 114/2011‑105.