Svatomartinská konference 2025 řešila celoevropská témata i instituty české soutěžní politiky

Ve dnech 5. a 6. listopadu 2025 proběhl v sídle Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže již 18. ročník Svatomartinské konference o novinkách a aktuálních trendech v oblasti ochrany hospodářské soutěže a významné tržní síly.

Konferenci zahájil projev předsedy Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže Petr Mlsny, který upozornil na problémy unijní ekonomiky, její zaostávání a vyzval k odstraňování nadbytečných regulací. Soutěžní úřady by se podle něj neměly obávat upozorňovat politickou scénu na legislativu, která zavádí nadbytečná a nepotřebná omezení bránící podnikání.

Soutěžní právo musí podle předsedy Mlsny reagovat na vývoj v ekonomice, proto ÚOHS připravil novelu zákona o ochraně hospodářské soutěže (ZOHS) s několika novými instituty, která však nebyla předchozí Poslaneckou sněmovnou projednána.  Úřad proto využil získaného času k dalšímu dopracování novely, i na základě reakcí a připomínek, které získal od odborné veřejnosti, a ve vylepšené podobě předloží návrh nové vládě. Novela by měla umožnit Úřadu využít tzv. nový soutěžní nástroj k zásahům na trzích s nefunkční konkurencí, trestat manažery a představitele firem za protisoutěžní jednání a vyžádat si k přezkoumání fúze, které za současných podmínek povolení ÚOHS nepodléhají.   

Předseda oznámil, že Úřad zahajuje sektorové šetření, v jehož rámci prověří oblast mobilních telekomunikací, zejména cenovou politiku, balíčkování i vliv retenčních nabídek. (samostatná tisková zpráva k sektorovému šetření). Zahájení sektorového šetření je důkazem úzké spolupráce mezi Úřadem a sektorovým regulátorem ČTÚ. Podobně úspěšnou spolupráci má ÚOHS s dalšími státními institucemi, například s orgány činnými v trestním řízení. Pracovníci Úřadu tak například participovali na zásahu Národní centrály proti organizovanému zločinu ve Všeobecné zdravotní pojišťovně a u dalších subjektů. „Potvrzením dobré práce Úřadu je rovněž skutečnost, že jsme získali pořadatelství workshopu mezinárodní soutěžní sítě ICN k unilaterálnímu jednání, který se uskuteční v dubnu 2026 v Praze,“ oznámil předseda Mlsa konání prestižní mezinárodní akce, který ve svém proslovu dále zmínil například vybudování týmu hlavního ekonoma nebo odhodlání pokračovat ve stíhání vertikálních dohod (kompletní úvodní slovo předsedy je k dispozici zde).

PANEL I: Co nového v hospodářské soutěži?

Na předsedu Úřadu navázal první panel konference se shrnutím soutěžních novinek z národních soutěžních úřadů a Evropské komise. Místopředseda ÚOHS Kamil Nejezchleb podrobněji představil již zmíněnou chystanou novelu soutěžního zákona, připomněl zřízení nástroje pro whistleblowing, vybudování útvaru hlavního ekonoma a realizaci celkem čtyř sektorových šetření (nealkoholické nápoje, odpady, nabíjecí stanice pro elektromobily, telekomunikace) nebo provedenou veřejnou konzultaci k revizi úpravy spojování soutěžitelů. V rámci rozhodovací činnosti ÚOHS prověřil 200 podnětů a zahájil 5 správních řízená, z nichž 2 jsou o zneužití dominance, 2 o horizontálních kartelech a 1 o vertikálních dohodách. Celkem bylo uskutečněno 8 místních šetření. Vydáno bylo 62 rozhodnutí o fúzích, z toho dvě spojení byla povolena se závazky. Padlo sankční rozhodnutí o zakázkovém kartelu na železnici s pokutami přes 150 milionů korun a opětovně byla uložena také pokuta za kartel vydavatelů stravenek.  Místopředseda Nejezchleb se podrobněji věnoval také na dosud nepravomocnému rozhodnutí o závazcích, kterým bylo ukončeno řízení o zneužití dominance s provozovatelem pracovních portálů. Zmínil také rozhodnutí, kterým byla povolena fúze na knižním trhu Euromedia /Pemic, v němž byly uloženy strukturální závazky a poprvé v historii využit také institut tzv. trustee. Naopak špatnou zprávou byl pro Úřad nález Ústavního soudu, který zrušil inspekci v případě Tipsport, v jehož důsledku Úřad musel zastavit řízení. „Jednalo se o místní šetření uskutečněné před sedmi lety, podle dnešní standardů by inspekce přezkumem soudu jednoznačně prošla,“ je přesvědčen místopředseda ÚOHS, který by chtěl do budoucna usilovat o větší flexibilitu místních šetření a jejich částečný přesun přímo na Úřad.

Předseda Protimonopolného úradu Slovenské republiky Juraj Beňa hovořil o záměrech na revizi notifikačních kritérií pro fúze, v jejímž rámci rovněž usilují o zavedení call-in modelu, aby mohli zabránit například killer nebo roll-up akvizicím. V souvislosti s fúzemi byla také aktualizována metodika výpočtu obratu. PMÚ rovněž revidoval svou priorizační politiku a bude také pravidelně vyhodnocovat dopady svého rozhodování.

V rozhodování evidují podobný počet fúzí jako loni. Po výhradách úřadu upustil navrhovatel od transakce v oblasti outdoorové reklamy. Za gun jumping pak byla uložena sankce téměř 500 000 eur, a to v souvislosti se spojením v oblasti provozování hazardu. Padly také sankce za zneužití dominantního postavení, a to v oblasti provozování portálů zaměřených na prodej nemovitostí, provozovatelů autobusových nádraží nebo provozovatele skládek. Symbolická pokuta padla také za etický kodex profesní organizace, v němž byl zákaz přebírání zaměstnanců. V poslední době PMÚ uložil také pokuty za nespolupráci při inspekcích, například za odmítnutí odevzdat telefon v průběhu inspekce a nevydání zálohy dat, která byla u internetového providera. Slovenský úřad také dokončil sektorové šetření, v němž se zaměřil na ceny potravin a teritoriální omezení dodávek.  

Assimakis Komninos z White & Case Brusel informoval o vývoji na úrovni Evropské unie. Hlavní událostmi v legislativní oblasti jsou podle něj probíhající revize pokynů k fúzím, pokynů k článku 102 SFEU a k nařízení 1/2003, které upravuje spolupráci Evropské komise a národních soutěžních úřadů. Z případů řešených Evropskou komisí nebo Soudním dvorem EU vyzdvihl zejména případy Illumina/Grail, Intel II Android Auto, Apple/Spotify a Facebook Marketplace. Komise se podle něj zjevně soustředí zejména na případy „big tech“ a teritoriálních omezení dodávek. Bývalý radní řeckého soutěžního úřadu Komninos závěrem zmínil také narůstající politické tlaky na rozhodování Evropské komise i národních úřadů a na nepřiměřenou regulaci, která znesnadňuje působení technologických firem a ve svém důsledku způsobuje zaostávání Evropy.

Ana Sofia Rodrigues z portugalského soutěžního úřadu hovořila o nedávném rozsudku tamního ústavního soudu, který označil za protiústavní ustanovení zákona z roku 2012, podle něhož může soutěžní úřad při místním šetření zajišťovat elektronickou komunikaci. Podle Ústavního soudu je k tomu potřeba i soudní příkaz. Jako velice efektivní se podle portugalské ekonomky ukazuje kombinování prosazování práva a  osvětových aktivit. Portugalský úřad vede řadu kampaní, které mu mimo jiné přinesly velké množství leniency žádostí. Portugalský soutěžní úřad si rovněž vyvíjí vlastní analytické nástroje, které mu pomáhají detekovat protisoutěžní jednání. Jedná se například o nástroje na detekci bid riggingu, cenových dohod v e-commerce a uskutečňování nenahlášených fúzí.

PANEL II: Eco-system Competition

Řečníci druhého panelu se zaměřili na aktuální a stále diskutovanější téma: ekosystémy v hospodářské soutěži (především v oblasti digitálních trhů) a jejich dopad na hospodářskou soutěž.

Akademický úvod do tématu zprostředkoval prof. Giuseppe Colangelo z italské Univerzity Basilicata, jenž upozornil na absenci právní definice pojmu „ekosystém“ v soutěžním právu. Podle něj se jedná spíše o akademické otázky, o koncept převzatý z oblasti strategického managementu, který však v právní analýze postrádá jasné kontury. Zpochybnil také, zda je ekonomický rámec pro ekosystémy skutečně odlišný od rámce pro vícestranné platformy. Tradiční nástroje jsou efektivní a flexibilní. Pokud není termín „ekosystém“ jasně stanoven, riskujeme odklon od tradičních ekonomických analýz. V tomto okamžiku chybí jasný analytický rámec. Sebepreference jako koncept nedává ekonomicky smysl.

Hlavní ekonom ÚOHS Martin Machay se zaměřil na ekonomické uchopení ekosystémů. Zdůraznil, že ekosystém je jedinečný nezávislý směnný systém, který uspokojuje komplementární spotřebitelské potřeby. Upozornil na typické monopolizační tendence uvnitř i mezi ekosystémy, které jsou jasně identifikovatelné a otevřel otázku jejich slučitelnosti s principy hospodářské soutěže. Dle Machaye není potřeba definici ekosystému zavádět, protože ekonomové jsou schopni je popsat. Definici nepotřebuje ekonomie, ale soutěžní právo ano. Hovoříme-li o ekosystémech, hovoříme o digitálních trzích, které se však rychle vyvíjejí, a proto jsou jejich šetření pro soutěžní úřady obtížná.

Tomáš Houška  z konzultační společnosti AlixPartners diskutoval, zda stávající analytické nástroje soutěžního práva postačují pro řešení problémů spojených s ekosystémy. O ekosystémech se dle něj bavíme u digitálních trhů, kde nám chybí nástroje. Je však třeba zvažovat, zda digitální trhy vyžadují odlišný přístup. Podobně fungují i aerolinky, půjčovny aut, taxislužby… Ekosystém je dle něj formát trhu. Houška představil také  konkrétní případy z praxe, které se týkaly ekosystémů: například Booking/etravelli, Google Android, Google Shoping, Amazon / iRobot, Lufthansa / ITA, Microsoft Teams. 

Jan Dobrý z advokátní kanceláře Clifford Chance se věnoval právnímu rámci a aplikaci článku 102 SFEU. Ekosystémem rozumí zkratku pro popis komplikované situace, jejíž význam spočívá ve vytvoření mentální záložky, která připomíná, že úrovní soutěže je více. Narušení soutěže na jedné úrovni nemůže být ospravedlněno omezováním soutěže na jiných úrovních. Své argumenty podpořil zkušenostmi ze zastupování ve věci Google Android u Soudního dvora EU: Google Android vytvořil bariéry na trhu vyhledávání na internetu a hájil se jednak konkurenčním tlakem ze strany Applu, jednak vytvořením jiných soutěžních příležitostí. Soud v první instanci ale tuto argumentaci odmítl. Upozornil na vysoké bariéry vstupu do digitálních ekosystémů a složité interakce mezi jejich prvky. Zdůraznil, že žádný hypotetický konkurent nemůže dosáhnout srovnatelného postavení jako dominantní podnik těžící ze síťových efektů.

SPECIAL LECTURE: Competition Policy on the Edge?

Bogdan Chiritoiu, předseda rumunského soutěžního úřadu, se ve speciální přednášce konference zamýšlel nad tím, zda je soutěžní politika v současné době na rozcestí. Evropa je podle něj v obtížné pozici, ale to se podle něj říkalo už před 40 lety, kdy bylo na vrcholu Japonsko. V současné době je však přece jen situace jiná – skončilo totiž období volného obchodu, přičemž Evropa zůstává jeho posledním zastáncem. Vzestup Číny znemožnil pokračování volného obchodu pro západní svět. To vše nás nutí Evropany udělat změnu, což je pro naši generaci nové. Svět se vrací zpět v čase, k době jednotlivých ekonomických bloků. Tato situace nás dostává do složité pozice například s ohledem na kontrolu fúzí. Abychom byli schopni konkurovat ve světovém měřítku, musíme povolit vznik velkých národních šampionů, nicméně to zase nebude dobré pro konkurenci v měřítku národních států. Měli bychom budovat panevropské trhy, což vyžaduje lepší koordinaci mezi Komisí a členskými státy. Zamýšlel se také nad tím, jak přistoupit k odolnosti, udržitelnosti, bezpečnosti k industriální politice a celkově k vyvážení zájmů národních a celoevropských.

SPECIAL LECTURE: Revize pokynů k posuzování fúzí Evropské komise

V další části konference Terezie Ovečka z Generálního ředitelství pro hospodářskou soutěž Evropské komise informovala o průběhu revize pokynů ke spojování soutěžitelů. Komise zahájila revizi jak horizontálních, tak vertikálních pokynů, neboť je nutno reagovat na změny, k nimž došlo během dvou desetiletí od vzniku těchto pokynů. Ke změnám přitom nemá dojít v právní úpravě, která je obsažena v nařízení o fúzích. Komise v letošním roce uskutečnila dvě veřejné konzultace, během nichž posbírala téměř 250 odpovědí od stakeholderů. Nejvíce diskutovaným tématem je, jak bude pojata otázka přínosů spojení (tzv. efficiencies), jejichž zohledňování je na základě nyní platných pokynů přinejmenším problematické. Komise bude na téma revize pořádat v prosinci 2025 a v lednu 2026 dva workshopy a poté 5. března 2026 také konferenci, následně by měla proběhnout veřejná konzultace k návrhu nových pokynů.

 

PANEL III: Důkazní standard ve světle/stínu recentní judikatury

Závěrečný panel prvního dne se týkal důkazního standardu ve světle recentní judikatury. Michal Petr z Univerzity Palackého v Olomouci se zabýval důkazním standardem u vertikálních dohod, kde soudy již v roce 2007 řekli, že vertikální dohoda je pokračováním v přestupku. Současný přestupkový zákon nicméně vyžaduje, aby byly u každého jednotlivého dílčího útoku prokázány všechny znaky skutkové podstaty. V souvislosti s tím upozornil Michal Petr na nebezpečí, že prokázat všechny znaky u všech dílčích útoků reálně nelze, proto se ve výrocích rozhodnutí od té doby objevuje výrazně méně útoků. Navíc není zřejmé, zda Úřad dostatečně prokazuje, zda byl naplněn u všeho jednotný zájem. Většina rozhodnutí o RPM však byla posléze vydána v narovnání, tudíž nemáme potvrzeno, zda by skutečně prošla soudy. Olomoucký akademik se následně zamýšlel, zda by nemohl být v souvislosti s RPM Úřadem rozhodnuto, že se jedná o trvající delikt, nebo jestli by případně nebylo možné plně zamířit do sféry unijního práva a využít jeho institut „continuous conduct“.

Marcela Káňová z advokátní kanceláře Rowan Legal hovořila o posuzování zakázaných dohod podle čl.  101 odst. 1 SFEU, resp. 3 odst. 1 ZOHS a možnostech aplikace výjimky 101 odst. 3 SFEU, resp. § 3 odst. 4 ZOHS. Výjimku přitom reálně Úřad uznal pouze v případě Médea.  Na případech Evropské komise následně demonstrovala, jak se daná ustanovení naplňují a za jakých podmínek se aplikuje výjimka.

PANEL IV: Aktuální vývoj v oblasti vymáhání nekalých obchodních praktik

Druhý den konference byl zahájen panelem o významné tržní síle. Místopředseda ÚOHS Petr Solský nejprve shrnul rozhodovací praxi v České republice. V současnosti vede Úřad 9 správních řízení, vydáno bylo v posledním roce 7 rozhodnutí s pokutami. Následně místopředseda Solský informoval o přípravě nařízení Evropského parlamentu a Rady o spolupráci mezi donucovacími orgány příslušnými pro vymáhání dodržování směrnice (EU) 2019/633 o nekalých obchodních praktikách mezi podniky v zemědělském a potravinovém řetězci, které by mělo upravit například postupy při výměně a shromažďování informací, donucovacích opatřeních a výkonu sankcí. Do přípravy nařízení zasáhl výraznými změnami Evropský parlament, ale proti jeho návrhu se zvedla silná opozice, nyní probíhají trialogy, na nichž se sjednocují pozice všech zúčastněných stran.

Barbara Jeannot z německého Federálního úřadu pro zemědělství a potraviny, představila způsob, jakým jsou nekalé obchodní praktiky vymáhány u západních sousedů. Problematikou se zabývá jen 6 zaměstnanců. UTP směrnice je transponována zákonem o zemědělských organizacích a obchodních řetězcích. Speciálně jsou upraveny obratové kategorie i seznam absolutně zakázaných praktik. Procesně postupují podle trestního práva, což je velice zatěžující pro úřad. V letošním roce německý úřad obdržel pouze 3 podněty, zahájil 1 řízení a vydal 2 rozhodnutí. Dvě rozhodnutí z minulých let o zákazu uplatňování nezákonné praktiky byla navíc zrušena soudem.  

Předseda slovinského soutěžního úřadu Andrej Matvoz přiblížil vývoj úpravy významné tržní síly a nekalých obchodních praktik ve své zemi, kde vznikla první úprava už v roce 2014 se zásadní novelou od roku 2019. Od roku 2021 je pak transponována směrnice  UTP, nicméně úprava je poměrně těžko aplikovatelná. Slovinský zákon obsahuje celkem 27 zakázaných praktik, reálně je však možné prokázat pouze tři, a to neexistence písemné smlouvy, pozdní platby a nevyvážené podmínky. Informoval také o konkrétních případech, v nichž byly uloženy sankce obchodním řetězcům SPAR a Lidl.

Problémy s aplikací zákona v praxi přiblížil publiku na základě svých zkušeností z advokacie Daniel Janda z AK Volopich, Tomšíček & spol. Velkým problémem podle něj byla zpočátku neinformovanost o této legislativě a zařazení do obratových pásem, následně také zvyklosti neuzavírat písemné smlouvy. Menší dodavatelé podle něj často přistupují na nezákonné podmínky, aby si udrželi významného odběratele. Současně zákon o VTS vnímají jako nadbytečnou administrativu a novým pravidlům se nedokážou přizpůsobit.

PARALELNÍ WORKSHOPY

Mezi soutěžní advokacií a pokutou – možnosti spolupráce s ÚOHS ve vztahu k výši sankce

Workshop vedli Petr Hanák a Pavel Breinek (oba ÚOHS), se zaměřil na instituty využití leniency, narovnání či řešení případu bez zahájení řízení. Zástupci advokátní sféry Ivana Halamová Dobíšková (Allen Overy Shearman Sterling) a Jan Kupčík (Schoenherr) zpestřili workshop hypotetickou case study (RPM v oblasti prodeje jablek) a otevřeli téma spodního limitu pokuty.

 

 

 

 

 

 

Závazky jako účinný nástroj soutěžní politiky

V prvním z nich otevřeli diskuzi na téma závazkových rozhodnutí Martin Vitula a Jana Konopiská z ÚOHS a advokáti Lenka Gachová Štiková a Richard Maliniak. Diskuze směřovala zejména k tomu, zda by nebylo vhodnější, aby Úřad častěji využíval behaviorálních závazků, to však podle Martina Vituly není ve většině případů praktické řešení, už vzhledem k omezeným zdrojům Úřadu. Přislíbil nicméně častější využívání market testingu závazků. 

 

 

 

 

Služby související s nákupem nebo prodejem zemědělských produktů a potravinářských výrobků

V rámci semináře se diskutovaly zákonné limity současné právní úpravy při poskytování těchto služeb odběrateli. Seminář vedl ředitel odboru VTS Georg Kebrle a dalšími panelisty byli Jaromír Kloud z Českého svazu zpracovatelů masa a pan advokát Igor Pieš, zastupující Svaz obchodu a cestovního ruchu ČR. Účastníci v živé diskuzi řešili výhodnost těchto služeb pro dodavatele, způsob určování odhadu nákladů na tyto služby a další související ekonomické a právní otázky. Debata se týkala především logistických a marketingových služeb.

 

Tiskové oddělení ÚOHS
25/205