číslo jednací: 29734/2026/164
spisová značka: R0075/2026/HS
| Instance | II. |
|---|---|
| Věc | Uzavírání zakázaných dohod v oblasti elektrospotřebičů |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Vertikální dohody |
| Výrok | rozklad zamítnut a napadené rozhodnutí potvrzeno |
| Rok | 2026 |
| Datum nabytí právní moci | 31. 8. 2026 |
| Související rozhodnutí | 13738/2026/872 29734/2026/164 |
| Dokumenty |  2026_R0075.pdf 285 KB |
|
PID |
UOHSX00N9IBL |
|
|
|
Č. j. |
ÚOHS-29734/2026/164 |
||
|
Sp. zn. |
ÚOHS-R0075/2026/HS |
||
|
Datum, místo |
31. 8. 2026, Brno |
Rozhodnutí PŘEDSEDY
Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
V řízení o rozkladu, který proti výroku III. rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 14. 4. 2026, sp. zn. ÚOHS-S0551/2023/KD, č. j. ÚOHS-13738/2026/872 podal účastník řízení, společnost HP TRONIC Zlín, spol. s r. o., se sídlem náměstí Práce 2523, 760 01 Zlín, IČO 49973053, právně zastoupená na základě plné moci advokátem JUDr. Robertem Nerudou, Ph.D., jednatelem a společníkem HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO 26454807, jsem podle § 25a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů ve spojení s ustanovením § 90 odst. 5 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a s ustanovením § 152 odst. 5 téhož zákona, na návrh rozkladové komise rozhodl takto:
Rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 14. 4. 2026, sp. zn. ÚOHS-S0551/2023/KD, č. j. ÚOHS-13738/2026/872 ve výroku III. p o t v r z u j i a podaný rozklad z a m í t á m.
Odůvodnění
I. relevantní procesní vývoj a napadené rozhodnutí
1. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále též „Úřad“) zahájil dne 7. 9. 2023 se společností HP TRONIC Zlín, spol. s r. o., se sídlem náměstí Práce 2523, 760 01 Zlín, IČO 49973053 (dále též „HPT“ nebo „účastník řízení“) správní řízení ve věci možného spáchání přestupku podle § 22a odst. 1 písm. b) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále též „ZOHS“) spočívajícího v uzavření dohody v rozporu s § 3 odst. 1 ZOHS a/nebo možného porušení zákazu stanoveného v čl. 101 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále též „SFEU“).[1]
2. Zahájení správního řízení předcházelo šetření na místě v obchodních prostorách účastníka řízení provedené v rámci předběžného šetření ve dnech dne 13. – 14. 6. 2023.[2] V průběhu správního řízení následně proběhlo druhé šetření na místě v obchodních prostorách účastníka řízení, a to ve dnech 17. 4. – 18. 4. 2024.[3]
3. Dne 24. 6. 2024 podal účastník řízení podle § 22ba ZOHS a soft law Úřadu – Oznámení o leniency[4] žádost o snížení pokuty (dále též „leniency žádost“).[5] V průběhu správního řízení rovněž účastník řízení v souladu s § 22bb ZOHS a soft law Úřadu – Oznámení o narování[6] vyslovil souhlas s využitím procedury narovnání.[7] Dne 31. 3. 2026 účastník řízení Úřadu sdělil, že je připraven ukončit správní řízení formou narovnání, uznává svou odpovědnost za přestupek, jehož skutkové okolnosti a právní hodnocení bylo uvedeno ve Sdělení výhrad ze dne 17. 3. 2026 (dále též „Sdělení výhrad“) a dále, že je srozuměn s Úřadem stanovenou výší pokuty.[8]
4. Dne 14. 4. 2026 vydal Úřad rozhodnutí sp. zn. ÚOHS-S0551/2023/KD, č. j. ÚOHS-13738/2026/872 (dále též „napadené rozhodnutí“), kterým ve výroku I. shledal společnost HPT vinnou ze spáchání pokračujícího přestupku dle § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS, ve znění zákona č. 226/2023 Sb. a z porušení článku 101 odst. 1 SFEU spočívající v uzavření a plnění zakázané dohody o přímém určení cen pro další prodej v rozporu s § 3 odst. 1 ZOHS a článkem 101 odst. 1 SFEU. Cílem těchto dohod bylo narušení hospodářské soutěže, ke kterému došlo na území České republiky na relevantních trzích (i) malých domácích spotřebičů, (ii) velkých domácích spotřebičů, (iii) spotřební elektroniky, (iv) počítačové techniky a (v) telekomunikačních zařízení, přičemž tyto dohody byly způsobilé ovlivnit obchod mezi členskými státy Evropské unie.
5. Vytýkaného protiprávního jednání se účastník řízení dopustil tím, že v období nejméně od roku 2012 do 13. 6. 2023 stanovoval pro prodej konečným spotřebitelům minimální maloobchodní ceny (dále též „MOC“) elektrospotřebičů, kontroloval dodržování těchto cen odběrateli a vyzýval je k navýšení cen na stanovenou úroveň, a to i pod hrozbou sankcí, které v případě nedodržování stanovených MOC reálně uplatňoval, přičemž na tyto výzvy odběratelé účastníka řízení v uvedeném období přistupovali.
6. Ve výroku II. napadeného rozhodnutí byl účastníku řízení uložen zákaz plnění těchto dohod do budoucna. Výrokem III. napadeného rozhodnutí byla účastníkovi řízení uložena pokuta ve výši 38 971 000 Kč. Ve výroku IV. byla účastníkovi řízení uložena povinnost uhradit náklady řízení ve výši 3 500 Kč.
II. Rozklad
7. Proti výroku III. napadeného rozhodnutí podal účastník řízení v zákonné lhůtě dne 30. 4. 2026 blanketní rozklad, který následně doplnil dne 19. 5. 2026 (dále též souhrnně „rozklad“).
8. Účastník řízení nezpochybňuje skutková zjištění ani právní kvalifikaci jednání, nýbrž brojí výhradně proti uložené pokutě. Účastník řízení je toho názoru, že pokuta neodpovídá skutečnému rozsahu ani ekonomickému významu posuzovaného jednání. Výpočet pokuty podle účastníka řízení dostatečně nezohlednil konkrétní okolnosti případu a výsledná pokuta je proto nepřiměřená, nepřezkoumatelná a nesprávná, tedy nezákonná.
9. Rozklad obsahuje dvě hlavní rozkladové námitky.
10. Účastník řízení nejprve brojí proti zahrnutí vlastních maloobchodních tržeb do celkové hodnoty dotčených tržeb. Takový postup podle něj odporuje smyslu a účelu vymezování dotčených tržeb při stanovování pokut a neodpovídá povaze posuzovaného jednání, jeho skutečnému ekonomickému významu ani okolnostem nynější věci. Účastník řízení uvádí, že je primárně maloobchodním prodejcem elektroniky a velkoobchodní činnost je vzhledem k celkovému rozsahu podnikání pouze okrajová. Prostřednictvím svého jednání tak účastník řízení nemohl reálně ovlivnit maloobchodní trh v takovém rozsahu, aby bylo možné dovodit ovlivnění všech jeho maloobchodních tržeb z dotčených produktů. Důkazy ve spisu navíc podle účastníka řízení podporují závěr, že se účastník řízení praktiky RPM[9] dopouštěl jen okrajově, a nikoli vůči všem svým odběratelům. Úřad měl proto z dotčených tržeb vyloučit vlastní maloobchodní prodeje účastníka řízení, alternativně alespoň individuálně a přezkoumatelně určit, zda a v jakém rozsahu mohly být tyto prodeje jednáním nepřímo dotčeny.
11. Účastník řízení dále namítá nepřiměřeně široký rozsah tržeb, když Úřad za dotčené tržby považoval veškeré tržby z produktových řad značek, které byly v jednotlivých důkazech zmiňovány. Účastník řízení zejména poukazuje na to, že Úřad podstatnou část hodnoty dotčených tržeb dovodil z komunikace jediného zaměstnance účastníka řízení s jedním lokálním odběratelem se zanedbatelným tržním významem. Úřad z této komunikace identifikoval konkrétní produktové řady konkrétní značky a do hodnoty tržeb následně zahrnul veškeré velkoobchodní a maloobchodní prodeje účastníka řízení z těchto produktových řad a značek na celorepublikové úrovni. Takový postup Úřadu podle účastníka řízení nedává ekonomický smysl, tím spíše, když Úřad vlastním šetřením vyvrátil, že by se účastník řízení dopouštěl posuzovaného jednání plošně vůči všem svým odběratelům. Hodnota dotčených tržeb tak měla být podle účastníka řízení stanovena užším způsobem, odpovídajícím důkazům ve spisu.
Závěr rozkladu
12. Účastník řízení navrhuje, aby předseda Úřadu výrok III. napadeného rozhodnutí změnil a uloženou pokutu přiměřeně snížil. Při novém stanovení pokuty by měl z hodnoty tržeb vyloučit vlastní maloobchodní prodeje účastníka řízení a hodnotu dotčených tržeb by měl omezit pouze na rozsah, který má dostatečnou oporu ve spisu.
III. Řízení o rozkladu
13. Správní orgán prvního stupně neshledal důvody pro postup podle ustanovení § 87 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též „správní řád“), a proto v souladu s ustanovením § 88 odst. 1 téhož zákona předal spis spolu se svým stanoviskem orgánu rozhodujícímu o rozkladu.
14. Podle § 98 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále též „ZoP“) jsem přezkoumal v celém rozsahu soulad napadeného rozhodnutí a řízení, které vydání tohoto rozhodnutí předcházelo, s právními předpisy, jakož i správnost napadeného rozhodnutí, přičemž jsem dospěl k závěrům uvedeným v dalších částech odůvodnění tohoto rozhodnutí.
Použité znění relevantních právních norem
15. Ve vztahu k probíhajícímu správnímu řízení je třeba nejprve postavit najisto, které právní normy, resp. jejich znění, se na věc aplikují v rovině procesněprávní a hmotněprávní.
16. Předně je namístě zmínit, že aplikace příslušných hmotněprávních a procesněprávních norem v napadeném rozhodnutí nebyla předmětem rozkladových námitek. Níže se proto budu pouze stručně věnovat přezkumu správné aplikace právních norem z úřední povinnosti.
17. Úřad v napadeném rozhodnutí správně popsal, že právní úprava vztahující se k protiprávnímu jednání je rozdělena do několika právních předpisů.[10] Hmotněprávní normy jsou obsaženy zejména v ZOHS a ZoP. Procesněprávní normy pak nalezneme zejména v ZOHS, ZoP a ve správním řádu.
18. Z hlediska hmotněprávního se protiprávnost určitého jednání posuzuje podle právní normy účinné v době spáchání přestupku, není-li pozdější právní úprava pro účastníka řízení příznivější. Za dobu spáchání přestupku se pak považuje okamžik jeho dokonání, neboť teprve tehdy je uskutečněno jednání, jež je předmětem právního posouzení.
19. Úřad se v napadeném rozhodnutí zabýval otázkou možné příznivosti pozdějších hmotněprávních norem. K dokonání protiprávního jednání došlo dne 13. 6. 2023, kdy byl platný a účinný ZOHS ve znění zákonů č. 261/2021 Sb. a č. 417/2021 Sb. Úřad však správně vyhodnotil příznivost následující novely ZOHS, tj. zákona č. 226/2023 Sb., s účinností od dne 29. 7. 2023. Tímto zákonem totiž došlo mimo jiné k rozšíření použití institutu leniency (shovívavosti) i na vertikální dohody,[11] což je pro účastníka řízení bezesporu příznivější. Rovněž Úřad správně vyhodnotil, že další dvě novelizace ZOHS[12] již nejsou pro účastníka řízení příznivější, proto v řízení postupoval podle hmotněprávních norem ZOHS ve znění zákona č. 226/2023 Sb. Vzhledem k tomu, že od vydání napadeného rozhodnutí již nebyl ZOHS dále novelizován, budu i v řízení o rozkladu aplikovat hmotněprávní normy ZOHS ve znění zákona č. 226/2023 Sb.
20. Pokud se jedná o aplikaci hmotněprávních norem ZoP, Úřad postupoval podle ZoP ve znění zákona č. 261/2021 Sb., který byl účinný v době spáchání přestupku, přičemž neopomněl posoudit příznivost novelizací ZoP.[13] S uvedeným postupem zcela souhlasím. Vzhledem k tomu, že od vydání napadeného rozhodnutí nebyl ZoP novelizován, budu i v řízení o rozkladu postupovat podle hmotněprávních norem ZoP ve znění zákona č. 261/2021 Sb.
21. Pro účely správné aplikace procesněprávních norem je stěžejní datum zahájení správního řízení s účastníkem řízení. V případě předpisů procesního práva platí přitom obecná zásada, podle které nové procesní právo (jeho změny) platí ode dne nabytí účinnosti nové právní úpravy i pro řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti s tím, že právní účinky úkonů, které v řízení nastaly přede dnem nabytí účinnosti, zůstávají zachovány, pokud přechodná ustanovení nestanoví něco jiného.
22. Správní řízení bylo zahájeno dne 7. 9. 2023 a napadené rozhodnutí bylo vydáno dne 14. 4. 2026. Úřad správně postupoval podle procesněprávních norem ZOHS v platném a účinném znění, tj. ve znění zákona č. 69/2025 Sb., ZoP v platném a účinném znění, tj. ve znění zákona č. 78/2025 Sb. a správního řádu v platném a účinném znění, tj. ve znění zákona č. 218/2025 Sb. Jelikož po vydání napadeného rozhodnutí nedošlo k dalším novelizacím uvedených zákonů, je namístě i v řízení o rozkladu postupovat podle uvedených znění daných procesních předpisů.
Doplnění dokazování
23. Před vydáním rozhodnutí o rozkladu jsem přistoupil k doplnění dokazování, které spočívalo ve vyžádání informací a podkladů o celkovém čistém obratu společnosti HPT za poslední ukončené účetní období, tj. za rok 2025 a dále poskytnutí kopie účetní závěrky společnosti HPT za rok 2025, případně výroční zprávy za rok 2025.[14] Účastník řízení požadované informace a podklady ve stanovené lhůtě zaslal.[15] V souladu s § 36 odst. 3 správního řádu měl účastník řízení možnost se ve stanovené lhůtě k uvedeným informacím a podkladům vyjádřit.
IV. Přezkum napadeného rozhodnutí
24. Úvodem je třeba uvést, že rozsah přezkumu v řízení o rozkladu je vymezen především samotným účastníkem řízení. Ten ve svém rozkladu určí, které výroky ve správním rozhodnutí považuje za nezákonné a činí je předmětem rozkladu. Tímto rozsahem přezkumu jsem následně vázán.
25. V daném případě účastník řízení podal rozklad (pouze) proti výroku III. napadeného rozhodnutí. Účastník řízení naopak neučinil výroky I., II. a IV. napadeného rozhodnutí předmětem přezkumu v rozkladovém řízení, které tak nabyly právní moci a staly se závaznými. Otázka viny, tedy samotné spáchání pokračujícího přestupku dle § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS účastníkem řízení, stejně jako zákaz plnění a povinnost uhradit náklady řízení, není předmětem tohoto přezkumu.
26. Než přikročím k vypořádání rozkladových námitek, které směřují výhradně proti uložené pokutě, je namístě nejprve uvést, jaká jsou obecná východiska ukládání pokut za zakázané dohody a dále shrnout, jakým způsobem byla Úřadem stanovena pokuta v napadeném rozhodnutí.
Obecná východiska ukládání pokut za zakázané dohody
27. Ukládání sankcí se odehrává ve sféře správního uvážení. Je to tedy správní orgán, který je (při respektování zákonných limitů) oprávněn určit výši ukládané pokuty. Z odůvodnění správního rozhodnutí pak musí být zřejmé, proč byla případná pokuta správním orgánem uložena v určité výši, a to s ohledem na konkrétní okolnosti případu. Této správní diskreci pak odpovídá i omezený soudní přezkum správního uvážení.
28. Správním trestům pak teorie práva i judikatura zpravidla přisuzují funkci represivní a preventivní, kdy tyto funkce se mají při ukládání správního trestu prolínat. Odborná literatura dále uvádí: „Smyslem uložení správního trestu nemá být tedy výlučně represe, neboť takový správní trest zpravidla nepřinese kýžený efekt. Nejde totiž pouze o potrestání pachatele protiprávního jednání, ale též o efekt pro futuro spočívající v prevenci (individuální, potažmo i generální).“[16] Preventivní funkce správního trestu tak není vztažena pouze k osobě, které je trest ukládán, ale je také výstrahou pro ostatní.
29. Úřad při ukládání trestů fyzickým osobám, podnikajícím fyzickým osobám a právnickým osobám jako soutěžitelům a orgánům veřejné správy za různé přestupky dle ZOHS vychází kromě zákonných kritérií (stanovených v ZOHS[17] a ZoP[18]) i z interní metodiky, která je zveřejněná na webových stránkách Úřadu.[19] Jedná se o soft law dokument, kterým Úřad shrnuje svoji praxi v rámci správního uvážení při ukládání pokut v oblasti soutěžního práva, což bezpochyby zvyšuje předvídatelnost a transparentnost postupu Úřadu.
30. Původní metodika ukládání pokut s názvem „Postup při stanovení výše pokut ukládaných za porušení zákona o ochraně hospodářské soutěže“ (dále též „Metodika 2018“) byla účinná od 24. 4. 2018 do 31. 12. 2023, přičemž se tato metodika nadále uplatňuje ve správních řízeních o přestupcích spáchaných před 1. 1. 2024 (tedy i v případě účastníka řízení). Nová metodika s názvem „Oznámení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 1. 1. 2024 o postupu při uložení trestu a stanovení jeho výše za porušení zákona o ochraně hospodářské soutěže (Metodika trestů)“ (dále též „Metodika 2024“) je účinná od 1. 1. 2024 a aplikuje se na všechny přestupky spáchané po tomto datu.[20]
31. Metodika 2018 vychází z toho, že uzavření zakázané dohody podle § 3 odst. 1 ZOHS nebo čl. 101 SFEU představuje jeden z hlavních typů soutěžních deliktů, za nějž lze uložit pokutu. Základní postup výpočtu pokuty odráží veškeré prvky správního uvážení, které zákonodárce po správním orgánu požaduje. Základní mechanismus výpočtu pokuty je tak nutno vnímat jako modelový postup zohlednění jednotlivých prvků správního uvážení. Na případy, jejichž okolnosti jsou natolik specifické, že je nelze dopředu předvídat, pak pamatuje bod 5.2. Metodiky 2018, který obsahuje finální korektiv založený na principech přiměřenosti a spravedlnosti.
32. Dle bodu 3.1. Metodiky 2018 bude pokuta „zásadně vyměřena s ohledem na dva faktory, a to hodnotu tržeb za zboží přímo či nepřímo dotčené protisoutěžním jednáním (obrat na relevantním trhu) v době jeho trvání a aktuální celkový čistý obrat soutěžitele.“
33. Bod 3.3. Metodiky 2018 dále stanovuje přesný postup při vyměření pokuty stávající z několika samostatných kroků, kterými jsou: stanovení hodnoty tržeb, stanovení podílu tržeb, stanovení koeficientu času, určení základní částky pokuty (na základě podílu hodnoty tržeb a koeficientu času), stanovení konečné výše pokuty na základě polehčujících a přitěžujících okolností, zohlednění případných dalších protisoutěžních přestupků (absorpce), úprava konečné výše pokuty s ohledem na celkový čistý obrat soutěžitele, kontrola horní hranice pokuty na základě celkového obratu a korekce pokuty s ohledem na její možnou likvidačnost.
34. Hodnota tržeb podle bodu 3.5. Metodiky 2018 představuje „tržby dosažené soutěžitelem z nákupu či prodeje zboží, jehož se protisoutěžní jednání přímo či nepřímo týká, tedy tržby daného soutěžitele dotčené protisoutěžním jednáním.“ Z hlediska územního se dle bodu 3.8. Metodiky 2018 do hodnoty tržeb započítají pouze tržby dosažené soutěžitelem na relevantních trzích. Z hlediska časového se dle bodu 3.9. Metodiky 2018 hodnota tržeb stanoví na základě posledního ukončeného účetního období, ve kterém se soutěžitel protiprávního jednání dopouštěl.
35. Metodika 2018 dále rozlišuje typovou a individuální závažnost přestupku. Z hlediska typové závažnosti jsou přestupky dle bodu 3.13. Metodiky 2018 rozděleny na velmi závažné přestupky, závažné přestupky a méně závažné přestupky, přičemž různé typy zakázaných dohod spadají do všech těchto kategorií. Dohody RPM jsou považovány za závažné přestupky.
36. V bodě 3.19. Metodiky 2018 je (mimo jiné) uvedeno, že s ohledem na typovou závažnost přestupku stanoví Úřad základní rozpětí, v rámci kterého bude stanoveno procento z hodnoty tržeb, kterým se určí podíl hodnoty tržeb pro předmětný přestupek, kdy u velmi závažných přestupků bude toto rozpětí zpravidla 5 až 15 %, u závažných přestupků 3 až 10 % a u méně závažných přestupků do 5 %. Bod 3.20. Metodiky 2018 k uvedenému dále doplňuje, že „konkrétní procento pro určení podílu hodnoty tržeb bude zásadně stanoveno v rámci tohoto rozpětí s ohledem na individuální okolnosti případu; pokud to odůvodňují specifické okolnosti hodné zvláštního zřetele, je výjimečně možno je stanovit i mimo toto rozpětí.“
37. Pokud jde o individuální závažnost (tj. zejména způsob spáchání přestupku, následky a okolnosti, za nichž byl spáchán), je třeba podle bodu 3.17. Metodiky 2018 zohlednit veškeré aspekty konkrétní podoby jednání soutěžitelů.[21]
38. K výše uvedenému je třeba taktéž doplnit, že v případech zakázaných dohod je horní hranice pokuty dle § 22a odst. 2 ZOHS 10 000 000 Kč nebo 10 % z čistého obratu dosaženého soutěžitelem za poslední ukončené účetní období s tím, že Metodika 2018 vysvětluje, že za horní hranici se považuje ta hodnota, která je vyšší.
39. Za zmínku stojí rovněž změna, kterou přinesla novela ZOHS provedená zákonem č. 226/2023 Sb. týkající se programu shovívavosti (leniency). Ustanovení § 22ba ZOHS se nově aplikuje i při upuštění od uložení pokuty či snížení pokuty účastníkům utajované vertikální dohody, kdy Úřad uzná soutěžitele vinným z přestupku podle § 22 odst. 1 písm. b) nebo dle § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS.[22] Při využití programu shovívavosti je tak možno v souladu s § 22ba odst. 1 písm. a) ZOHS[23] zcela upustit od uložení pokuty soutěžiteli (dále též „Leniency typu I“) nebo v souladu s § 22ba odst. 1 písm. b) ZOHS[24] soutěžiteli pokutu snížit (dále též „Leniency typu II“).
Stanovení pokuty v napadeném rozhodnutí
40. Odůvodněním výše pokuty se Úřad zabýval v bodech 68 až 92 napadeného rozhodnutí, na které v podrobnostech odkazuji.
41. Pokuta byla stanovena na základě ZOHS, ZoP a Metodiky 2018.
42. Úřad konstatoval, že posuzované jednání účastníka řízení představuje porušení jak § 3 odst. 1 ZOHS, tak čl. 101 odst. 1 SFEU. Účastník řízení se tak dopustil porušení ZOHS a SFEU v jednočinném souběhu, přičemž Úřad vyhodnotil jako závažnější porušení SFEU.[25]
43. Úřad dále pro účely stanovení pokuty vycházel pouze ze skutečností jím zjištěných, resp. z důkazů žurnalizovaných ve správním spisu[26], a to bez ohledu na další skutečnosti předložené účastníkem řízení v rámci leniency žádosti, které dokládaly, že dohody o stanovování MOC byly uzavírány po delší časové období a jejich předmětem jsou i další produkty a značky elektrospotřebičů. Pro kalkulaci pokuty proto Úřad vycházel pouze z období od 17. 9. 2020 do 13. 6. 2023 a pouze z obratu dosaženého společností HPT na malých domácích spotřebičích značek Bosch, Domo a Eta v ČR.[27]
44. Hodnotu tržeb Úřad stanovil jako obrat dosažený z prodeje dotčeného zboží v roce 2022 soutěžitelem HPT na malých domácích spotřebičích značek Bosch, Domo a Eta v ČR, přičemž tato hodnota činí [obchodní tajemství] Kč.[28]
45. Pokud se jedná o typovou závažnost přestupku, Úřad uvedl, že posuzované dohody RPM představují tzv. tvrdá omezení, která typově patří mezi závažná porušení zákona (s podílem hodnoty tržeb 3 až 10 procent). V rámci posouzení individuální závažnosti Úřad posoudil řadu okolností[29] (např. podíl maloobchodní a velkoobchodní činnosti účastníka řízení či nízký počet dílčích útoků) a stanovil hodnotu tržeb na úrovni [obchodní tajemství] %.
46. Koeficient času byl stanoven ve výši 2,84 a odpovídá protisoutěžnímu jednání o délce 34 měsíců.
47. Základní částka pokuty (vyměřena jako součin podílu hodnoty tržeb a koeficientu času) byla stanovena ve výši [obchodní tajemství] Kč, nicméně s ohledem na řadu polehčujících okolností[30], a to především zavedený a efektivní compliance program, byla tato částka snížena o 25 %. Úřad rovněž neshledal žádné přitěžující okolnosti, a to ani nepřitěžoval za jednočinný souběh porušení národního a unijního práva, kdy by byl oprávněn pokutu v rámci aplikace absorpční zásady navýšit.[31]
48. Dále Úřad přistoupil k dalšímu snížení pokuty, a to s ohledem na leniency žádost a splnění všech zákonných podmínek podle § 22ba odst. 1 písm. b) ZOHS[32], když pokutu snížil o 30 %. Následně po splnění všech podmínek narovnání pokutu snížil o dalších 25 %.
49. Na základě všech uvedených okolností tak došlo ke snížení pokuty na finální částku 38 971 000 Kč. Tato pokuta přitom podle Úřadu nepřevyšuje zákonem stanovenou hranici 10 % z celkového čistého obratu účastníka řízení za poslední ukončené účetní období a není pro účastníka řízení likvidační.[33]
50. Odůvodnění pokuty v napadeném rozhodnutí považuji sice za stručnější, leč za přezkoumatelné a zákonné. Se závěry Úřadu ohledně určení výše pokuty proto souhlasím. Z výše uvedeného vyplývá, že Úřad při stanovení pokuty vzal v potaz všechny relevantní individuální okolnosti posuzované věci, včetně skutečností ve prospěch účastníka řízení, a v rámci svého správního uvážení jeho práva šetřil a dané okolnosti řádně zohlednil. To lze ilustrovat jednak na zúžení hodnoty tržeb, neboť do této hodnoty Úřad nezahrnul tržby z jiných značek než značek Bosch, Domo a Eta (pro které existují důkazy ve spise) a rovněž nerozšiřoval vytýkané protiprávní jednání na další produktové řady značek Bosch, Domo a Eta.[34] Taktéž nelze přehlédnout zohlednění všech polehčujících okolností, a naopak nenavýšení pokuty za jednočinný souběh přestupků[35] v souladu s bodem 3.29. Metodiky 2018.
51. Jediný závěr, který je třeba korigovat, je zákonný korektiv 10 % z celkového čistého obratu dosaženého soutěžitelem za poslední ukončené účetní období. Z napadeného rozhodnutí totiž není zcela zřejmé, z jakého účetního období Úřad vycházel, když zde ani není uvedena částka představující daný celkový čistý obrat.[36] Objasnění nalezneme až ve Sdělení výhrad, ze kterého vyplývá, že za toto účetní období Úřad považoval rok 2024.[37] Vzhledem k datu vydání napadeného rozhodnutí se však nejedná o poslední ukončené účetní období, nýbrž o období předposlední. V rámci doplnění dokazování byly proto od účastníka řízení vyžádány mimo jiné aktuální hospodářské údaje, resp. celkový obrat za poslední ukončené účetní období, tj. za rok 2025. Účastník řízení v odpovědi uvedl, že tento celkový obrat činí [obchodní tajemství] Kč.[38] Z této částky je pak nutné odvíjet zákonný strop (10 %) pro výši pokuty.
52. Uložená pokuta ve výši 38 971 000 Kč (po zohlednění specifických okolností, leniency žádosti i narovnání) tak představuje (zaokrouhleně) pouhých [obchodní tajemství] % z celkového čistého obratu účastníka řízení za rok 2025. Zákonný korektiv tak byl naplněn.
53. Nad rámec výše uvedeného pouze doplňuji, že na základě poskytnutých informací a podkladů od účastníka řízení uloženou pokutu nepovažuji za likvidační.[39] Účastník řízení ostatně uvedenou námitku ani nevznáší.
V. rozkladové námitky
54. Nyní se budu již zabývat námitkami účastníka řízení. Námitky budou vypořádány na základě principu, že povinnost řádného odůvodnění rozhodnutí nelze mechanicky ztotožňovat s povinností poskytnout podrobnou odpověď na každý jednotlivý argument. Odpověď na základní námitky v sobě může v některých případech konzumovat i odpověď na některé námitky dílčí a související.[40]
Zahrnutí vlastních maloobchodních tržeb do celkové hodnoty dotčených tržeb
55. Účastník řízení předně namítá zahrnutí vlastních maloobchodních tržeb do celkové hodnoty dotčených tržeb. Takový postup podle něj odporuje smyslu a účelu vymezování dotčených tržeb při stanovování pokut a neodpovídá povaze posuzovaného jednání, jeho skutečnému ekonomickému významu ani okolnostem nynější věci. Účastník řízení uvádí, že je primárně maloobchodním prodejcem elektroniky a velkoobchodní činnost je vzhledem k celkovému rozsahu podnikání pouze okrajová. Prostřednictvím svého jednání tak účastník řízení dle jeho názoru nemohl reálně ovlivnit maloobchodní trh v takovém rozsahu, aby bylo možné dovodit ovlivnění všech jeho maloobchodních tržeb z dotčených produktů. Důkazy ve spisu navíc podle účastníka řízení podporují závěr, že se účastník řízení praktiky RPM dopouštěl jen okrajově, a nikoli vůči všem svým odběratelům. Úřad měl proto z dotčených tržeb vyloučit vlastní maloobchodní prodeje účastníka řízení, alternativně alespoň individuálně a přezkoumatelně určit, zda a v jakém rozsahu mohly být tyto prodeje jednáním nepřímo dotčeny.
56. S uvedenou námitkou nemohu souhlasit, neboť zahrnutí maloobchodních tržeb do celkových dotčených tržeb považuji za zcela správné a v souladu se ZOHS i Metodikou 2018.
57. K uvedené námitce je předně třeba uvést, že účastník řízení skutečně působí jak na velkoobchodní, tak na maloobchodní úrovni trhu, kdy provozuje mimo jiné síť prodejen pod obchodními značkami Datart a ETA[41] a e-shopy se spotřebním zbožím www.datart.cz a www.eta.cz.[42]
58. Zároveň je třeba konstatovat, že podstata omezení hospodářské soutěže v případech dohod RPM spočívá v tom, že dodavatel stanovením konkrétní (zpravidla vyšší) ceny znemožňuje prodejcům nabídnout zákazníkům zboží za nižší cenu. Důsledkem takového postupu je tak sjednocení (vyšších) nákupních cen na velkoobchodní/maloobchodní úrovni a ve výsledku též vyšších maloobchodních cen pro spotřebitele. Dohody RPM tak znemožňují cenovou soutěž v rámci značky na úrovni odběratelů (tzv. intra-brand competition), neboť jejich prostřednictvím dochází k eliminaci konkurenčního vztahu na navazujícím stupni distribuce u prodejců daného zboží, kteří by jinak zboží při jeho dalším prodeji spotřebitelům mohli prodávat za vzájemně odlišné ceny, a tím si cenově konkurovat.
59. Vzhledem k vzájemné provázanosti obou úrovní trhu proto nelze v případech dohod RPM účinky protisoutěžního jednání omezit pouze na velkoobchodní úroveň. Účastník řízení přitom prokazatelně v rozhodném období působil na obou úrovních trhu. Jestliže tedy dohodnul se svými odběrateli určitou úroveň MOC u výrobků značek, které sám na maloobchodní úrovni prodával, mohl z dodržování takto stanovené cenové hladiny dotčeného zboží těžit i při vlastních maloobchodních prodejích. Odběratelé účastníka řízení mohli představovat jeho potenciální konkurenty na maloobchodním trhu. Tím, že účastník řízení zajistil, aby jeho odběratelé dodržovali určitou hladinu MOC, získával určitou výhodu na maloobchodním trhu i sám pro sebe.[43] Tržby z dotčeného zboží účastníka řízení na maloobchodním trhu tak jednoznačně splňují minimálně podmínku nepřímého dotčení protiprávním jednáním.
60. Namítá-li účastník řízení, že realizuje většinu svých tržeb na maloobchodní úrovni a velkoobchodní činnost je pouze okrajová, nejedná se o skutečnost, která by byla pro stanovení hodnoty tržeb rozhodující. To platí rovněž pro tvrzení, že se účastník řízení protisoutěžního jednání nedopouštěl plošně vůči všem svým odběratelům. Z bodu 3.5. Metodiky 2018 totiž jasně vyplývá, že hodnota tržeb představuje „tržby dosažené soutěžitelem z nákupu či prodeje zboží, jehož se protisoutěžní jednání přímo či nepřímo týká, tedy tržby daného soutěžitele dotčené protisoutěžním jednáním.“ Je tedy evidentní, že Metodika 2018 při stanovení hodnoty tržeb nijak nerozlišuje, zda se jedná o tržby z velkoobchodní či maloobchodní činnosti daného soutěžitele, ani jaké množství odběratelů je dohodou dotčeno. Uvedené je přitom zcela logické, neboť velkoobchodní i maloobchodní tržby jsou v rámci dohod RPM (minimálně nepřímo) dotčené protisoutěžním jednáním, což vyplývá ze samotné podstaty dohod RPM (viz výše).
61. Uvádí-li účastník řízení, že maloobchodní tržby v relevantním roce 2022 představovaly okolo [obchodní tajemství] % jeho celkového obratu, velkoobchodní tržby pouze cca [obchodní tajemství] % a v roce 2025 tvořily velkoobchodní prodeje pouze [obchodní tajemství] obratu účastníka řízení, nejedná se o tvrzení pravdivé pro všechny značky, resp. produktové řady značek, jež byly předmětem dohod RPM.
62. Ve vztahu ke značce Eta totiž výše uvedené tvrzení neplatí. Ze spisového materiálu vyplývá, že poměr maloobchodních a velkoobchodních tržeb značky Eta (které tvoří podstatnou část celkové hodnoty tržeb) se liší od struktury celkového obratu účastníka řízení, neboť podíl velkoobchodních tržeb u posuzovaných produktových řad značky Eta činil v roce 2022 v souhrnu téměř [obchodní tajemství] celkových dotčených tržeb značky Eta.[44]
63. Namítá-li účastník řízení dále, že Úřad do hodnoty dotčených tržeb zahrnul i veškeré maloobchodní tržby, které byly RPM dotčeny na velkoobchodní úrovni, aniž by posuzoval, zda účastník řízení dotčené konkrétní produkty prodává na obou úrovních trhu, taktéž se nejedná o pravdivé tvrzení. Ze spisového materiálu totiž vyplývá, že tato skutečnost byla posuzována na úrovni dotčených produktových kategorií, přičemž bylo zjištěno, že všechny zahrnuté produktové kategorie byly prodávány jak na maloobchodní úrovni, tak na velkoobchodní úrovni.[45]
64. Ačkoliv tak okolnost, že daný soutěžitel působí jak na velkoobchodní, tak na maloobchodní úrovni trhu není promítnuta v rámci rozsahu hodnoty tržeb, kdy Úřad v souladu s bodem 3.5. Metodiky 2018 počítá se všemi dotčenými tržbami účastníka řízení (tedy jak velkoobchodními tržbami, tak maloobchodními tržbami), Úřad tuto okolnost ve své rozhodovací praxe zohledňuje v rámci stanovení individuální závažnosti přestupku, potažmo při stanovení konkrétní výše podílu hodnoty tržeb.[46]
65. Tato okolnost přitom byla v rozhodovací praxi Úřadu zohledněna individuálně v závislosti na konkrétních okolnostech daného případu. Pro úplnost ještě zdůrazňuji, že ukládání pokut ve správním řízení je slovy správních soudů přísně individualizováno a zakládá se na konkrétních skutkových okolnostech případů[47], které nelze jen triviálně (a často účelově) srovnávat. V tomto ohledu lze poukázat na obdobný případ dohody RPM[48], kdy se soutěžitel OK business, s.r.o. věnoval na území České republiky a Slovenské republiky zejména maloobchodnímu prodeji šicích strojů prostřednictvím vlastního e-shopu a kamenného obchodu a okrajově působil též na velkoobchodním trhu prodeje šicích strojů a příslušenství.[49] Při stanovení hodnoty tržeb vzal Úřad v úvahu souhrnnou hodnotu tržeb soutěžitele dosaženou z prodeje dotčeného zboží na vymezených relevantních trzích v rozhodném období. Působení na obou úrovních trhu přitom Úřad zohlednil při posouzení individuální závažnosti, když uvedl následující (zvýraznění doplněno): „Úřad přihlédl k tomu, že míra ovlivnění hospodářské soutěže na vymezených relevantních trzích byla nízká, neboť distribuční síť velkoobchodních prodejců, kteří od soutěžitele OK business dotčené zboží odebírali, byla velmi malá. Proto vyšší míru závažnosti nezpůsobuje ani to, že soutěžitel OK business uzavírání cenových dohod inicioval, že bylo prokázáno skutečné narušení hospodářské soutěže na vymezených relevantních trzích a že z cenových dohod měl soutěžitel OK business prospěch při působení na maloobchodní úrovni trhu, neboť na ní sám jako provozovatel e-shopů nabízel dotčené zboží za stanovenou MOC.“[50] Z uvedeného tedy vyplývá, že v tomto případě daná okolnost snížila individuální závažnost přestupku.
66. Pro ilustraci lze dále doplnit, že jiným způsobem byla tato okolnost zohledněna v dalším (skutkově odlišném) případě, kdy Úřad sankcionoval společnost Šicí technika Brother s.r.o. zabývající se mimo jiné velkoobchodním i maloobchodním prodejem domácích šicích strojů na území České republiky a Slovenské republiky.[51] Při stanovení hodnoty tržeb vzal Úřad rovněž v úvahu souhrnnou hodnotu tržeb soutěžitele dosaženou z prodeje dotčeného zboží na vymezených relevantních trzích v rozhodném období. Působení na obou úrovních trhu přitom Úřad zohlednil při posouzení individuální závažnosti, když mimo jiné uvedl následující (zvýraznění doplněno): „Současně soutěžitel Brother získával vynucováním dodržování stanovených MOC prospěch i při působení na maloobchodní úrovni trhu, neboť na ní sám jako provozoval e-shopů nabízel dotčené zboží za stanovenou MOC. Úřad tak zohlednil, že soutěžitel Brother zjištěným jednáním vědomě cílil na potlačení konkurence na horizontální úrovni mezi maloobchodními prodejci dotčeného zboží, a to jednoznačně v neprospěch konečných spotřebitelů.“[52] Z uvedeného tak vyplývá, že na rozdíl od předchozího případu vedla tato okolnost naopak ke zvýšení závažnosti přestupku.
67. I v případě účastníka řízení tak Úřad tuto skutečnost zcela v souladu s dřívější rozhodovací praxí vzal v potaz v rámci posouzení individuální závažnosti přestupku. V bodě 81 napadeného rozhodnutí k tomu Úřad konkrétně uvedl (zvýraznění doplněno): „Úřad přihlédl k tomu, že soutěžitel HPT byl významným soutěžitelem na trhu malých domácích spotřebičů na území ČR. Na druhou stranu považuje Úřad za podstatné, že takto významné postavení dosahoval soutěžitel HPT především díky maloobchodním prodejům, zatímco velkoobchodní prodeje činily jen jednotky procent na jeho celkové činnosti.“ I z tohoto důvodu tak Úřad stanovil podíl hodnoty tržeb na samé spodní hranici základního rozpětí pro závažné přestupky dle bodu 3.19. Metodiky 2018, tedy [obchodní tajemství] % z možných 3 až 10 %.
68. Účastník řízení ve svém rozkladu dále poukazuje na aplikaci bodu 5.2. Metodiky 2018, neboť byly podle jeho názoru dány okolnosti, které odůvodňovaly odchylku od Metodiky 2018.[53] Podle uvedeného článku nebudou zásady vymezené v Metodice 2018 aplikovány „v nestandardních případech, kdy je možné specifika případu a míru odlišnosti stručně a jasně definovat a kde takový odlišný postup vyžadují principy přiměřenosti a spravedlnosti.“ Domnívám se však, že pro tuto odchylku nebyly v dané věci dány žádné relevantní důvody. Jak bylo konstatováno výše, případ účastníka řízení je obdobný jako jiné případy dohod RPM, které Úřad řešil ve své dřívější rozhodovací praxi. Metodika 2018 výslovně počítá s tím, že se na základě individuální závažnosti případu (do které se daná okolnost promítne) stanoví podíl hodnoty tržeb, který je pro závažné přestupky (tedy i dohody RPM) stanoven intervalem od 3 % do 10 %. Metodika 2018 proto vytváří dostatečný prostor pro zohlednění dané okolnosti právě v rámci stanoveného intervalu. Neexistují proto žádné natolik specifické okolnosti (nestandardnosti), které by uvedený odklon od Metodiky 2018 odůvodňovaly. Postup podle Metodiky 2018 proto shledávám za správný.
69. Na základě výše uvedeného tak nelze přistoupit na požadavek účastníka řízení, aby Úřad z dotčených tržeb vyloučil maloobchodní tržby účastníka řízení. Uvedenou námitku proto nepovažuji za důvodnou.
Nesprávný rozsah celkových dotčených tržeb
70. Účastník řízení dále brojí proti rozsahu, v jakém Úřad jeho tržby do hodnoty dotčených tržeb zahrnul. Úřad podle účastníka řízení stanovil rozsah tržeb nepřiměřeně široce, když za dotčené tržby považoval veškeré tržby z produktových řad značek, které byly v jednotlivých důkazech zmiňovány. Samotné zjištění, že k dohodám RPM docházelo, podle účastníka řízení neznamená, že tímto jednáním byly dotčeny všechny tržby z celých produktových řad daných značek, které Úřad zahrnul do hodnoty dotčených tržeb. Dle účastníka řízení Úřad vyšel z omezeného důkazního základu, přičemž poukazuje především na fakt, že podstatná část hodnoty dotčených tržeb byla dovozena z komunikace účastníka řízení s jedním lokálním odběratelem se zanedbatelným tržním významem, a to společností [obchodní tajemství] (dále též „[obchodní tajemství]“). Podle účastníka řízení tak nedává ekonomický smysl, aby Úřad na základě komunikace s jedním lokálním odběratelem zahrnul do celkových tržeb veškeré celorepublikové velkoobchodní tržby účastníka řízení z dotčených produktových řad a značek. Takový postup by předpokládal, že se účastník řízení dopouštěl posuzovaného jednání plošně. Tento závěr však obsah spisu vyvrací. O to méně je pak podle účastníka řízení odůvodněno zahrnutí maloobchodních tržeb. Hodnota dotčených tržeb proto měla být podle účastníka řízení stanovena užším způsobem, odpovídajícím důkazům ve spisu.
71. K výše uvedené námitce je namístě nejprve uvést na pravou míru, že účastník řízení nesprávně propojuje výrok o vině (tj. výrok I. napadeného rozhodnutí) a výrok o trestu (tj. výrok III. napadeného rozhodnutí), když de facto požaduje, aby Úřad zúžil skutek (rozsah protiprávního jednání a potažmo tedy celkovou hodnotu tržeb) a fakticky mu uložil pokutu za něco jiného, než je uvedeno ve výroku o vině. Vzhledem k tomu, že účastník řízení v rozkladu napadá pouze výrok o trestu, výrok o vině je již pravomocný a z této skutečnosti je třeba vycházet při přezkumu zákonnosti a správnosti uložené pokuty, resp. od pravomocných závěrů v tomto směru se nelze nyní odchylovat.
72. K tomu je třeba konstatovat, že výrok o vině se opírá o celé spektrum důkazů a zahrnuje i informace a podklady, které Úřad obdržel v rámci leniency žádosti. Leniency žádost přitom byla Úřadem vyhodnocena jako Leniency typu II.[54] V souladu s § 22ba odst. 1 písm. b) ZOHS a bodem 13 Oznámení o leniency[55] proto Úřad přistoupil ke snížení pokuty o 30 %. Dále Úřad zcela v souladu s bodem 15 Oznámení o leniency[56] při výpočtu pokuty nezohlednil podklady a informace, které rozšiřují závažnost či délku protiprávního jednání. Úřad proto pro účely stanovení procenta z intervalu odpovídajícímu typové závažnosti přestupku (tedy v rámci vyhodnocení individuální závažnosti jednání) i při určení koeficientu času vycházel pouze ze skutečností jím zjištěných, a to bez ohledu na další skutečnosti vyplývající z podkladů a informací poskytnutých účastníkem řízení v rámci leniency žádosti, které mimo jiné dokládaly, že předmětem dohod RPM bylo delší časové období a další produkty a značky elektrospotřebičů.
73. Je přitom třeba rozlišovat mezi otázkou prokázání rozsahu protisoutěžního jednání a otázkou výpočtu pokuty. Skutkové závěry obsažené ve výroku I. napadeného rozhodnutí byly učiněny na základě veškerých důkazů obsažených ve spise, tedy i důkazů poskytnutých v rámci programu leniency. Skutek, jeho právní kvalifikace ani vymezení dotčených relevantních trhů proto nejsou v řízení o rozkladu otevřeny přezkumu. Úřad pouze při kalkulaci pokuty využil benefit ve prospěch účastníka řízení vyplývající z § 22ba ZOHS a nezohlednil některé skutečnosti zjištěné právě prostřednictvím leniency žádosti.
74. Ve vztahu ke stanovení rozsahu tržeb opětovně uvádím, že Metodika 2018 v bodu 3.1. výslovně deklaruje, že se pokuta vyměřuje s ohledem na obrat na relevantním trhu. Podle bodu 3.5. Metodiky 2018 pak hodnota tržeb představuje tržby dosažené soutěžitelem z nákupu či prodeje zboží, jehož se protisoutěžní jednání přímo či nepřímo týká. Jedná se tak o tržby daného soutěžitele dotčené protisoutěžním jednáním, nikoli pouze o tržby z obratu dosaženého prodejem zboží ostatním účastníkům vertikální dohody, tedy explicitně dotčeným odběratelům. Námitka účastníka řízení ve svém důsledku vychází z předpokladu, že do hodnoty tržeb lze zahrnout pouze ty tržby, u nichž bylo individuálně prokázáno konkrétní ovlivnění protisoutěžním jednáním. S tímto východiskem však nelze souhlasit. Metodika 2018 spojuje výpočet pokuty s hodnotou tržeb dosažených z prodeje zboží dotčeného protisoutěžním jednáním na relevantním trhu. Hodnota tržeb tak nepředstavuje exaktní vyčíslení skutečných dopadů protiprávního jednání, ale objektivizovaný ukazatel jeho hospodářského významu. Není proto nezbytné samostatně prokazovat, jakým konkrétním způsobem byla ovlivněna každá jednotlivá transakce či každá jednotlivá část obratu soutěžitele.[57]
75. Hodnota tržeb tak byla Úřadem stanovena jako obrat dosažený z prodeje dotčeného zboží v roce 2022 soutěžitelem HPT na malých domácích spotřebičích značek Bosch, Domo a Eta v ČR.[58] Ze spisového materiálu (důkazů) jsem přitom ověřil[59], že hodnota tržeb byla skutečně vypočítána jako souhrn velkoobchodních a maloobchodních tržeb účastníka řízení týkajících se konkrétních produktových řad značek Bosch, Domo a Eta.[60]
76. Ve vztahu k rozsahu dotčených tržeb je tak třeba zdůraznit, že Úřad při stanovení hodnoty tržeb postupoval maximálně ve prospěch účastníka řízení, neboť do hodnoty tržeb nezahrnul tržby z jiných značek produktových řad, případně z celého trhu malých domácích spotřebičů, které mohly být rovněž považovány za nepřímo dotčené protisoutěžním jednáním. Tato skutečnost tak sama o sobě představuje podstatné zúžení rozsahu dotčených tržeb.
77. Z výroku I. napadeného rozhodnutí přitom jednoznačně vyplývá, že k narušení hospodářské soutěže na území České republiky došlo na relevantních trzích malých domácích spotřebičů, velkých domácích spotřebičů, spotřební elektroniky, počítačové techniky a telekomunikačních zařízení.
78. Z rozhodovací praxe Úřadu týkající se dohod RPM navíc vyplývá, že Úřad standardně za hodnotu tržeb považuje souhrnnou hodnotu tržeb dosaženou soutěžitelem z prodeje dotčeného zboží na celkovém relevantním trhu.[61] Rozsah dotčených tržeb tak bývá daleko širší než v případě účastníka řízení.
79. Účastník řízení taktéž namítá, že Úřad vyšel z omezeného důkazního základu, přičemž poukazuje na to, že podstatnou část hodnoty tržeb Úřad dovodil z komunikace účastníka řízení s jedním lokálním odběratelem, společností [obchodní tajemství]. Ze spisového materiálu jsem ověřil, že pokud se jedná o důkazní materiál získaný z komunikace účastníka řízení s odběratelem [obchodní tajemství][62], jedná se o důkazy týkající se všech produktových řad značky [obchodní tajemství] dotčených protisoutěžním jednáním.
80. Vzhledem k výše popsanému stanovení hodnoty tržeb však tato skutečnost nehraje žádnou roli. Pro stanovení pokuty totiž není relevantní, z jakých důkazů Úřad vyšel, resp. zda se jednalo o důkazy od jednoho či více konkrétních odběratelů. Podstatné je, že v rámci správního řízení bylo prokázáno protisoutěžní jednání účastníka řízení, tedy dohody RPM. Jak ostatně účastník řízení sám uvádí v rozkladu, proti právnímu hodnocení či skutkovému stavu nemá žádné námitky.
81. Ani skutečnost, že značná část důkazů pochází z komunikace s jedním konkrétním odběratelem, proto sama o sobě neodůvodňuje omezení hodnoty tržeb (a to jak na velkoobchodní, tak na maloobchodní úrovni[63]) pouze na vztahy s tímto odběratelem, neboť takový postup by byl v rozporu s Metodikou 2018. Jak bylo řečeno výše, Úřad již tak přistoupil k podstatnému zúžení hodnoty dotčených tržeb.
82. Rozsah celkových dotčených tržeb účastníka řízení proto považuji za správně určený a není důvod přistupovat k jeho (dalšímu) zúžení. Námitku proto z výše uvedených důvodů nepovažuji za důvodnou.
VI. závěr
83. Na základě výše uvedených skutečností shrnuji své závěry. Výrok III. napadeného rozhodnutí shledávám zákonným a správným.
84. Po přezkumu výpočtu pokuty jsem přesvědčen o tom, že postup Úřad byl naprosto legitimní. Pokuta byla správně vypočtena na základě ZOHS a Metodiky 2018. Úřad při stanovení pokuty plně zohlednil všechny relevantní individuální okolnosti daného případu, včetně skutečností ve prospěch účastníka řízení, jakož i zákonné mechanismy určené ke snížení pokuty. Lze tedy učinit závěr, že pokuta byla stanovena při respektování zásad individualizace trestu a proporcionality. Samotná výše pokuty přitom odpovídá dolní hranici zákonné sazby, neboť představuje pouhých [obchodní tajemství] % z celkového čistého obratu účastníka řízení za rok 2025. Výsledná pokuta rovněž není pro účastníka řízení ke dni vydání tohoto rozhodnutí likvidační.
85. K námitkám účastníka řízení shrnuji, že zahrnutí maloobchodních tržeb účastníka řízení do dotčených tržeb bylo zcela v souladu s Metodikou 2018 i dřívější rozhodovací praxí Úřadu. Velkoobchodní činnost byla řádně zohledněna v rámci posouzení individuální závažnosti přestupku. Pokud se jedná o namítaný nepřiměřený rozsah celkových dotčených tržeb, ani zde nelze dát účastníkovi řízení za pravdu. Úřad totiž opět postupoval ve prospěch účastníka řízení, když celkovou hodnotu zúžil, neboť posuzoval hodnotu tržeb pouze ve vztahu ke konkrétním produktovým řadám značek Bosch, Domo a Eta, nikoli ve vztahu k obratům na celých relevantních trzích.
86. Na základě výše uvedeného je proto namístě rozklad účastníka řízení zamítnout a napadené rozhodnutí ve výroku III. potvrdit.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí se nelze podle ustanovení § 91 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů ve spojení s § 152 odst. 5 téhož zákona dále odvolat.
otisk úředního razítka
doc. JUDr. PhDr. Petr Mlsna, Ph.D.
předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
Adresát/i:
1. JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát, HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha 1, ID datové schránky: zz79uga
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
[1] Viz Oznámení o zahájení správního řízení, dokument č. 21 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0551/2023/KD.
[2] Viz Protokol o průběhu šetření, dokument č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-P0230/2023/KD.
[3] Viz Protokol o průběhu šetření, dokument č. 111 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0551/2023/KD.
[4] Viz dokument s názvem „Oznámení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 29. 7. 2023 o aplikaci § 22ba zákona o ochraně hospodářské soutěže – program leniency (shovívavost)“, dostupný na: https://uohs.gov.cz/cs/legislativa/hospodarska-soutez.html.
[5] Viz Žádost o využití programu shovívavosti, příloha dokumentu č. 354 správního spisu sp. zn. ÚOHS-P0340/2024/KD.
[6] Viz dokument s názvem „Oznámení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 29. 7. 2023 o narovnání dle § 22bb zákona o ochraně hospodářské soutěže“, dostupný na: https://uohs.gov.cz/cs/legislativa/hospodarska-soutez.html.
[7] Viz dokument č. 339 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0551/2023/KD.
[8] Viz dokument č. 359 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0551/2023/KD.
[9] Tj. určování cen pro další prodej, z anglického resale price maintenance (RPM).
[10] Viz bod 14 napadeného rozhodnutí.
[11] Srov. § 22ba odst. 1 písm. b) ZOHS ve znění zákona č. 226/2023 Sb.
[12] Tj. novely ZOHS provedené zákonem č. 265/2024 Sb. s účinností od 1. 1. 2025 a zákonem č. 69/2025 Sb., s účinností od 3. 4. 2025.
[13] Konkrétně se jedná o novelizace ZoP provedené zákonem č. 277/2019 Sb., č. 427/2023 Sb., č. 349/2023 Sb., a č. 78/2025 Sb.
[14] Viz žádost o poskytnutí informací a podkladů ze dne 29. 6. 2026, dokument č. 3 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0075/2026/HS.
[15] Viz odpověď na žádost o poskytnutí informací a podkladů ze dne 7. 7. 2026, dokument č. 4 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0075/2026/HS.
[16] Viz BOHADLO, D., BROŽ, J., KADEČKA, S., PRŮCHA, P., RIGEL, F., ŠŤASTNÝ, V. Zákon o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich: Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2026-8-17]. ASPI_ID KO250_2016CZ. Dostupné na: http://www.aspi.cz. ISSN 2336-517X.
[17] Srov. zejména § 22b odst. 1 ZOHS.
[18] Srov. zejména § 38 ZoP.
[19] Viz https://uohs.gov.cz/cs/hospodarska-soutez/metodiky-a-dokumenty/zasady-stanovovani-pokut.html.
[20] Metodika 2024 představuje zásadní revizi dosavadního postupu Úřadu při ukládání pokut, zejména co se týče koncepční změny od ukládání pokut k ukládání trestů obecně, výrazného zpřísnění pokut za tvrdé kartely, nového posuzování individuální závažnosti a koeficientu času, zavedení zákazu plnění veřejných zakázek atd.
[21] Zejména zda bylo jednání skutečně implementováno, zda mělo skutečný nebo jen potenciální dopad na soutěž, prospěch dosažený v důsledku protisoutěžního jednání, charakter a typ dotčeného zboží, tržní sílu soutěžitele a další.
[22] Blíže viz dokument s názvem „Oznámení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 29. 7. 2023 o aplikaci § 22ba zákona o ochraně hospodářské soutěže – program leniency (shovívavost)“, dostupný na: https://uohs.gov.cz/cs/legislativa/hospodarska-soutez.html.
[23] Podle uvedeného ustanovení Úřad upustí od uložení pokuty za splnění těchto podmínek: soutěžitel jako první ze všech soutěžitelů předloží Úřadu informace a podklady o utajované dohodě, které Úřad dosud nezískal a které odůvodňují provedení cíleného šetření na místě anebo prokazují existenci takové utajované dohody; soutěžitel přizná účast na utajované dohodě; soutěžitel nečinil nátlak na ostatní soutěžitele, aby se utajované dohody účastnili a poskytne Úřadu všechny jemu dostupné podklady a informace o utajované dohodě.
[24] Podle uvedeného ustanovení Úřad „sníží pokutu, o jejíž výši informoval účastníky řízení ve sdělení výhrad, až o 50 %, pokud soutěžitel předloží Úřadu informace a podklady o utajované dohodě, které mají významnou přidanou důkazní hodnotu ve vztahu k důkazní hodnotě podkladů a informací Úřadem dosud získaných, a splní podmínky podle písmene a) bodů 2 a 4; přihlédne při tom k pořadí soutěžitelů, k době, kdy předloží Úřadu informace a podklady o utajované dohodě, a k míře, v jaké informace a podklady posilují svou povahou nebo podrobností možnost Úřadu prokázat utajovanou dohodu.“
[25] Viz body 71 až 74 napadeného rozhodnutí.
[26] Specifikace těchto důkazů a dotčených odběratelů je uvedena v napadeném rozhodnutí v poznámce pod čarou č. 78.
[27] Viz bod 72 napadeného rozhodnutí. Z uvedeného tak vyplývá, že období pro výpočet pokuty se liší od doby trvání přestupku (tj. od roku 2012 do 13. 6. 2023). Nejedná se však o nijak ojedinělou praxi Úřadu. Srov. např. případ Electrolux, ve kterém Úřad postupoval stejně, když pro kalkulaci pokuty vycházel z kratšího období než doby přestupku. Viz rozhodnutí Úřadu ze dne 19. 1. 2024, č.j. ÚOHS-02787/2024/872, bod 84. Dostupné na: https://uohs.gov.cz/cs/hospodarska-soutez/sbirky-rozhodnuti/detail-21435.html.
[28] Viz bod 77 napadeného rozhodnutí.
[29] Viz bod 81 napadeného rozhodnutí.
[30] Viz bod 84 napadeného rozhodnutí.
[31] Viz body 85 a 86 napadeného rozhodnutí. Srov. body 3.29. a násl. Metodiky 2018.
[32] Jedná se tedy o Leniency typu II. Srov. Sdělení Úřadu k žádosti o využití programu shovívavosti ze dne 24. 9. 2024, ve kterém Úřad odůvodňuje splnění podmínek právě pro Leniency typu II. Viz dokument č. 358 správního spisu sp. zn. ÚOHS-P0340/2024/KD.
[33] Srov. body 87 až 91 napadeného rozhodnutí.
[34] V leniency žádosti se účastník řízení přiznal k dohodě RPM i ve vztahu k dalším značkám. Viz dokument č. 354 správního spisu sp. zn. ÚOHS-P0340/2024/KD. Úřad však vycházel při určení hodnoty prodejů z vlastních zjištění a řádně zohlednil benefity, které účastníku řízení přinesla jeho leniency žádost.
[35] Tento postup již v minulosti Úřad několikrát aplikoval, srov. např. rozhodnutí Úřadu ze dne 22. 12. 2022, č. j. ÚOHS-46397/2022/871 ve věci Šicí technika Brother s.r.o. nebo rozhodnutí Úřadu ze dne 21. 7. 2022, č. j. ÚOHS-24392/2022/871 ve věci OK business, s.r.o.
[36] Viz bod 88 napadeného rozhodnutí.
[37] Viz bod 88 Sdělení výhrad. Úřad v poznámce pod čarou rovněž vysvětluje důvody, proč vycházel z tohoto účetního období.
[38] Viz dokument č. 4 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0075/2026/HS.
[39] Viz příloha dokumentu č. 4 správního spisu sp. zn. ÚOHS-R0075/2026/HS.
[40] Viz např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 8. 2013, č. j. 7 As 182/2012-58 nebo ze dne 19. 2. 2014, č. j. 1 Afs 88/2013-66.
[41] Společnost ETA a.s. je součástí skupiny účastníka řízení už od roku 2011, přičemž skupina účastníka řízení funguje zároveň jako výhradní distributor výrobků značky Eta, které se vyrábí převážně v zahraničí.
[42] Viz leniency žádost, příloha dokumentu č. 354 správního spisu sp. zn. ÚOHS-P0340/2024/KD.
[43] Touto výhodou bylo zejména snížení možné konkurence, kterou by představovali odběratelé.
[44] U jedné produktové řady značky Eta se jednalo dokonce o necelou polovinu. Blíže viz příloha dokumentu č. 327 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0551/2023/KD.
[45] Viz tamtéž.
[46] Srov. např. případy z oblasti luxusních svíček (rozhodnutí Úřadu ze dne 5. 9. 2022, č. j. ÚOHS-30580/2022/871 ve věci Z-TRADE s.r.o.), šicí techniky pro domácnost a jejího příslušenství (rozhodnutí Úřadu ze dne 22. 12. 2022, č. j. ÚOHS-46397/2022/871 ve věci Šicí technika Brother s.r.o. a rozhodnutí Úřadu ze dne 21. 7. 2022, č. j. ÚOHS-24392/2022/871 ve věci OK business, s.r.o.) či domácích spotřebičů (rozhodnutí Úřadu ze dne 27. 4. 2023, č. j. ÚOHS-15964/2023/870 ve věci FAST ČR, a.s. a rozhodnutí Úřadu ze dne 19. 1. 2024 , č. j. ÚOHS-02787/2024/871 ve věci ELECTROLUX, s.r.o.).
[47] Srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 7. 2026, č. j. 5 As 13/2026-48, bod 41.
[48] Viz rozhodnutí Úřadu ze dne 21. 7. 2022, č. j. ÚOHS-24392/2022/871 ve věci OK business, s.r.o., dostupné na: https://uohs.gov.cz/cs/hospodarska-soutez/sbirky-rozhodnuti/detail-18282.html. Tento případ je značně podobný zejména z důvodů, že se jednalo o stejnou skutkovou podstatu přestupku, uplatnění narovnání a postupu podle Metodiky 2018.
[49] Velkoobchodní prodej dotčeného zboží činil méně než 5 % z celkového obratu.
[50] Viz bod 108 rozhodnutí Úřadu ze dne 21. 7. 2022, č. j. ÚOHS-24392/2022/871 ve věci OK business, s.r.o.
[51] Viz rozhodnutí Úřadu ze dne 22. 12. 2022, č.j. ÚOHS-46397/2022/871 ve věci Šicí technika Brother s.r.o., dostupné na: https://uohs.gov.cz/cs/hospodarska-soutez/sbirky-rozhodnuti/detail-18684.html.
[52] Viz bod 104 rozhodnutí Úřadu ze dne 22. 12. 2022, č.j. ÚOHS-46397/2022/871 ve věci Šicí technika Brother s.r.o.
[53] Nestandardní povaha věci spočívá podle účastníka řízení v kombinaci těchto okolností: účastník řízení je maloobchodním prodejcem a velkoobchodní činnost je jen okrajová; dotčené trhy se vyznačují vysokou transparentností, která zásadně omezuje schopnost ovlivňovat maloobchodní cenovou hladinu; důkazy byly omezené a v zásadě koncentrované do komunikace s jedním menším odběratelem.
[54] Viz dokument č. 358 správního spisu sp. zn. ÚOHS-P0340/2024/KD.
[55] Dle uvedeného bodu „při splnění podmínek pro aplikaci Leniency typu II u vertikální utajované dohody Úřad sníží pokutu soutěžiteli, který Úřadu poskytl informace a podklady představující významnou přidanou důkazní hodnotu, až o 30 %.“
[56] Dle uvedeného bodu „pokud soutěžitel předloží jako první informace a podklady, které umožní Úřadu prokázat vyšší závažnost nebo delší trvání údajné utajované dohody, Úřad tyto dodatečné skutečnosti nezohlední při výpočtu jemu ukládané pokuty.“
[57] K tomu se sluší dodat, že důkazy, které Úřad sám shromáždí ohledně prokázání přestupku, jsou často kusé a spolehlivě nedokládají celou jeho šíři, byť se dá předpokládat, že soutěžitel uvedenou praktiku může aplikovat daleko více, než je (doposud) prokázáno. Tato skutečnost se ostatně i v tomto případě potvrdila v rámci leniency žádosti.
[58] Viz bod 72 napadeného rozhodnutí.
[59] Viz příloha dokumentu č. 327 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0551/2023/KD.
[60] Fakticky se jednalo pouze o tyto produktové řady: [obchodní tajemství]. Přehled dotčených odběratelů a jednotlivých důkazů je uveden v poznámce pod čarou č. 78 napadeného rozhodnutí.
[61] Srov. např. případ Electrolux, kdy Úřad kalkuloval pokutu na základě obratu dosaženého soutěžitelem Electrolux na relevantním trhu velkých domácích spotřebičů v ČR. Viz rozhodnutí Úřadu ze dne 19. 1. 2024, č. j. ÚOHS-02787/2024/871 ve věci ELECTROLUX, s.r.o. Dostupné na: https://uohs.gov.cz/cs/hospodarska-soutez/sbirky-rozhodnuti/detail-21435.html. Dále srov. případ VAFO PRAHA, s.r.o., kdy byla hodnota tržeb stanovena jako obrat z prodeje dotčeného zboží dosaženého soutěžitelem VAFO na relevantních trzích krmiv pro psy a krmiv pro kočky v ČR. Viz rozhodnutí ze dne 31. 10. 2024, č. j. ÚOHS-41386/2024/871. Dostupné na: https://uohs.gov.cz/cs/hospodarska-soutez/sbirky-rozhodnuti/detail-22568.html.
[62] Viz přílohy dokumentu č. 90 správního spisu sp. zn. ÚOHS-S0551/2023/KD.
[63] K zahrnutí maloobchodních tržeb účastníka řízení srov. body 54 až 68 tohoto rozhodnutí.