Zohlednění compliance programu ve správním řízení

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže jako orgán dozoru nad ochranou hospodářské soutěže v České republice si je vědom své nezastupitelné role při prosazování pravidel hospodářské soutěže. Ačkoliv je často vnímán pouze jako sankční orgán, jeho nedílným posláním je rovněž kultivovat tuzemské prostředí a napomáhat tím předcházení porušování soutěžního práva. Záměrem Úřadu je, aby sami soutěžitelé byli schopni předcházet protisoutěžnímu jednání; tedy aby compliance programy vznikaly nikoliv až v rámci probíhajícího řízení před Úřadem, ale již dříve jako preventivní opatření.

Vzhledem k tomu, že zavedení dostatečně efektivního a fungujícího compliance programu může být pro soutěžitele obtížné, Úřad přijal Oznámení o compliance programech, v němž poskytuje základní informace o podmínkách, za nichž přihlédne ke snaze soutěžitelů o nastavení či posílení vnitřních compliance pravidel směrem k prevenci před narušením hospodářské soutěže v rámci fungování soutěžitele jako k polehčující okolnosti při ukládání pokut.

Uznání compliance programu Úřadem jako polehčující okolnosti ve správním řízení je pomíněno kumulativním splněním těchto podmínek:

a) efektivnost posilovaného či zaváděného compliance programu vzhledem k velikosti, tržní síle daného soutěžitele a typu trhu, na kterém působí,

b) úspěšné využití leniency programu a/nebo narovnání v daném správním řízení před Úřadem a zároveň, že

c) v případě již zavedeného compliance programu nedocházelo k protisoutěžnímu jednání s vědomím statutárních orgánů či vyššího managementu daného soutěžitele.

Zavedení nového efektivního compliance programu (nejpozději před vydáním prvostupňového rozhodnutí) může být v úvahách Úřadu o výši pokuty zohledněno jako polehčující okolnost snížením základní částky pokuty až o 5 %.

Compliance programy přijaté a zavedené před zahájením vyšetřování Úřadu, které se ukázaly jako ne zcela účinné, ale které lze považovat za dostatečně efektivní, mohou být jako polehčující okolnost způsobilé pro snížení základní částky pokuty až o 10 % za předpokladu, že soutěžitel compliance program odpovídajícím způsobem změní a začne jej provádět po zahájení správního řízení.

Jak Úřad posuzuje efektivnost compliance programu?

Zaměřuje se na:

1. formu compliance programu, jeho obsah a rozsah

faktické zavedení a dodržování;
prosoutěžní nastavení firemní kultury;
vysvětlení soutěžněprávních pojmů, možných trestů za protisoutěžní jednání, jak postupovat při místním šetření Úřadu;
zapojení všech pracovníků soutěžitele, od nejvyššího vedení po řadové zaměstnance;
prohlášení dovnitř soutěžitele i navenek o nutnosti dodržování právních předpisů v oblasti hospodářské soutěže;
pravidelný monitoring a audit fungování compliance programu;

2. compliance opatření

posouzení rizik za porušení soutěžněprávních předpisů – ad hoc s odhledem na konkrétního soutěžitele
pravidelná a efektivní školení všech zaměstnanců – lze například zaměstnance poučit o tématech, o kterých lze s jinými soutěžiteli hovořit, a naopak i o tématech, která jsou nepřípustná
dohled nad dodržováním compliance programu (compliance officer) a disciplinární systém – lze například zřídit vnitřní oznamovací systém.

Oznámení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže ze dne 1. 1. 2024 o compliance programech